公司发的股权能卖（公司发的股权证书有用吗）

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十四条 的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不得分配利润。

01. 税后利润是怎么来的？

税后利润就是交完税以后的利润。

所以要搞清楚税后利润就得先知道利润是怎么来的。（以下只是我个人粗浅的理解，请各位专业人士批评指正）

对于一般的公司来说，通过销售产品，提供服务可以获得收入，这些收入除掉产品的成本、人员的工资等支出就得到了公司的营业利润。

除了做正常的产品、服务以外，公司还可能通过买股票获得投资收益，或者倒腾资产获得营业外的收入（比如公司设立时买了—套房子作为办公场地，后来没用了就把房子卖了，赚了一大笔钱，这个不属于公司的主业，所以就算是营业外收入)，有时候还会有一些政府的补贴啥的。

这些所有的主营业务以外的收入减去主营业务以外的支出就是营业外的利润。

营业利润加上营业外的利润就等于公司赚的总利润。叫利润总额。

利润总额要交税，交完税以后剩下的就是税后利润，也叫净利润。

直到这个时候，这个利润才可以来进行分配。

不过，这个净利润的分配可不能随意分，需要严格按照一定的顺序。

02. 弥补以前年度亏损

第一步，需要弥补以前年度亏损。

我们刚刚说，收入减去支出就是公司的利润，但是如果收入还没有支出多，公司就是亏钱的。这个亏了的钱就是亏损。

公司如果发生了亏损，公司的净资产值就会减少，公司的债权人利益就会可能受到损害。

假设公司前面三年每年亏损，今年突然赚了好大一笔钱，如果股东把今年赚的钱都分了，那公司的债权人利益就得不到保证。

所以，公司在分红之前，需要首先把以前年度的亏损给补齐。如果弥补亏损以后，还有剩余，就可以进行第二步操作。

03. 提取法定公积金

第二步，提取法定公积金。

公司要将当年税后利润的百分之十列入公司的法定公积金。关于法定公积金的用途，后面还会具体说。

现在的问题是，如果公司前面有亏损，比如亏损 50 万元，而今年净利润是 100 万元，弥补亏损后剩余 50 万元，那提取法定公积金是按照弥补亏损后的净利润为基数提取 5 万元，还是以弥补亏损前的净利润为基数提取 10 万元呢？

我理解是提取弥补亏损后剩余的利润的百分之十，也就是 5 万元列入法定公积金。

这里还有一个例外，就是如果公司的法定公积金数额达到了公司注册资本的百分之五十，那公司可以不再提取法定公积金。

当然，这里说的是可以，不是必须。如果公司愿意，在经过决策之后，还可以继续提取法定公积金。

04. 提取任意公积金

第三步，提取任意公积金。

关于提取任意公积金的规定，《公司法》说的是“经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金”。

这一句话包含了两层意思：

一是要想提取任意公积金，需要公司的股东会或者股东大会审议通过。

二是具体要不要提取任意公积金由公司自己决定，法律没有强制性的要求。

05. 向股东进行分配

到了第四步，终于可以向公司的股东来分配利润了，那这个利润要怎么分配呢？

有几个知识点需要注意：

第一，可以用来分配的利润，不仅仅包括当期的利润，还包括以往年度没有分配的利润。

这个可分配利润的数额等于企业当期可分配的利润，加上年初的未分配利润的总和。

第二，并不是所有可以分配的利润都需要进行分配。

在可分配利润为正的情况下，公司只是可以分配利润，最后到底要不要分配，则要由公司的股东会或股东大会来进行决议。

如果股东会或股东大会决定不进行分配，哪怕公司的未分配利润有很多，股东也不能要求公司来进行分配。

第三，在确定要进行利润分配的情况下，这个利润在股东之间怎么分，有限公司和股份公司的方式是不同的。

对于有限公司来说，要么就按实缴的出资比例分，要么就按照公司章程的规定分。

对于股份公司来说，要么就按所持股份的多少分，要么就按照公司章程的规定分。

第四，公司自己持有的本公司的股东，不参与利润分配。

因为公司的资产本来就是属于所有股东的，公司自己持有的股份如果参与分红，资金最终还是回到了公司里面，进而再回到股东的腰包里，意义真的不大。

06. 违规后果

如果公司没有按照前面的顺序进行分配，在公司没有什么利润的情况下，还强制进行利润分配，实际上就相当于变相的抽逃资本，公司是会要求股东把分红款还回去的。

如果股东没有还回去，当初参与分红决策的主体，包括董事监事高管理，都可能需要承担相应的责任。

END