以公司股权出资（公司亏损股东不肯出资）

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股权出资的具体方式有哪些?

新设公司可否以股权出资？需要什么手续？

请教：能否以股权对合伙企业出资？

股东怎么以股权进行出资

公司股东退出，另一个股东不肯出资，该如何处理？

公司法人不出资但是占大股东可以吗？

企业亏损股东不履行出资义务，导致一方亏损重大

Q1：股权出资的具体方式有哪些?

一、债权出资的概念
债权出资又称债权转换为股权，是指投资人以其对公司或第三人的债权向公司出资，抵缴股款。债权出资包括两种类型：一种是投资人以其对被投资公司的债权出资，该种类型的债权出资产生债权的消灭和股权的产生两个法律关系；另一种是投资人以其对第三人的债权出资，而该种债权出资的类型产生的是债权转让和股权的产生两个法律关系。
目前比较典型的债转股制度主要是针对处理银行不良资产而实施的，即将银行的不良债权转变为金融资产管理公司对借款企业的投资和股权。这属于政策性的债转股。此外，在普通民事活动中还存在某些以股抵债或以债权作为投资的债转股形式，在实务中被称为商业性的债转股。
二、债权出资的法理依据
《公司法》第27条对非货币财产作为出资方式的具体条件作出了明确规定，即该非货币财产应具备三个标准：一是可以用货币估价；二是可以依法转让；三是该非货币财产不属于法律、行政法规规定不得作为出资的财产。
根据这三个标准，债权是可以作为出资标的物的。
首先，债权完全可以货币进行估价。
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其次，根据我国《合同法》有关规定，债权原则上是可以依法转让的。《合同法》第79条和80条规定：“债权人可以将合同的权利全部或部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：（一）根据合同性质不得转让；（二）按照当事人约定不得转让；（三）依照法律规定不得转让。”“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。”
再次，目前法律、行政法规并未明确禁止债权不得作为出资。
从以上可以看出，根据我国《公司法》的原则性标准及《合同法》关于债权转让的规定，债权作出公司出资在法律上不存在障碍。
三、债权出资的法律依据
尽管《公司法》未将债权是否可以作为出资方式进行明确列举，但是，在实务中关于债权出资存在法律依据：
1、1999年7月30日国家经贸委/人民银行《关于债权转股权若干问题的意见》，规定了公司资产债转股；
2、《公司法》对可转换股票公司债券作出了明确的规定；
3、《企业会计制度》第18条“债务重组允许债转股” 对一般公司债转股作出了明确规定；
4、《企业会计准则第12号—债务重组》规定了公司财务困难重整时，债务转为资本的会计处理方式。
在司法判例中是亦存在债权出资的相关依据：
1998年12月29日法经[1998]505号对湖北法院的答复《关于企业开办单位划拨的债权能否作为该企业的注册资金的请示答复》 ：已经办理债权转移手续并形成资本金，且已经全部实现该债权，可以作为资本金予以确认。
2003年1月3日法释[2003]1号《关于审理与企业改制相关民事纠纷案件若干问题的规定》：债权人与债务人自愿达成债权转股权协议，不违反强制性规定的，应认定有效；政策性债权转股权按照国务院有关部门的规定办理。
可见，上述法律和司法判例对公司债权转股权无论从立法到具体执行的会计、税务等处理上都有相应的操作规定。法律、行政法规并未禁止债权作为出资。
但是，需要注意的是，目前实务中无论是法律还是司法判例有关债权出资的债权都是针对债权人以债务人的债权对债务人的出资情形，而对于债权人以第三人的债权出资未作明确规定。
因此，在《公司法》未明确列举债权出资的情形下，我认为，目前在实务中债权人以对债务人的债务向债务人转股权在法律上是没有障碍的，各地公司登记机关应给予登记。
《北京市工商行政管理局公司债权转股权登记管理试行办法》（京工商发〔2010〕93号）（以下简称《债权转股权登记试行办法》），允许债权作为一种新的非货币出资方式，增加被投资公司注册资本和实收资本。
四、债权出资程序
国家有关部委发布了一整套规章对于政策性债转股的实施予以了明确规范，因此，对于政策性债转股程序已相当明确和规范。下文主要讨论商业性债转股实施程序问题。
由于目前可以实施的商业性债转股仅限于债权对目标公司债权的转股，债权出资应仅发生于目标公司增资扩股阶段，而不适用于目标公司发起设立阶段，因此，商业性债转股的实施程序应遵守《公司法》有关公司增资扩股相关程序规定。
商业性债转股程序一般包括以下步骤：
一是目标公司召开股东会对增资扩股事项进行表决
二是债权人与目标公司达成债转股协议
三是对债权进行作价评估
四是确定债权转股的转换比例
五是对股权作价出资进行验资
六是办理公司注册资本和股东结构变更工商登记。

Q2：新设公司可否以股权出资？需要什么手续？

可以啊
公司增资流程
（一）公司增资基本流程：
1、各股东同意增资的股东会决议
2、修改或补充增资章程
3、投入增资资金(或聘请评估公司进行实物/无形资产评估)
4、聘请会计师事务所出具验资报告
5、办理工商、税务等系列变更登记
（二）出资注意事项 ：
A货币资金出资注意事项
1、开立银行临时帐户投入资本金时须在银行单据“用途/款项来源/摘要/备注”一栏中注明“投资款”
2、各股东按各自认缴的出资比例分别投入资金,分别提供银行出具的进帐单原件
3、出资人必须为章程中所规定的投资人
B以实物、无形资产（如商标、专利、非专利技术、著作权、土地使用权等）出资注意事项
1、用于投资的实物为投资人所有,且未做担保或抵押
2、以工业产权、非专利技术出资的，股东或者发起人应当对其拥有所有权
3、以土地使用权出资的，股东或者发起人应当拥有土地使用权
4、注册资本中以无形资产作价出资的，其所占注册资本的比例应当符合国家有关规定。（最多可占到注册资金的70%）
5、以实物或无形资产出资的须经评估,并提供评估报告
6、公司章程应当就上述出资的转移事宜作出规定，并于投资后公司成立后六个月内依照有关规定办理转移过户手续，报公司登记机关备案。
增资扩股要办什么手续？
一、签署股东协议书等法律文件；
二、到原工商登记机关申请变更登记，办理变更登记所需提交的材料：
1、 由公司加盖公章的申请报告；
2、 公司委托代理人的证明（委托书）以及委托人的工作证或身份证复印件；
3、 公司法定代表人签署的变更登记申请书；
4、 股东会或董事会作出的增资扩股决议，涉及章程变更的应相应修改公司章程；
（1） 注册资本变更：提供有合法资格的验资机构出具的验资证明或国有资产管理部门出具的《国有资产产权登记表》；减少注册资本需公告三次；
（2） 股东变更：需重新提交公司章程、股东会决议、董事会决议、投资协议（股东协议书）、新股东的身份证或营业执照复印件。
5、 法律法规规定必须经审批的，国家有关部门的批准文件；
6、 工商登记机关所发的全套登记表及其他材料；
7、 提交公司《企业法人营业执照》正副本和IC卡。

Q3：请教：能否以股权对合伙企业出资？

不可以。中国是大陆法系国家，在行政管理领域，法律没规定的就是不能实施的。 根据《股权出资登记管理办法》（国家工商总局令第39号）第2条，股权出资是指投资人以其持有的在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司（下称“股权公司”）的股权作为出资，投资于境内其他有限责任公司或者股份有限公司（下称“被投资公司”）的行为。换言之：(1) 股权公司必须是在中国境内设立的公司，包括内资公司和外商投资公司，不包括非公司型的企业，亦不包括外国公司。因此外国投资者不可以根据本《办法》以其持有的国外其他公司的股权作为出资投资于国内的公司。(2) 被投资公司必须是境内的公司，包括外商投资公司，但不得是其他个人独资企业、合伙企业等非公司型实体。

Q4：股东怎么以股权进行出资

您好，依据《公司法司法解释三》第11条规定，出资人以其他公司股权出资，符合下列条件的，人民法院应当认定出资人已履行出资义务：
（1）出资的股权由出资人合法持有并依法可以转让；
（2）出资的股权无权利瑕疵或者权利负担；
（3）出资人已履行关于股权转让的法定手续；
（4）出资的股权已依法进行了价值评估。
股权出资不符合前款第（1）、（2）、（3）项的规定，公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令该出资人在指定的合理期间内采取补正措施，以符合上述条件；逾期未补正的，人民法院应当认定其未依法全面履行出资义务。股权出资不符合本条第1款第（4）项的规定，公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当按照本规定第9条的规定处理。以及《公司注册资本登记管理规定》第六条股东或者发起人可以以其持有的在中国境内设立的公司股权出资。以股权出资的，该股权应当权属清楚、权能完整、依法可以转让。
需要注意，具有下列情形的股权不得用作出资：
（1）已被设立质权；
（2）股权所在公司章程约定不得转让；
（3）法律、行政法规或者国务院决定规定，股权所在公司股东转让股权应当报经批准而未经批准；
（4）法律、行政法规或者国务院决定规定不得转让的其他情形。
如能给出详细信息，则可作出更为周详的回答。

Q5：公司股东退出，另一个股东不肯出资，该如何处理？

可以减资。退出的股东不是承担折旧费的问题，应该按出资比例承担亏损。正规的折旧费就是按照折旧年限和残值率算出折旧率，再乘以原值就可以了
　公司股东退出方式包括股权转让、公司减资、要求公司回购、解散公司、破产清算、法院判决解散注销公司、撤资退出、被合并注销等。不同的方式有不同的特点。
1
股权转让
应该说是最便捷的退出方式，如果受让方是公司股东，那么可以直接转让。如果是公司股东以外的第三方，则需要公司其他股东过半数同意，在同等条件下，公司股东还拥有优先购买权。因为公司法规定，公司其他股东如果不同意转让给别人，就需要自己购买，所以，只要有人肯作为受让方，股权转让在法律上就没有障碍。
2
公司减资
通过公司减资来实现股东退出，其实质是公司回购了退出股东的出资。也就是说，公司以其减少的注册资本购买了股东的出资从而实现了股东的退出。这种方式的好处是：不需要另行筹集股权的购买款，但是前提是需要公司其他股东的同意以及配合，因为，公司减资至少需要三分之二以上股东同意，同时，公司减资的程序比较复杂，需要编制资产负债表、财产清单、公告与债权人协商债务偿还或担保事宜等等，周期也比较长。所以比较适合于公司其他股东配合而且公司自身没有或没有较多债务的情形。
3
要求公司回购
要求公司以合理价格回购股东所持有的股份需要满足公司法所规定的条件，公司法第75条规定：有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理价格收购其股权：(1)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;(2)公司合并、分立、转让主要财产的;(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过修改章程使公司存续的。
4
解散公司
公司解散的情形分几种，依据公司法，有章程规定的经营期限届满、股东会决议解散、被责令关闭而解散。因而，一般通过解散而退出应该采用股东会决议的方式来解散公司，也就是需要公司法规定的足够表决权的股东支持解散公司的提议，公司一经解散，那么公司所有股东也就全部退出了。是最为干净利索的一种退出方式，当然，程序比较复杂，需要组成清算组进行清算。
5
破产清算退出
《破产法》第2条规定：“企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，依照本法规定清理债务。”依据《破产法》第7条的规定，可提出破产申请的主体有：债权人、债务人、依法负有清算责任人。因此，只要公司符合破产的条件，即使有的股东联系不上，或股东不能达成一致意见，有权提出破产申请的主体均可向法院提出破产申请，启动破产程序。
6
股东请求人民法院解散公司
《公司法》第183条：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十的股东，可以请求人民法院解散公司。”因此，碰到股东不配合或失踪等情况，无法启动普通的清算程序;又不符合破产条件，无法启动破产程序时，可考虑请求人民法院解散公司。
7
利用减少注册资本退出
《公司法》第38条、第47条、第178条对公司减少注册资本作了具体规定，我们可以利用该规定，实现股东撤资退出，从而避开国有股权转让的复杂程序。
按该规定，公司减少注册资本应履行的程序有：股东会(2/3以上表决权同意)作出决议、编制资产负债表和财产清单、通知债权人、报纸上公告、修改章程、办理工商变更登记等。但需要注意，第一，减资必须取得其他股东的支持才能得以顺利实施;第二，减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。第三，对于中外合资企业、外资企业和中外合作企业，须报审批机关批准。
8
利用公司被吸收合并注销退出。《公司法》第173条第二款：“一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。” 第174条：“公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表和财产清单。”第175条：“公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。”
公司合并是一种无须通过解散、清算程序即可消亡和变更公司的行为，易保留被吸收公司的资质，特别适用于被吸收的公司债务复杂难以清算的情况。

Q6：公司法人不出资但是占大股东可以吗？

你这里的“公司法人”是“公司法定代表人”的简称，法定代表人是法律上认可的公司最高管理人员，对外可以代表公司签订经济协议（由此产生的责任是公司承担），对内执行股东会的决策、管理公司内部事务工作、对公司的财务会计报告负责。总的来说，法定代表人是个重要的岗位。但并不以是否出资，出资比例多少为前提。

Q7：企业亏损股东不履行出资义务，导致一方亏损重大

如果是义务的话，没啥好说的，用法律维权。