借壳上市公司怎么赚钱（为什么要借壳上市不直接上市）

内容导航：

借壳上市的流程

公司怎么借壳上市？

借壳上市（注意不是IPO上市）后原来的未上市公司（非壳公司）股东如何获利退出？

公司是如何通过借壳上市赚钱的

证券公司为什么要借壳上市？自已为什么不能上市？

资产重组和借壳上市的关系

有些企业为什么要借壳上市？不能自己上市吗？

Q1：借壳上市的流程

借壳上市操作流程

借壳上市属于上市公司资产重组形式之一，指非上市公司购买上市公司一定比例的股权来取得上市地位，一般要经过两个步骤：
一是收购股权，分协议转让和场内收购，目前比较多的是协议收购；二是换壳，即资产置换。
借壳上市完整的流程结束，一般需要半年以上的时间，其中最主要的环节是要约收购豁免审批、重大资产置换的审批，其中，尤其是核心资产的财务、法律等环节的重组、构架设计工作。这些工作必须在重组之前完成。
第一部分 资产重组的一般程序
一、借壳上市的一般程序
第一阶段 买壳上市
第二阶段 资产置换以及企业重建
第一阶段 买壳上市
目标选择
1、明确公司并购的意图：实现公司上市、或急需融资以满足扩张需要，或提升企业品牌、建立现代企业管理制度；
2、并购的自身条件分析：公司的赢利能力、整体资金实力、财务安排，未来的企业赢利能力与运作规划，合适的收购目标定位；
3、并购战略：协议收购还是场内收购，收购定价策略；
4、寻找、选择、考察目标公司
评估与判断 （这是所有收购工作的最重要环节）
1、全面评估分析目标公司的经营状况、财务状况
2、制定重组计划及工作时间表
3、设计股权转让方式，选择并购手段和工具
4、评估目标公司价值，确定购并价格
5、设计付款方式，寻求最佳的现金流和财务管理方案
6、沟通：与目标公司股东和管理层接洽，沟通重组的可行性和必要性。
7、谈判与签约：制定谈判策略，安排与目标公司相关股东谈判，使重组方获得最有利的金融和非金融的安排。
8、资金安排：为后续的重组设计融资方案，必要时协助安排融资渠道。
9、申报与审批：起草相应的和必要的一系列法律文件，办理报批和信息披露事宜。
第二阶段 资产置换及企业重建
（一）宣传与公关
1、对中国证监会、证券交易所、地方政府、国有资产管理 部门以及目标公司股东和管理层开展公关活动，力图使资产重组早日成功。
2、制定全面的宣传与公共关系方案，在大众媒体和专业媒体上为重组方及其资本运作进行宣传。
（二）市场维护
设计方案，维护目标公司二级市场。
（三）现金流战略
制定收购、注资阶段整体现金流方案，以利用有限的现金实现尽可能多的战略目标为重组后的配股、增发等融资作准备。这是公司能否最终实现公司价值的直接决定性环节。
（四）董事会重组
1、改组目标公司董事会，取得目标公司的实际控制权。
2、制定反并购方案，巩固对目标公司的控制。
（五）注资与投资
1、向目标公司注入优质资产，实现资产变现。
2、向公司战略发展领域投资，实现公司的战略扩张。
3、ESOP（员工持股计划）
4、在现行法律环境下，为公司员工制定持股计划。
第二部分 资产重组流程
一、明确的合理的重组动机
获取直接融资的渠道
产业发展的战略需求
二级市场套利
提高公司形象
资产上市套现
收购股权增值转让
二、目标公司的选择
（一）合适壳资源的一般条件有以下几个关注点：
1、符合重组战略
2、合适的产业切入点
3、资产规模和股本规模
4、符合重组方的现金流
5、资源能被迅速整合
6、目标壳资源的评价指标：
（二）目标不同的两种重组方式：
战略式重组关注 （以战略持有、提升母体公司竞争力与价值为目的，公司目前就是以战略性重组为主。但是，在实际的运作过程，可以采取财务性重组与战略性重组结合的方式，使公司处于进退自如的状态。）
1、行业背景
2、公司运营状况
3、重组难度
4、地域背景
财务式重组关注 （以股权增值转让为目的）
1、股权设置
2、公司再出让
3、融资能力
4、现金流
（三）公司重组陷阱（这是并购中风险控制的核心）：
1、报表陷阱：大量应收帐款、无力收回的对外投资、连带责任的担保、帐外亏损。
2、债务现金：额外的债务负担使重组方不能实现现金回流，陷入债务现金。
3、重建陷阱：无法改组董事会、无法重组上市公司、受当地排斥。
三、资产重组的前期准备
1． 设定合适的收购主体
（1）没有外资背景：由于目前政策限制，人民币普通股不允许外资投资，所以设计收购主体时，必须使它没有外资背景。
（2）50%的投资限制：根据《公司法》的要求，公司的对外投资额不得超过净资产的50%，因此，重组方应该因目标而异选择收购主体。
2． 买方形象策划
（1）推介广为人知、实力雄厚的股东
（2）实力雄厚、信誉卓著的联合收购方
（3）展示优势资源、突出卖点
（4）能表现实力、信任感的文字材料
比如政府、行业给公司的荣誉，媒体的正面报道、漂亮的财务报表、可信的资信评估证明。
（5）详尽的收购、重组计划
（6）印制精美的公司简介材料
四、展开资产重组行动

Q2：公司怎么借壳上市？

首先你得找到一个壳啊，就是已上市的公司。

Q3：借壳上市（注意不是IPO上市）后原来的未上市公司（非壳公司）股东如何获利退出？

壳资源：原来的未上市公司把持有的控股股份卖了，就获利退出了。不然退市了一分钱都没有。
未来，注入资产的公司，再增发就OK了
当然小股东说了不算
要买壳的公司肯定去找大股东谈了，谁理小股东
把控股股东的股份买过来
以后这家公司就买的人说了算了
以后注入自己的资产
就变个样子了
小股东只要不是先知类股票
从组完成后
开盘就可以卖出
所以市场很多人买从组概念的ST股票
目的只有一个
期待他被从组
然后
过这么2-3年
翻个10倍
----------------
只能等解禁

Q4：公司是如何通过借壳上市赚钱的

借壳上市是指一间私人公司（Private Company）通过把资产注入一间市值较低的已上市公司（壳，Shell），得到该公司一定程度的控股权，利用其上市公司地位，使母公司的资产得以上市。通常该壳公司会被改名。
借壳上市: 将上市的公司通过收购、资产置换等方式取得已上市的ST公司的控股权，这家公司就可以以上市公司增发股票的方式进行融资，从而实现上市的目的。

Q5：证券公司为什么要借壳上市？自已为什么不能上市？

这里有很多因素
一是如果自己首发股票就是IPO是要经过漫长而且严格的审批，而借壳需要的程序就要简单很多，需要的时间也更短，成本也比较低
二是2006上半年仍处于时处于大熊市，那时的证券市场已经基本失去融资功能，证监会不再审批IPO，因此当时券商想要上市只能借壳，现在很多借壳后上市的券商基本都是在2006年决定的（从另一个侧面说大熊市的时候券商业绩不佳，上市审批也很难通过）
三是证监会鼓励通过借壳替代原有的不良资产，达到优化证券市场内部资产的目的，在2006年因此掀起了券商借壳的浪潮，进行借壳后，大量的亏损企业扭亏为盈，上市公司的整体资产情况进一步改善
，这也要比较重要的一个方面，就是政策鼓励

Q6：资产重组和借壳上市的关系

没关系，不是一回事，一个是穷则生变，一个是借鸡下蛋。

Q7：有些企业为什么要借壳上市？不能自己上市吗？

中国股市的上市要求并不高，但审批异常繁缛，有大批的企业申请上市，其中不乏很优秀的，但每年的数额有限，而且主板还要优先安排央企，特别是大型央企先上市，因此很多企业急需要融资，根本等不及，即使借壳上市不能募到资金，还要搭上一笔不菲的买壳的钱，但上市以后可以通过公开增发，定向增发，配股，发公司债的多种方式募资，所以许多企业被迫也好，想圈钱也好，就大量的去借壳ST类公司。