债转股协议原件（债转股好不好）

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债转股后进行工商变更登记，需要公司提供哪些材料啊？？

债转股协议订立的条件

债转股投资协议范本

该债转股协议是否有效

债转股是好事还是坏事

一张图看懂债转股是啥意思

债转股是好还是不好

Q1：债转股后进行工商变更登记，需要公司提供哪些材料啊？？

债权转换为股权，是指债权人将其对债务人的合法债权转化为对债务人的投资，形成对债务人的股权的行为。目前，我国存在两种债权转股权形式，一是国有企业政策性债权转股权；二是非政策性的即商业性的债权转股权。政策性债权转股权是根据国家划定的可实施债转股企业的范围，由四大资产管理公司实施，并经特殊审批程序的行为。其具体操作有比较完善的政策性规定做支撑，因此实践中的矛盾和争议较少。然而，商业性的债权转股权形式在现行法律法规中虽然没有明确规定，但是在市场经济活动中表现较为活跃。
一、债权转股权的表现形式
一种情况是不改变公司注册资本总额，只发生股权及股东的变更。即指在公司股东不能清偿债务而将其持有的公司的股份转让给债权人，从而折抵债务。这种以股抵债的行为，是股东与股东之间，股东与股东以外的人发生的民事法律行为，不影响公司注册资本，在公司营业执照上不作任何实质性的变化。
另一种情况是增加公司注册资本总额，增加股东改变股权结构。即债权人将其对债务人即公司所享有的合法债权依法转变为对公司的投资，增加公司注册资本的行为。
二、债转股在工商登记中的实际操作
债转股协议签订后，公司注册资本增加、股东及股权结构发生变化，应依法办理工商变更登记。
债转股的第一种情况比较简单，只需依照《公司登记管理条例》第二十四条、第三十一条及国家工商行政管理总局(工商企字〔2000〕第262号)关于股权转让有关问题的答复之规定提交变更股权及股东的登记材料即可。
债转股的第二种情况相对比较复杂，办理变更注册资本及股东工商登记时，除提交上述第一种情况所需登记材料和《公司登记管理条例》第二十八条规定的材料以外，还应提交下列材料：
1.债转股协议。债转股必须遵循平等自愿和公平互利的原则。债权是否转化为股权应由双方当事人自主决定，任何第三人不得加以非法干预。
2.审计报告。为保证公司注册资本的真实和充实，防范假债权的得逞，债权必须经过严格的审核，聘请会计师事务所或审计师事务所等中介组织对公司的财务报表进行全面审计，出据具有法律效力审计报告

Q2：债转股协议订立的条件

毒丸
poison pill 公司发行新认股权证或对优先股授权，使收购公司的成本极大，从而阻止不友好的收购兼并企图。
在所有反收购案例中，毒丸（poisonpill）长期以来就是理想武器。毒丸计划是美国著名的并购律师马丁·利普顿（MartinLipton）1982年发明的，正式名称为“股权摊薄反收购措施”，最初的形式很简单，就是目标公司向普通股股东发行优先股，一旦公司被收购，股东持有的优先股就可以转换为一定数额的收购方股票。在最常见的形式中，一旦未经认可的一方收购了目标公司一大笔股份（一般是10%至20%的股份）时，毒丸计划就会启动，导致新股充斥市场。一旦毒丸计划被触发，其他所有的股东都有机会以低价买进新股。这样就大大地稀释了收购方的股权，继而使收购变得代价高昂，从而达到抵制收购的目的。美国有超过2000家公司拥有这种工具。
“毒丸”计划一般分为“弹出”计划和“弹入”计划。“弹出”计划通常指履行购股权，购买优先股。譬 如，以100元购买的优先股可以转换成目标公司200元的股票。“弹出”计划最初的影响是提高股东在收购中愿意接受的最低价格。如果目标公司的股价为50元，那么股东就不会接受所有低于150元的收购要约。因为150元是股东可以从购股权中得到的溢价，它等于50元的股价加上200元的股票减去100元的购股成本。这时，股东可以获得的最低股票溢价是200％。
在“弹入”计划中，目标公司以很高的溢价购回其发行的购股权，通常溢价高达100％，就是说，100元的优先股以200元的价格被购回。而敌意收购者或触发这一事件的大股东则不在回购之列。这样就稀释了收购者在目标公司的权益。“弹入”计划经常被包括在一个有效的“弹出”计划中。“毒丸”计划在美国是经过1985年德拉瓦斯切斯利(DelawanceChancery)法院的判决才被合法化的，由于它不需要股东的直接批准就可以实施，故在八十年代后期被广泛采用。
毒丸计划是为了公司不被人强行收购的一种计划,事先由各大股东签好协议,一旦有不被认同的人收购一部份股权,就自动增发未被收购股权的股份,使收购者的股权立即被稀释而达不到控股的目的.但因其会同时损害大股东的利益,所以称为毒丸计划.
具体方法有增持股份、寻求大股东联盟及收集中小股东的投票委托书、找第三方公司充当外援、高报价求购狙击手的股份、制定有针对性的股东权益计划（即“毒丸”）等。方正集团在应对裕兴收购战时，就采用了前几种办法。搜狐则利用了“毒丸”计划，具体的方法是给予股东大量的优先股购买权，当并购发生时，这些优先股可以转化为普通股，从而令收购方股份稀释。这个计划不仅使青鸟无法顺利收购，而且可能吓跑潜在的有收购意向的机构，令青鸟难于高价转让套现。
如果收购方现金吃紧，则可能面临以下尴尬：要么再花费大量现金行使普通股认购权；要么就只能放弃认股权，只占有稀释后的、比重不高的股权。“毒丸”也有变种，如兑换毒债，即公司在发行债券或借贷时订立“毒药条款”，依据该条款，在公司遭到并购接收时，债权人有权要求提前赎回债券、清偿借贷或将债券转换成股票。这样，目标公司可能得在短期内偿付大量现金，导致财务恶化；或者因债转股，增加不少股票，令收购难度加大。“毒丸”计划令现有股东掌握更多的主动权，但同时需要法律支持。在我国，因为公司不能发行优先股，也不容易发行债券，很难私下形成借贷关系，所以“毒丸”计划在国内资本市场目前还没有多大的实用性。
我国的相关法规环境
《中华人民共和国证券法》之第四章《上市公司收购》对我国的上市公司收购有具体规定。上市公司收购可以采取要约收购或者协议收购的方式。前者主要是指，通过证券交易所的证券交易，投资者持有一个上市公司已发行的股份的百分之三十时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购要约。收购要约中提出的各项收购条件，适用于被收购公司所有的股东。比方说，我通过二级市场增持，若持有A公司30%股份，且有意收购，便须发出要约。这时，所有的其他股东均可以按同等的价格将股票卖给我，我不能不买。
收购要约的期限届满，收购人持有的被收购公司的股份数达到该公司已发行的股份总数的百分之七十五以上的，该上市公司的股票应当在证券交易所终止上市交易。若达不到75%的比例，则全面收购失败，若干时间内不能卷土重来。记得香港股市也有类似规定。所以在实际操作中，有些收购者如果能以30%以下的股份控制上市公司的董事会，则不愿意进一步增持，以免付出更多现金。
协议收购方式比较简单，指收购人依法同被收购公司的股东以协议方式进行股权转让，并作出公告，公告后方可履行协议。需要注意的是，证券法规定，在上市公司收购中，收购人对所持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的六个月内不得转让；上市公司收购中涉及国家授权投资机构持有的股份，应当按照国务院的规定，经有关主管部门批准。
再有，《中华人民共和国公司法》规定，公司不得收购本公司的股票，但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外。因此，我国的股份公司很难也很少操作股票回购。《公司法》还规定，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起三年内不得转让；公司董事、监事、经理应当向公司申报所持有的本公司的股份，并在任职期间内不得转让。在收购实践中，倘若碰到此类情形，收购方便无法受让发起人及管理层的股份。

Q3：债转股投资协议范本

内容来自用户:伊伊资料库

债转股投资协议范本

甲方：
身份证号：

乙方：
身份证号：

根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》以及其他有关法律、法规的规定，缔约双方本着平等互利、等价有偿的原则，就甲方对乙方的债权转为甲方对乙方的股权问题，通过友好协商，订立本协议。
甲方乙方之间原债权、债务关系真实有效，债权转为股权后，甲方成为乙方的股东，不再享有债权人权益，转而享有股东权益。
第一条、债权的确认。
甲乙双方确认：
1、截止_______年_______月_______日，甲方对乙方的待转股债权总额为_______元。
2、如甲方债权在债转股完成日之前到期，乙方确认其诉讼时效自动延期_______年，各方无须另行签订延期文件。
第二条、债转股后乙方的股权构成。
1、甲方将转股债权投入乙方，成为乙方的股东之一，乙方负责完成变更工商登记等必要的法律手续。
2、债转股完成后，乙方的股权构成为：
（1）甲方以_______元的债转股资产向乙方出资，占乙方注册资本的_______％。
（2）以_______元的资产向乙方出资，占乙方注册资本的_______％。
第三条、费用承担。
因签订、履行本协议所发生的聘请中介机构费用及其他必要费用，均由乙方负担。

Q4：该债转股协议是否有效

陈天扬 张善华 邓 波案情 某建材公司供给某房地产开发公司钢材，房地产开发公司累欠建材公司货款５８万元，建材公司经多次催要未果，后经双方协商，达成协议。协议约定：建材公司５８万元的债权转换为建材公司持有房地产开发公司的股权。协议订立后，办理工商变更登记前，建材公司认为该协议对其不利，要求房地产开发公司给付货款５８万元未果，故诉至法院要求房地产开发公司立即支付货款。 争议 第一种观点认为：双方签订的债转股协议，实质上是以债权作价入股（出资），而我国公司法不允许以债权作为公司的出资形式，且双方未办理工商变更登记手续，故该债转股协议应认定为无效。 第二种观点认为：双方签订的债转股协议实质上是以股抵债，这种偿债方式并不违法，且双方意思表示真实，该协议应当认定有效，有关工商变更登记手续可以补办。 第三种观点认为：双方确定的债转股协议的成立，必然涉及到公司股权变动，只有在办理工商变更登记后，该协议才能生效。评析 债转股协议包括两种形式，一种是股权用来抵偿债权，房地产开发公司从现有股权中转让给建材公司，同时债权消灭。另一种是建材公司的债权转为对房地产开发公司的投资，从而增加房地产开发公司的注册资本。第一种形式只发生股权及股东的变动，并不改变公司股本总额，只要其操作符合公司法关于股权转让的规定，由此达成的债转股协议应认定为有效。第二种形式属于增资扩股，即债权人享有的某项债权转为对债务人新的投资，从而增加债务人的注册资本。我国公司法规定股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。却未明确是否可以债权作为出资入股。但鉴于我国法律并未禁止以债权作为出资形式，且从各国立法来看，各国对这一问题也有不同的规定。因此，这种以增资扩股为目的的债转股协议，不宜以违反法律、行政法规的强制性规定为由，而认定其无效。 综上，债转股的形式不管是以债抵股，还是增资扩股，只要债权人与债务人双方订立的债转股协议是当事人真实意思的表示，且不违背法律的禁止性规定，就应认定其有效性。至于是否办理工商变更登记，不是股权转让合同的生效要件，法院审理时不应以当事人未办理变更登记手续为由，而认定股权转让无效。有关工商变更登记手续可以责令当事人在一定期限内补办。因而，该案中的债转股协议有效，当事人应到公司登记机关办理工商变更登记。从而，建材公司的债权归于消灭，其成为房地产开发公司的股东，取得相应的股东权利和义务。

Q5：债转股是好事还是坏事

债转股，顾名思义即是将债权转化为股权，是一种债务重组，也是处置不良资产的常用方式之一。债转股一般由金融资产管理公司作为投资的主体，将商业银行原有的不良信贷资产――也就是国有企业的债务转为金融资产管理公司对企业的股权。它不是将企业债务转为国家资本金，也不是将企业债务一笔勾销，而是由原来的债权债务关系转变为金融资产管理公司与企业间的持股与被持股、控股与被控股的关系，由原来的还本付息转变为按股分红。
债转股的实施一般起到两个作用：一是降低银行不良贷款率；二是帮助企业去杠杆，减轻经营压力。
从去年的股市股灾，到供给侧改侧改革，无疑都是都是围绕着“去杠杆”进行。对应债转股的功效，此次两则《意见》的等于正式出台明确了我国此次“去杠杆”的路线图。而从整体精神来看，此次“去杠杆”不同于以往的“债转股”，本次的“债转股”将以市场化选择为核心，以不兜底、不强制、不免责为原则。让市场根据自身需求参与并开展“去杠杆”工作。政府充当组织协调角色，不去当兜底的冤大头。市场化的选择使得那些优质的企业得以减少债务压力的同时，也降低商业银行的坏账率。

Q6：一张图看懂债转股是啥意思

债转股，顾名思义即是将债权转化为股权，是一种债务重组，也是处置不良资产的常用方式之一。债转股一般由金融资产管理公司作为投资的主体，将商业银行原有的不良信贷资产――也就是国有企业的债务转为金融资产管理公司对企业的股权。它不是将企业债务转为国家资本金，也不是将企业债务一笔勾销，而是由原来的债权债务关系转变为金融资产管理公司与企业间的持股与被持股、控股与被控股的关系，由原来的还本付息转变为按股分红。
债转股的实施一般起到两个作用：一是降低银行不良贷款率；二是帮助企业去杠杆，减轻经营压力。
从去年的股市股灾，到供给侧改侧改革，无疑都是都是围绕着“去杠杆”进行。对应债转股的功效，此次两则《意见》的等于正式出台明确了我国此次“去杠杆”的路线图。而从整体精神来看，此次“去杠杆”不同于以往的“债转股”，本次的“债转股”将以市场化选择为核心，以不兜底、不强制、不免责为原则。让市场根据自身需求参与并开展“去杠杆”工作。政府充当组织协调角色，不去当兜底的冤大头。市场化的选择使得那些优质的企业得以减少债务压力的同时，也降低商业银行的坏账率。

Q7：债转股是好还是不好

何为债转股？
债转股，即将银行持有的企业债权资产转为对企业的股权投资。在经济下行期，债转股的主要作用有二：一是降低银行不良贷款率；二是帮助企业去杠杆，减轻经营压力。
通俗点说，就是别人炒股炒成了股东，可银行借钱竟然借成了股东。这样，银行账面上的“质量不好的贷款”减少了，企业也不用为还本付息而发愁了。
通过债权转股权，商业银行可力争恢复贷款对象的盈利能力，改善其财务健康状况，尽可能保全银行的资产；而负债企业在财务压力缓解后，经营有望改善。不过，债转股并非万能药。产业整合、企业生死，本有其必然性。该当破产退出的企业，不能靠债转股打“强心针”，银行坏账也不可能全靠债转股点石成金。若滥用债转股，只能延迟风险暴露，不良贷款变为不良股权最终仍将是损失。
债转股，是好事还是坏事？
反对银行债转股的意见大致有这些
1、突破了《商业银行法》的规定：商业银行在境内不得从事信托投资和证券经营业务，不得向非自用不动产投资或者向非银行金融机构和企业投资，但国家另有规定的除外。”
2、对于银行来说，债转股唯一的好处大概就是可以把目前越来越难看的不良贷款率降低，使银行短期的盈利数字好看一些。但这种粉饰报表，但完全不改变资产实质状况的玩法，与掩耳盗铃又有何异？
3、如果由于不够谨慎的债转股导致银行体系的危机，那无疑就是触到了“不发生系统性金融风险的底线”。
4、颠覆了正常经济的“优胜劣汰”规则，而是逆向淘汰，“奖懒罚勤”：企业找银行借款，经营不善，还不了了，你通知他：你一分钱也不必还了，我把贷款转成股权。经营的好的企业，必须按时归还信贷本金与利息。还晚了，别怪我强制手段，甚至上法庭。