2020准备借壳上市公司（2020年借壳重组公司）

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IPO上市流程与借壳上市流程?借壳的优势和减少了多少步骤?

借壳上市流程和时间

IPO,借壳上市需要准备哪些材料?具备什么条件?

请问一个公司要借壳上市或者大股东将资产注入需要什么流程啊

借壳上市后原公司（要借壳的那个公司）业务还存在吗？

借壳上市后，原借壳方公司还实际存在吗，与新上市公司是什么关系？

帮忙找下借壳上市的公司!!

Q1：IPO上市流程与借壳上市流程?借壳的优势和减少了多少步骤?

n买壳上市与直接上市比较

直接上市的利弊：

好处

Ø成功后可直接达到融资效果Ø比买壳上市的成本一般较低（3千多万人民币） Ø没有注入资产于上市公司的限制

弊处

Ø上市操作时间一般较长，一般需要九个多月甚至更长的时间 Ø上市过程存在若干不明朗因素，如须通过证监会，联交所审批及面临承销压力 Ø上市成功前须支付超过60%的费用（约港币1500-2000万） ，但未必一定能成功上市 

n买壳上市与直接上市比较（续）

买壳上市的利弊：

好处

Ø比直接上市简单、快捷（3个月-5个月） Ø如前期工作准备充分，成功率相对较高Ø无需支付巨额的IPO费用而冒最后上市失败的风险 Ø借壳上市后，可再融资能力强（于2002年于香港或美国主板及创业板之「再融资」总额为560亿港币） Ø不用符合直接上市的利润要求（死壳复生除外）Ø联交所及证监会的审批比直接上市容易得多

n买壳上市与直接上市比较（续）

弊处

Ø需要先付出较大的一笔壳费（对国内企业而言需要较多的外汇储备），后才能融资 Ø收购壳公司法律程序复杂，如收购过程中不妥善处理，日后可构成麻烦n二、香港或美国买壳上市的途径
n香港或美国买壳的方式

香港或美国买壳上市主要有以下三种方式：

Ø直接收购上市公司控股权（干净壳） Ø透过债务重组以取得控股权（重组壳） Ø挽救及注入资产以取得控股权（死壳）

n（一）直接收购上市公司Ø向主要股东直接购入控股权  Ø若收购超过30%股权需进行全面收购Ø减持配售以达25%公众股权比例n（一）直接收购上市公司（续）
－－步骤n（二）透过债务重组以取得控股权

操作方式：

Ø提交重组方案给清盘官（包括削债、股本重组） Ø与清盘官、债权人、原有股东谈判 Ø投资者进行尽职审查 Ø削减现有股本 Ø削减债务Ø增发新股给投资者（以达到控股权）Ø配售减持至25%公众股，复牌上市 

n（二）透过债务重组以取得控股权
－－步骤

n（三）挽救及注入资产以取控股权

操作方式（一）：

Ø提交重组方案给清盘官（包括削债、股本重组、注入资产） Ø与清盘官、债权人、原有股东谈判 Ø增发新股给投资者（以达到控股权） Ø注入新资产（需符合上市条件）Ø进行新上市文件编制、审批等新上市程序 Ø减持配售至25%公众股 Ø复牌上市n（三）挽救及注入资产以取控股权

操作方式（二）：

Ø成立新准上市公司（「新公司」） Ø以“股换股”的方式把新公司的部分股份给原上市公司股东及债权人 Ø新公司从以上换回的原上市公司股权卖给清盘官Ø注投资者的新资产入新公司Ø配售减持至25%公众股Ø新公司进行「介绍上市」n三、香港或美国买壳上市时间，代价及后续融资n（一）买壳上市时间

（一）「干净壳」：2-3个月（最佳选择）

（二）「重组壳」：5-8个月

（三）「死壳」：  6个月-1年

n（二）买壳上市代价

投资者的成本有三个部分：

Ø壳价Ø公司内之资产价值（如保留） Ø中介费用（清盘官、财务投资公司、律师等等）

投资者亦要准备全面收购之资金（如需要全面收购）

n（二）买壳上市代价（续）

（一）壳价 (注:壳价会随市况波动)

主板（一般情况）

「干净壳」：7-12千万

「重组壳」：3-6千万

「死  壳」：2-4千万

创业板：   9百万-2千5百万

n（二）买壳上市代价（续）

（二）公司内之资产价值

Ø取决于投资者对公司的资产的需求及原有股东董事买回公司资产的意态 Ø投资者可跟原有股东另行达成协议，于1年后出售部分或全部公司资产予原有股东 

n（三）买壳上市后续融资

一、资产注入公司

Ø买卖后需要一年后方可注入新股东资产 Ø但收购第三方资产无时间限制Ø注入新股东资产为关联交易，须向联交所报批Ø注入资产可能是「非常重大收购」「主要收购」或「需披露收购」，须向联交所报批Ø如创业板公司主营业务转变，须股东通过Ø注入新股东资产值如超过公司资产值* 的100%会促发「非常重大收购」，即相等于新上市处理，但如符合以下要求除外：ü注入业务跟原本公司类似，及并不显著大于原本公司 ü董事会无重大变更ü公司的控制权无重大变更ü其他条件请见上市规则14.07(3)

*其他基准请查看上市规则的第十四章14.06及14.09

n（三）买壳上市后续融资（续）

二、后续融资

Ø减持配售可以新股增发方式融资 Ø复牌上市后即可配售或供股Ø减持幅度没有限制，如可减持至51%（保留绝对控股权），可减持到35%（仍保留控股股东身份）Ø配售成本一般为股份价之2.5%给包销商Ø如死壳复生（即新上市），于复牌6个月内不可减持至低于50% Ø一般需要2星期-1个月完成配售，如配售不完成可申请延长Ø配售后大股东可再注入新资产以提高股权n目前国内企业谁最需要上市买壳？Ø国内民营公司，有长期融资需求Ø有大量现金（境外）Ø认为直接上市比较困难及风险大，特别是业绩及利润都一般（如1千万以下）Ø国营企业想尽快达到上市地位，国企官员取得经济业绩 

Q2：借壳上市流程和时间

借壳上市的流程
总体上看，企业借壳上市主要有以下四方面流程：
(一)准备阶段
1、拟定收购的上市公司(壳公司)标准，初选壳对象；
2、聘请财务顾问等中介机构；
3、股权转让双方经洽谈就壳公司股权收购、资产置换及职工安置方案达成原则性意向并签署保密协议；
4、对壳公司及收购人的尽职调查；
5、收购方、壳公司完成财务报告审计；
6、完成对收购方拟置入资产、上市公司拟置出资产的评估；
7、确定收购及资产置换最终方案；
8、起草《股份转让协议》；
9、起草《资产置换协议》；
10、收购方董事会、股东会审议通过收购及资产置换方案决议；
11、出让方董事会、股东会审议通过出让股份决议；
12、出让方向结算公司提出拟转让股份查询及临时保管申请。
(二)协议签订及报批阶段
1、收购方与出让方签订《股份转让协议》、收购方与上市公司签订《资产置换协议》；
2、收购方签署《收购报告书》并于两个工作日内，报送证券主管部门并摘要公告；
3、出让方签署《权益变动报告书》并于三个工作日内公告；
4、壳公司刊登关于收购的提示性公告并通知召开就本次收购的临时董事会；
5、收购方签署并报送证监会《豁免要约收购申请报告》(同时准备《要约收购报告书》备用并做好融资安排，如不获豁免，则履行要约收购义务)；
6、出让方向各上级国资主管部门报送国有股转让申请文件；
7、壳公司召开董事会并签署《董事会报告书》，并在指定证券报纸刊登；
8、壳公司签署《重大资产置换报告书(草案)及摘要，并报送证监会，向交易所申请停牌至发审委出具审核意见；
(三)收购及重组实施阶段
1、证监会审核通过重大资产重组方案，在指定证券报纸全文刊登《重大资产置换报告书》，有关补充披露或修改的内容应做出特别提示(审核期约为报送文件后三个月内)；
2、证监会对《收购报告书》审核无异议，在指定证券报纸刊登全文(审核期约为上述批文后一个月内)；
3、国有股权转让获得国资委批准(审核期约为报送文件后三到六个月内)；
4、证监会同意豁免要约收购(或国资委批文后)；
5、转让双方向交易所申请股份转让确认；
6、实施重大资产置换；
7、办理股权过户；
8、刊登完成资产置换、股权过户公告。
(四)收购后整理阶段
1、召开壳公司董事会、监事会、股东大会、改组董事会、监事会、高管人员；
2、按照《关于拟发行上市企业改制情况调查的通知》，向壳公司所在地证监局报送规范运作情况报告；
3、聘请具有主承销商资格的证券公司进行辅导，并通过壳公司所在地证监局检查验收；
4、申请发行新股或证券。

Q3：IPO,借壳上市需要准备哪些材料?具备什么条件?

就是找一个已有的上市公司用他的体系，然后把自己那个现有的公司转接到他那上面，所以要借壳吗？

Q4：请问一个公司要借壳上市或者大股东将资产注入需要什么流程啊

借壳上市属于收购上市公司，要经过证监会批准的，包括其他一些监管程序

Q5：借壳上市后原公司（要借壳的那个公司）业务还存在吗？

借壳上市一般意思是一家大公司借一家小上市公司的壳上市，原有的上市公司业务还是正常经营的，和并购重组类似

Q6：借壳上市后，原借壳方公司还实际存在吗，与新上市公司是什么关系？

只是重组合并，壳公司只是一个壳，没有存在意义了。

Q7：帮忙找下借壳上市的公司!!

交易额的万分之三到万分之五