公司股权结构评价（公司股权结构设计）

Q2：新成立的公司股权结构应该是怎样的？

但是，随着企业的发展，必然有进有出，必然在分配上会产生种种利益冲突。同时,实际中,存在许多隐名股东、干股等特殊股权,这些不确定因素加剧了公司运作的风险.当公司运作后,各种内部矛盾凸现,在矛盾中股东维护自身利益的依据就是股权比例和股东权利.所以,实践中许多中小投资者忽视股权比例和股东权利的调整,最后在公司内部矛盾中陷于进退两难的境地.而这种局面也把公司推向风险损失的边缘.因此，余祖舜律师认为:合理的股权结构是公司稳定的基石。 一、股权结构不是简单的股权比例 许多投资者都知道,股权比例是取得公司管理权的主要因素.如果把股权结构设计理解为简单的股权比例或投资比例,下面的探讨就没有实际意义了.股权结构设计是以股东股权比例为基础,通过对股东权利,股东会及董事会职权与表决程序等进行一系列调整后的股东权利结构体系。 二、股权比例与公司管理公司决策 股权是一种基于投资而产生的所有权.公司管理权来源于股权或基于股权的授权.公司决策来源于股权，同时又影响公司管理的方向与规模.有些投资者仅仅是投资而不参与公司管理,有些投资者同时参与公司管理.而股东只要有投资,就会产生一定的决策权利,差别在于决策参与程度和影响力.所以,股东的意见能否形成影响公司管理运作的决策意见是非常重要的,而取得决策权的首要基础是股权比例.取得决策权的股东就是法律上的控股股东. 公司法关于控股股东的含义，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。 三、取得控股股东的简单方式 1、直接实际出资达百分之五十以上是最有效的方式. 2、直接实际出资没有达到百分之五十,但股权比例最大,再通过吸收关联公司股东、密切朋友股东、近亲属股东等形式,以联盟形式在公司形成控股局势. 以上两种方式,均是在同股同表决权基础上进行的简单设计 四、表决权设计变更的控股股东 股东之间没有厉害关系,实际出资也未达到百分之五十以上.不能形成股东之间的联盟,这种情况下,如何对公司进行控股呢? 这种情况下,就需要在公司成立之初时,在公司章程的起草方面下功夫.通过公司章程,来扩大己方的表决权数,这样的设计就突破了同股同表决权的常例. 要实现这个股权设计的目的,一般情况下是己方有一定的市场优势或技术优势或管理优势,通过这些优势弥补投资资金上的不足.通过这些优势换取表决权. 现实操作中,很多技术型、市场型、管理型投资者忽略这点,而使自己在公司的后续运作中难以施展手脚,从而使应有的技术市场和管理优势未在公司运作中实现利益最大化. 这种股权结构设计需要突破公司法的常规要求,在实际中需要做细致的操作设计方可达到有效的后果. 五、股东权利的弱化或强化 股东权利有自益权和共益权两方面,前者如盈余分配权、剩余财产分配权、新股优先认购等等,后者如表决权、股东大会召集权、质询权、提起派生诉讼权权. 常规的股权设计遵循的是同等出资同等权利.但遇有隐名股东,干股等情况下,如果不对股东权利进行弱化或强化,一旦显明股东、干股持有人依公司法诉求其完整股东权利时,损害的不仅仅是实际投资人的利益,同时也将公司推向危险的境地.实际中,本律师也多有遇见.如有些干股持有人要求解散公司并要求分配剩余资产,有些显明股东以公司侵犯其股东权利要求法院撤销工商部门做出的公司变更登记,有些显明股东要求分配公司红利,------等等 所以在实践中需要运用章程、股东合同等形式予以约束明确相关股东之间的权利取舍.只有在公司成立之初做相应的股东权利设计,才可以有效的避免今后产生纠纷. 股东权利的弱化或强化同样适用于公司吸收优秀的技术型、市场型、管理型人才进入公司.通过给予一定的股东权利,留住优秀人才,这已经是国外一些公司常用的手法. 不管出于何种目的,在设计股东权利的弱化或强化时,首先要做到符合法律的的要求;其次必须以合法的形式予以明确,可以采用章程,可以采用合同;同时要把握好各项股东权利的精确设计,该弱化的权利必须彻底弱化. 六、股东会及董事会职权和表权事项的设计 公司法里只是慨略式的规定了股东会及董事会的职权及表决方式.而每个公司的实际情况千差万别,公司在设计股权结构时,应该通盘考虑一些重大事项决策所归表决部门以及表决程序.有些封闭式的公司就规定股东对外转让股权时,要求全体股东23的表决权通过以维护公司的人合性.有些公司甚至对股东死亡后其继承人进入公司决策层管理层的表决比例或时限…… 有限责任公司体现了资合性和人合性,在公司成立之初,投资者应充分考虑自己的投资目的、投资额、投资所占公司比例,结合自己的各项优势对股权结构进行深入的分析考虑,这样不仅仅只为股东个人利益,也为公司今后稳健发展奠定坚实的基础. 公司股权结构设计是一项很细致、专业的工作，余祖舜律师可以为您设计不同公司成立目的之股权结构模式。 追问： 能举个例子吗？ 回答： 简单的讲，公司的管理体制会受到公司的业务类型、法人治理结构等各种因素的影响。 其中，法人治理结构解决的是所有权与经营权之间委托关系；即股东（投资方）投钱到公司，但实际经营者往往并不是股东，而是委托他人经营。所以，第一步要解决的就是要通过一定的制度安排，理顺股东与实际经营者的委托关系。

Q3：股权结构种类与特点是什么？请详述

上市公司的国有股比例过高是我国股市的一大特色。国有股比例过高，显然不利于公司法人治理结构的完善和实施现代企业制度。也许是众多的上市公司对此深有感受，而转让部分国有股就成了解决这一问题的一条途径。
据统计，截至上周末，国有股东减持或者退出上市公司的共有77家，并有增多的趋势。在上海，就有万象集团、上工股份、上海强生、胶带股份、中西药业、宏盛科技、永生股份等一批上市公司的国有股东先后减持所持股份或退出。
证券界人士高度评价这一行为。他们认为，国有股东减持或全部转让所持国有股在一定程度上解决了国有股比例过高带来的问题，如，国有股东拥有了绝对控股的股份，使得股东之间缺乏相互制约和制衡，并且容易操纵上市公司的经营决策。其实，减持对国有股东本身也是有利的。因为，国有股长期不能上市流通，使得国有资产难以盘活，不能发挥其作用。国有股转让变现，有利于国有资产盘活并投资新兴产业。
另外，又由于我国证券市场长期以来实行额度上市制，使得一些具有发展前景的公司，特别是一些民营企业难以上市，而通过股权转让能让这些企业进入证券市场，享受到资本市场资源配置功能给企业带来的发展机遇和好处。同时，优势企业的进入也给原有的上市公司带来新的活力，改变陈旧的观念，使上市公司以一个崭新的面貌迎接更大的挑战。
正由于国有股东减持所带来的是“双赢”局面，业内人士估计，将会有更多的上市公司国有股东走上减持这条路。这样，上市公司的股权结构将趋于合理，上市公司有望成为现代企业制度的先行者。股本结构
总股本
A股
B股
H股
自由流通A股
流通股合计
已流通A股
已流通B股
已流通H股
其他已流通股
限售流通A股
限售流通B股
限售流通H股
未流通股合计
内部职工股
转配股

限售流通股
限售流通股
限售国家持股
限售国有法人持股

限售其他内资持股
限售境内法人持股
限售机构配售股份
限售战略配售股份
限售境内自然人持股
高管人员股
限售其他内资持股合计

限售外资持股
限售境外法人持股
限售境外自然人持股
限售外资持股合计

发起人股份
国有发起人股
发起社会法人股
国家股
境内法人股
国有法人股
境内社会法人股
境外法人股
其他发起人股
发起人股份合计

募集人股份
募集国家股
募集境内法人股
募集国有法人股
募集境内社会法人股
募集境外法人股
募集人股份合计

其他未流通股份
战略法人股
一般发热牛股
基金持有股份
未上市个人股
优先股及其他
其他未流通股份合计

Q4：股权结构集中对公司来说有什么好处？

公司股权结构的重要性首先表现在对于公司绩效的影响。股权集中或者大股东的存在在一定程度上有利于公司的经营激励，减少了代理成本。就是说，控股股东在公司所拥有的股份越大，经营者与股东之间的利益就越一致，委托代理的成本就越小。这是好处，当然也有其不利的一面，参加中国股权激励第一人薛中行博士的培训班，可以了解到更多的股权激励的知识，对公司发展很重要。

Q5：什么样的股权比例最好

自己100%

Q6：企业股权激励与股权结构设计方案详解(100余页完整版)

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Q7：如何设计公司股权架构

动态股权结构
人力：40%
资金：30%
资源：30%，根据公司实际情况划分。
股东至少有一个占股51%以上或67%。