债转股管理办法（债转股一览表）
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Q1：债转股 有什么前提条件吗？
参考：
“债转股”最初是为化解国有商业银行不良债权所设定的一种政策性制度。国务院以及国家有关部委发布了相关行政法规和规章对之加以规范，例如，国家经贸委、中国人民银行于1999年7月30日发布的《关于实施债权转股权若干问题的意见》，国家经贸委、财政部、中国人民银行于1999年11月23日发布的《企业债转股方案审核规定》、国家经贸委于2000年11月6日发布的《关于债转股企业规范操作和强化管理的通知》以及国务院于2000年11月10日发布的《金融资产管理公司条例》等。这些法规、规章对金融机构债转股作了明确规定，并将实施债转股视作党中央、国务院为防范和化解金融风险、搞好国有大中型企业改革和发展作出的重大决策。此类债转股常被称为“政策性债转股”。而在实践中，债转股已不限于“政策性债转股”的范围，而出现在企业的一般性增资扩股活动之中，特别是在企业改制重组、上市的过程中屡见不鲜。比如，已经发行股票并上市的“科达机电”、“星马汽车”、“航天动力”等公司在改制重组中都存在债权转股权的情形。由于有明文规定的主要限于金融资产管理公司与为数不多的大型国有企业之间所发生的债权转股权，且我国《公司法》中并未明确债权可以用作出资，理论界对于债转股问题颇存争议。本文试就债转股的若干法律问题作一探讨，并求教于同仁。
一、债权、股权的可转性。
我国《民法通则》第84条规定：“债是按照合同的约定或者法律的规定，在当事人之间产生的特定的权利和义务关系。享有权利的人是债权人，负有义务的人是债务人。债权人有权要求债务人按照合同的约定或者依照法律的规定履行义务。”因此，债权即是指债权人依法享有的请求他人（债务人）为一定行为或不为一定行为的权利。
我国《公司法》第4条规定：“公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者权利。”故，股权是股东因其向公司投资而产生的一种包括财产权和非财产权在内的综合权利。股权包括自益权和共益权这两种基本权利。自益权就是投资者或股东自己可以自行行使的权利，主要包括股利分配请求权、公司解散后剩余财产分配请求权等有关股东个人对公司所拥有的权利，此外，还有出让股权的权利、对其他股东所出让股权的优先受让权、优先认购新股的权利等。共益权是与其他股东共同行使的权利，主要包括重大经营决策表决权、董事等人事任免权、对董事、经理的质询权等涉及对公司进行管理经营决策和监督的权利，还有知情权，如查阅公司会计记录、报告等。股东共益权主要通过参加股东会来行使。
债权和股权虽然属于不同的法律概念，其所蕴涵的当事人之间的权利义务关系存有区别，但债权与股权之间亦存在着相当的联系。
（一）债权和股权所存有的共性使债转股成为可能。
1、债权和股权的权利主体条件基本相同。一般的自然人、法人均可成为债权人或股东。
2、债权和股权的权利内容均包涵了财产权，而且股权中诸如股利分配权、剩余财产分配权、股票交付权、公司解散权等权利内容与债权人请求他人为一定行为的权利一样，同属请求权范畴。
3、债权、股权的可约定性。债权、股权均源于当事人之间的一种契约关系。债权和股权都可由契约的原因而发生或消灭。根据民事契约自由原则，当事人可以以约定的方式改变业已存在的民事法律关系。
（二）从法律效果来看，债权转化为股权有利于交易安全。
衡量债转股是否具有可行性的重要标准，应该是这种行为是否会损害其他债权人的利益，是否有利于交易安全。
1、债转股只涉及到债权人法律角色的转换以及债权人与公司（债务人）之间利益关系的变化，而并不改变公司与其他债权人之间的权利义务关系。
2、对于公司其他债权人来讲，债转股的发生更有利于其债权的实现，有利于市场的交易安全。这主要体现在：第一，债转股直接导致公司所有者权益的增加和负债的减少，从而提高了公司的偿债能力；第二，债权人同股东相比，具有优先受偿的权利。在公司解散的场合，股东的剩余财产分配权只能在公司清偿完毕债务之后才可实现。债权人自债转股完成之后，即转变成公司的股东，从而丧失了作为债权人的优先于股东受偿的权利，这样，在某种程度上更有利于其他债权人优先受偿权的实现。当然，这里债转股的额度应该是有所限制的，否则会“损及公司设立目的之实现”①。
二、债转股的合法性。
（一）除本文前面所提及的专门针对“政策性债转股”的法律依据之外，其他一般性企业债转股的法律依据散见于各相关法律、法规、规章和规范性文件之中。
1、以债权作为出资的做法并未被《公司法》所禁止。
我国《公司法》第24条第1款、第80条第1款明确规定，设立有限责任公司和股份有限公司，股东（发起人）“可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资”。此条款是授权性规定，非限制性或禁止性规定，并没有排斥以债权作为出资的做法。
2、我国《公司法》中不乏对债转股的做法予以确认的条款。
企业改制为股份有限公司的方式已经为《公司法》及有关法规、行政规章等规范性文件所确认。《公司法》第99条规定，“有限责任公司依法经批准变更为股份有限公司时，折合的股份总额应当相等于公司净资产额”，而“公司净资产额”即包含了货币、实物、工业产权、土地使用权和债权、债务等。
《公司法》第137条对“公司以当年利润分派新股”作了规定。可分配利润实际上仍然是股东对公司享有的一种债权（财产分配请求权），股东将其对公司享有的利润分配权转为对公司持有的股份，实际上就是一种债转股行为。
3、经国务院批准，1997年3月25日国务院证券委员会发布了《可转换公司债券管理暂行办法》，该办法直接规定符合条件的上市公司和重点国有企业可以在境内发行可以转换成股份的公司债券。可转换公司债券与本文所称的“债转股”在本质上并无区别。这一规定是对公司法进行补漏的一种立法体现。
4、根据财政部于1998年6月12日颁布的财会字[1998]24号《企业会计准则—债务重组》第3条、第4条第（2）款及其他有关规定，在债权人与债务人自愿就已形成的债权债务关系达成协议的情况下，可以用债务转为资本。《企业会计准则—债务重组指南》第二条第3点：“债务转为资本，是指债务人将债务转为资本，同时债权人将债权转为股权。”
5、中国证券监督管理委员会2002年制定的《首次公开发行股票公司改制重组指导意见》（公开征求意见后第19稿）第20条规定：“发起人或股东以股权出资或以债权转股权的，应办妥股权和债权的划转手续。”
6、现有司法解释对债转股的确认。
对于债权转股权，最高人民法院在其颁布的《关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》（从2003年2月1日起施行）中作了专节规定：
“五、企业债权转股权
第十四条 债权人与债务人自愿达成债权转股权协议，且不违反法律和行政法规强制性规定的，人民法院在审理相关的民事纠纷案件中，应当确认债权转股权协议有效。政策性债权转股权，按照国务院有关部门的规定处理。
第十五条 债务人以隐瞒企业资产或者虚列企业资产为手段，骗取债权人与其签订债权转股权协议，债权人在法定期间内行使撤销权的，人民法院应当予以支持。债权转股权协议被撤销后，债权人有权要求债务人清偿债务。”
（二）尚需完善有关“债转股”方面的法律制度。
1、虽然债转股在实践中已经广泛出现以及被认可，而且也有一定的法律依据，但股东出资作为一项最基本的商事行为，应该首先源于《公司法》这一基本法律的直接规定。因此，我国《公司法》应该完善关于发起人或股东出资方式的规定，明确债权可以作为出资。当然，应该制定出相关细则，对虚假债权出资行为进行界定，并明确债权出资人以及相关中介机构的责任。
2、制定相关配套法律规定，建立“债权交易市场”制度，形成解决企业债务危机的债转股机制。
在市场经济条件下，债转股的最大功效应该在于解决企业债务危机，而不应停留在解决一般性企业债转股的操作层面。因此，应该深化对债转股制度的改革，形成一种解决企业债务危机的良性机制。
对于陷于债务危机的企业，我国法律虽然规定债权人有权在债务人不能偿还到期债务时向法院申请债务人破产，但在债务人主管部门申请整顿且经债务人与债权人会议达成了和解协议时，破产程序应予中止。此外，即使债务人进入破产程序，也可能因为相关的过程持续很长，费时费力，结果还可能难以保证债权人的债权能如数收回。
而如制定相关法律制度，与破产法相配套，形成债权的市场定价流通机制，通过这种方式来优化社会资源配置，将战略投资者的可能范围扩大到原债权人之外的所有投资者，使债转股更为可能和便利。这种机制将可以吸引各投资主体将债转股作为一项投资活动来进行，并使优秀的战略投资者或者有特殊资源的人脱颖而出，通过购买债权并转为股权而取得企业经营权，从而达到既解决企业债务危机，救活企业，又使债权人的债权得以实现的多赢效果。
三、债转股的模式。
（一）“参与转制式”。即债务人为非公司制企业法人时，利用其转制为公司的机会，债权人作为出资人，将债权作为对拟设公司的投资，待公司成立后取得相应股权。
（二）“股东增资式”。即债务人自身属于依照《公司法》设立的公司，债务人的股东对债务人享有债权，股东将债权转化为股权作为其增加的投资，从而相应债务人公司的注册资本。
（三）“吸收新股式”。即债务人自身属于依照《公司法》设立的公司，债务人股东以外的债权人将其债权转化为对债务人公司的投资，从而成为债务人公司的一名新股东，并相应增加债务人公司的注册资本。
四、律师对债转股的尽职调查。
公司改制重组中常常要求律师对“债转股”行为的合法性、有效性进行审查并出具法律意见。对此，律师在尽职调查中要关注以下问题：
第一，在审查债转股的合法性时，须注意法律对于股份制企业转股条件的限制。例如，按照我国《公司法》规定，公司发行新股必须具备一定的条件。因此，公司只有在满足规定条件的情况下，才能采用将债务转为资本的方式进行债务重组。
第二，要调查债权的形成过程。如果该债权是双方在经济交往中产生，则应对交易的真实性、合法性、有效性予以关注和核查。
第三，应核查增资扩股的有关协议、合同、决议等文件是否完整、真实，公司各股东是否同意本次债权转为股权，该次增资扩股是否已经会计师事务所进行验资并出具验资报告，是否已取得公司登记机关的核准等。
第四，律师不应仅凭中介机构的验资报告就作出判断。律师还应当关注公司财务报表的延续性，查验各年度财务报表是否均能真实反映有该对外债务的存在。
第五，应审查转股价格的合法性。对于公司注册资本，我国采取的是实收资本制，《公司法》第二十三条规定，“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东实缴的出资额”，因此，只要债权的实际金额不小于转股的股权所对应的公司净资产，就符合《公司法》的规定。
第六，律师在尽职调查过程中，应取得当事人就其债权的真实性、合法性等问题所出具的承诺和声明，以强化出资人的责任。
参考资料：http://www.longwencn.com/ns_detail.php?id=26581&nowmenuid=62931&cpath=&catid=0
Q2：银行债转股实施机构“行为准则”有哪些内容？
作为银行发起设立的债转股实施机构，金融资产投资公司是一类新型实施机构。从6月29日开始，这类机构有了一套专门的“行为准则”。
银保监会6月29日晚间发布《金融资产投资公司管理办法（试行）》（以下简称《办法》），通过共计6章67条的内容，推动市场化、法治化银行债转股健康有序开展，规范银行债转股业务行为，提高债转股效率。
设定具体设立要求 防止“一哄而起”
《办法》明确了金融资产投资公司的非银行金融机构属性，同时规定了设立金融资产投资公司应具备的一般性条件，包括符合要求的股东和注册资本，符合任职资格条件的董事、高级管理人员和合格从业人员，有效的公司治理、内控和风险管理制度等。
“这主要是为了在满足机构设立需求的同时，防止‘一哄而起’，确保金融资产投资公司具备相应的风险抵御能力。” 银保监会有关部门负责人指出。
考虑到金融资产投资公司主要是作为银行业债转股实施机构，《办法》要求金融资产投资公司应由境内商业银行作为主要股东发起设立，但并不要求商业银行控股，允许其他符合条件的投资者投资入股金融资产投资公司，充分调动社会资金参与债转股的积极性。
本着扩大对外开放的精神，《办法》对境外机构投资入股金融资产投资公司实行“国民待遇”，对外资持股比例没有作出限制。
值得指出的是，为了推动债转股业务的顺利开展，《办法》在资金来源上鼓励金融资产投资公司充分利用各种市场化方式和渠道加以筹集。
具体来看，金融资产投资公司资金筹集渠道可以包括这五类：允许面向合格投资者募集资金，充分运用私募资产管理产品支持实施债转股；允许设立附属机构申请成为私募股权投资基金管理人，通过设立私募股权投资基金开展债转股业务；明确可以通过发行金融债券募集债转股资金；允许可以通过债券回购、同业拆借和同业借款等业务融入资金；在确保资产洁净转让和真实出售的前提下，允许银行理财资金依法依规用于交叉实施债转股。
推四大举措 防范道德风险
《办法》再次强调债转股必须遵循市场化、法治化原则。要求金融资产投资公司与各参与主体在依法合规前提下，通过自愿平等协商开展债转股业务，确保洁净转让、真实出售，坚持市场化定价，切实防止企业风险向银行业金融机构和社会公众转移，防范利益冲突和利益输送，防范相关道德风险。
上述负责人介绍，为防范债转股过程中的风险特别是道德风险，《办法》主要做了以下规定：
一是要求转股债权应当坚持通过市场机制发现合理价格，洁净转让、真实出售，有效实现风险隔离。强调应当审慎评估债权质量和风险，坚持市场化定价，实现资产和风险真实完全转移。
二是要求金融资产投资公司应当与其股东银行及其关联机构建立防止利益冲突和利益输送的机制。股东银行对金融资产投资公司所投资企业不得降低授信标准。债权出让方银行不得提供直接或间接融资，不得承担显性或者隐性回购义务，防止虚假交易，掩盖不良资产。
三是明确转股对象和转股债权范围。鼓励对发展前景良好但遇到暂时困难的优质企业实施债转股，禁止对僵尸企业、失信企业、金融企业等实施债转股。
四是要求金融资产投资公司建立全面规范的业务经营制度，明确尽职调查、审查审批与决策流程，建立严格的关联交易管理制度，遵循商业原则，防止掩盖风险、规避监管和监管套利。
Q3：债转股需要交纳哪些税费
1、一般性税务处理
发生债权转股权的，应当分解为债务清偿和股权投资两项业务，确认有关债务清偿所得或损失。
债权人应当按照收到的债务清偿额低于债权计税基础的差额，确认债务重组损失。
债务人应当按照支付的债务清偿额低于债务计税基础的差额，确认债务重组所得；债务人的相关所得税纳税事项原则上保持不变。
因此，对于债权人而言，根据59号文和国税[2011]25号公告，应就其债务重组损失以专项申报的方式申报扣除，对于债务人而言，应就其债务重组所得税申报缴纳所得税。
2、特殊性税务处理
为鼓励企业重组，财政部国家税务总局依次颁布了财税[2009]59号《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》、国税 [2010] 4号《企业重组业务企业所得税管理办法》、国税[2015] 48号《关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》，规定符合条件的债转股可以按照特殊性税务处理。
（1）适用特殊性税务处理的条件
59号文第五条规定，企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：
1）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。
2）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。
3）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。
4）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。
5）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
Q4：公司债权转股权登记管理办法的废止
国家工商行政管理总局令
第64号
《公司注册资本登记管理规定》已经中华人民共和国国家工商行政管理总局局务会审议通过，现予公布，自2014年3月1日起施行。
局长 张茅
2014年2月20日
公司注册资本登记管理规定
（2014年2月20日国家工商行政管理总局令第64号公布）
第一条 为规范公司注册资本登记管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国公司登记管理条例》（以下简称《公司登记管理条例》）等有关规定，制定本规定。
…………。
第二十三条 本规定自2014年3月1日起施行。2005年12月27日国家工商行政管理总局公布的《公司注册资本登记管理规定》、2009年1月14日国家工商行政管理总局公布的《股权出资登记管理办法》、2011年11月23日国家工商行政管理总局公布的《公司债权转股权登记管理办法》同时废止。
Q5：债转股护航供给侧改革 受益龙头股有哪些
业内人士表示，债转股的关注明显升温，预计债转股将成为供给侧改革的重要手段之一，允许企业不良贷款转股对银行和企业都是利好，其中周期龙头股和不良资产管理公司最为受益。那么债转股龙头股有哪些呢？下面为您介绍。
债转股概念股一览：
1、海德股份（000567）、一拖股份（601038）、风范股份（601700）；
2、秦川机床（000837）、中钢国际（000928）、陕国投A（000563）；
3、东兴证券（601198）、泰达股份（000652）、天津普林（002134）；
4、信达地产（600657）、重庆水务（601158）、世联行（002285）；
5、长航凤凰（000520）、中国一重（601106）、闽东电力（000993）。
Q6：什么是债转股??
债转股就是我们说的可转债，在一定时间内可以转换成股票的债券。
股票有很多种，优先股，普通股等
上面公布的只是转换比例，
可转债并不是一定要转换成股票，它也可以不转换
不转换他仍然按债券计息，
当价格达到5美元的时候再转不就合算了吗
Q7：一张图看懂债转股是啥意思
债转股，顾名思义即是将债权转化为股权，是一种债务重组，也是处置不良资产的常用方式之一。债转股一般由金融资产管理公司作为投资的主体，将商业银行原有的不良信贷资产――也就是国有企业的债务转为金融资产管理公司对企业的股权。它不是将企业债务转为国家资本金，也不是将企业债务一笔勾销，而是由原来的债权债务关系转变为金融资产管理公司与企业间的持股与被持股、控股与被控股的关系，由原来的还本付息转变为按股分红。
债转股的实施一般起到两个作用：一是降低银行不良贷款率；二是帮助企业去杠杆，减轻经营压力。
从去年的股市股灾，到供给侧改侧改革，无疑都是都是围绕着“去杠杆”进行。对应债转股的功效，此次两则《意见》的等于正式出台明确了我国此次“去杠杆”的路线图。而从整体精神来看，此次“去杠杆”不同于以往的“债转股”，本次的“债转股”将以市场化选择为核心，以不兜底、不强制、不免责为原则。让市场根据自身需求参与并开展“去杠杆”工作。政府充当组织协调角色，不去当兜底的冤大头。市场化的选择使得那些优质的企业得以减少债务压力的同时，也降低商业银行的坏账率。
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