购买股份合同协议书（个人股权转让协议合同）

答辩人马五，男，汉族，1985年10月12日出生，住山州市有州区睛州路 9号院2号楼2单元101号。

答辩人与刘六间因股权转让纠纷一案，答辩人恳请法庭依法驳回原告刘六的诉讼请求，具体答辩意见如下:

一、刘六主张股权转让款1100元的证据严重不足。

1、2017年6月29日《股东投资协议书》是双方关系的基石。

《股东投资协议书》由多人签署，刘六、马五均认可系本人所签，且约定的内容系关于人月公司的投资事宜，比如：马五的出资金额、持股比例、出资方式、接受投资款的对象等，需要说明的是：《股东投资协议书》的签订，才有后期双方合作的基础，才会衍生出据此外在的股份转让、工商变更登记事宜，即《股东投资协议书》应作为双方关于人月公司股权争议的基石。

2、2017年6月30日的《山水人月科技有限公司股权转让协议》不能成为刘六主张股权转让款的依据。

（1）该股权转让协议显示的时间为2017年6月30日，显然晚于《股东投资协议书》签订的时间，涉及的系股权转让的内容，明显其是基于《股东投资协议书》签订后，具体履行而出现的《股权转让协议》；

（2）该股权转让协议仅有三个条款，第一个条款内容为：“出让方将其在山水人月科技有限公司11%的1100万元出资转让给受让方的，受让方应于本协议签订之日起 日内支付转让款”，该条款仅阐述了刘六持有的人月公司11%的股份，而该股份的出资额系1100万元，需要转让该11%的股份，并未就股权转让的价款进行约定，因未约定具体价款，应视为无价款的约定，从而便无需就支付时间进行约定，也无需就支付方式进行约定；

（3）该股权转让协议，作为答辩人的马五及原告方刘六均不持有，该协议仅工商部门保留有，且争议双方并未就刘六主张的1100万元股权转让款签订过其他股权转让书面文件，即：仅有一份制式的股权转让协议保存在工商行政管理部门，协议当事人均不持有协议原件，有违常理和交易习惯。

（4）该股权转让协议及2017年6月30日《股东会决议》“马五”处的签名均非马五本人所签，现有司法鉴定意见可证明。需要说明的是：工商部门保存的人月公司工商资料显示，2017年6月30日《股权转让协议》及2017年6月30日《股东会决议》等相应资料，均是人月公司加盖印章委托山佳前去办理的，2017年6月30日指定代表或者共同委托代理人授权委托书 可说明该情况。

以上几点足可说明：2017年6月30日的《山水人月科技有限公司股权转让协议》仅系基于2017年6月29日《股东投资协议书》的履行，而作为工商部门变更登记的备案材料，无马五签字，也非真实的股权转让协议，不能作为向马五主张股权转让款1100万元的依据。

3、无其他有效证据可佐证其主张的股权转让款1100万元。

刘六能作为主张股权转让款1100万元的证据材料仅有2017年6月30日的《山水人月科技有限公司股权转让协议》，并未再提供其他有效证据，如双方就该1100万元的微信聊天记录、通话录音、向马五主张过款项的证据等等。

二、2017年6月29日《股东投资协议书》与2019年2月22日《股权转让补充协议》为双方间关于股权的真实、有效协议，应以此作为裁判依据。

1、《股东投资协议书》的起因：

刘六、陆山、李水于2017年5月2日先行成立人月公司，认缴而未实际出资1亿元，公司成立不久，因前期资金问题难以开展业务，刘六提议寻求其他人的资金注入以便公司业务顺利开展，便多次与马五沟通公司投资事宜，后四方（李水、刘六、陆山、马五）就公司的投资事宜进行了详细沟通，于2017年6月29日签订了《股东投资协议书》。

2、《股东投资协议书》的履行：

（1）马五依约向指定的人月公司账户投资1150万元，已履行了义务；

（2）刘六等考虑协议约定马五持股28.6%的履行，便于第二天2017年6月30日委托了山佳前去办理该事宜，山佳自行代表刘六、马五等人向工商部门备案了制式的《股权转让协议》、《股东会决议》等书面材料；

（3）后，公司的业务便逐步开展，但刘六掌管财务，经营公司存在偷税漏税、经营不善的情况，看不到盈利可能，经与刘六多次沟通后，李水、马五、陆山最终退出了公司。2017年10月26日，李水、马五、陆山、刘六、李州便委托他人至工商局办理股东信息的变更，按工商局的要求又备案了四份《股权转让协议》；2017年10月31日，工商信息变更完成，马五完全退出。

3、《股权转让补充协议》的签订：

因马五按《股东投资协议书》实际投资了1150万元，故就此款项，马五找刘六多次沟通协议，于2019年2月22日签订《股权转让补充协议》，第三条明确约定：本协议之前签订的协议，与本协议不一致的，以本协议为准。

三、刘六主张1100万元系恶意诉讼。

1、双方间的股权转让纠纷业经生效裁判确认，一审法院应遵循

”一事不再理“原则。

2017年6月29日，马五与刘六及其他股东签订《股东投资协议书》，前期投资1150万元持有28.6%股份；

2017年6月30日，人月公司委托山佳按工商部门要求备案了《股权转让协议》《股东会决议》；

2017年7月3日，工商登记予以了变更，马五成为持有人月公司28.6%股份的股东；

2017年10月26日，因刘六掌管财务，经营公司存在偷税漏税、经营不善的情况，退出股东行列，人月公司委托程红红至公司部门备案了相应材料；

2019年2月22日，双方就股权转让达成补充协议，刘六向马五支付股权转让款1085.6万元，并约定：本协议之前签订的协议，与本协议不一致的，以本协议为准。

2020年6月12日，马五起诉刘六支付股权转让款，山州有州法院受理，刘六依2017年6月30日《股权转让协议》进行抗辩，有州法院支持了马五的诉请，山州中院依法维持，在项城法院开庭审理前早已生效。

2、从逻辑及常理上看：

如果马五尚欠刘六1100万元、且投资1150万元的情况下，马五不会傻到把2700万元股权转让款自愿降至1085.6万元，在明显有利的情况下，还得倒找给刘六钱财；

另：四方签订投资协议（未明确约定马五认缴出资额），马五已实际出资1150万元；马五应向刘六支付股权转让款1100万元，应向李水支付1200万元，应向陆山支付560万元，则马五应实际出资4010万元，方可持股28.6%，岂不荒谬！

四、刘六就1100万的主张已过诉讼时效。

刘六于2020年7月13日诉马五1100万，刘六在此次诉讼前从未基于《股权转让协议》（2017年6月30日）向马五主张过其所谓的股权转让款1100万元，也从未提交过相应的证据证明其向马五主张过，根本事实是刘六也从未向马五主张过，因双方从未达成过此款项的合意。2017年6月30日至2010年7月13日，显然其主张显已过诉讼时效。

综上，因答辩人已实际出资1150万元,后将股份转让给刘六,而刘六未实际出资,从而达成最终的补充协议，经生效的裁判予以认定.而刘六提起1100万元的诉讼,所依据的2017年6月30日《山水人月科技有限公司股权转让协议》无马五签字，非双方真实意思，非合法、有效的协议，又无其他证据佐证，且已过诉讼时效，故请依法驳回刘六的诉讼请求。

答辩人：