蚂蚁金服华联综超（华联股份有蚂蚁金服）

5月18日，华联综超公告称，重组事项申请已于近日获证监会受理。

去年7月，这家增长乏力的老牌连锁超市停下了抛售资产的步伐，直接宣布“卖壳”，引发极大关注，而对手方是山东知名富豪崔立新旗下的创新金属。

对于选择借壳的原因，创新金属当时曾对媒体表示，首发上市方案通常用时较长，且审核节奏存在一定的不确定性，以重组方式实现上市方案的时效性更高，可加快上市节奏。

十个月过去了，如今这场资产体量相差4倍的联姻终获得受理。华联综超能否成功卖壳自救，“将上市作为今年主要任务”的创新金属又是否能圆梦A股？

借壳“三步走”

重组预案显示，此次交易主要分为三个步骤，包括重大资产出售、发行股份购买资产和募集配套资金。

首先，华联综超拟向控股股东华联集团或其指定的第三方出售全部资产和负债，置出资产交易对方以现金方式支付对价。经双方协商，此次交易价格为22.9亿元。

其次，华联综超拟以3.44元/股的价格，向创新集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟以及创新金属财务投资人购买其持有的创新金属100%股权，交易作价114.82亿元。

图：华联综超公告

交易前，上市公司控股股东为北京华联集团，实际控制人为海南省文化交流促进会。完成注入后，华联综超控股股东将变为创新集团，实控人将变更为崔立新。上市公司将持有创新金属100%股权。

交易完成后，崔立新本人将直接持股17.59%，通过创新集团等，崔立新及一致行动人实际持股比例达到61.22%。

上述动作完成后，上市公司拟非公开发行股份的方式募集资金不超过15亿元，全部用于项目投资。分别是创新金属年产80万吨高强高韧铝合金材料项目（二期）和云南创新年产120万吨轻质高强铝合金材料项目（二期）。

公告显示，前述两项互为条件、同时进行，其中任何一项未获得所需的批准，则本次重大资产重组自始不生效。募集配套资金成功与否，并不影响重大资产出售、发行股份购买资产交易的实施。

截止2021年12月31日，创新金属总资产达160.7亿元。另根据中联评估，以2021年9月30日为评估基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易中创新金属100%股权的评估值114.82亿元。完成重组上市后，市值大概率突破百亿。

据2020年数据，崔立新刚以49亿元跻身胡润富豪榜。也就是说，若此次创新金属借壳市成功，52岁的崔立新将身价暴涨，有望成为山东又一位“百亿富翁”。

年营收600亿的铝巨头

资料显示，创新金属主要从事铝合金加工，为果链核心供应商之一。

客户名单十分亮眼。在铝合金基础材料端，创新金属为苹果、微软、小米等客户提供铝加工全流程差异化的定制产品；在铝型材领域，为苹果、微软、戴尔、三星、华为、小米、宝马、奔驰、大众等客户提供产品。

业绩方面，创新金属2019-2021年营业收入分别为381亿元、435亿元及594亿元。从营收规模上看，在A股铝业上市公司中可以排到前二。有媒体称，公司营收规模已超越传统的铝合金生产商忠旺集团和南山集团，是名副其实的中国铝合金之王。

然而，十年以来，创新金属曾两度冲击上市未果。

2012年，创新金属首次尝试A股IPO，经历了两年的排队后被终止审查。2016年，公司又尝试借道山东首富张士平的魏桥集团，想以*ST鲁丰实现曲线上市，最后亦因不符合最新监管政策无疾而终。曲折上市路也反映出了百亿体量盈利孱弱的一面。

公司整体利润微薄，近三年归母净利润仅为5.31亿元、9.18亿元、8.69亿元，而扣非净利润仅为3.83亿元、7.76亿元、8.22亿元。据统计，期间毛利率不足5%，净利率不到2%。

对此，华联综超公告中称，由于创新金属的定价模式采用“铝基准价+加工费”模式，而国内的铝基准价存在一定的不确定性，如果原材料的市场价格出现持续的大幅波动，会给创新金属运营和销售带来不利影响，若原材料价格持续大幅提升，会对标的公司营运资金带来较大压力。

公告中还指出，创新金属向前五大供应商的采购金额占当期主营业务成本的比例超过80%，标的公司供应商集中度较高，且部分主要供应商的账期正在缩短，或将会在短期内对创新金属的采购及运营造成一定程度的负面影响。

而根据华联综超与创新集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟签订的《盈利预测补偿协议》：补偿义务人承诺创新金属2022年度、2023年度、2024年度合并财务报表中，扣非归母净利润分别不低于10.18亿元、12.21亿元、14.23亿元。

创新金属想要完成业绩承诺，实现扣非净利“四年翻倍”，似乎也并非易事。

华联“质感”如何？

华联综超是国内老牌大型综合超市连锁，1996年就在北京开了第一家门店，后主要布局在华北、华东、华南、西南、西北、东北等地区。

然近年来，随着电商、社区团购等线上业务的迅猛发展，以及疫情冲击的影响，大型综超们陷入亏损关店潮，华联综超也不例外。

数据显示，华联综超近三年营业总收入复合增长率为-10.36%，在超市行业已披露2021年数据的11家公司中排名第10。近三年净利润复合年增长率为-250.05%，排名10/11，长期低于行业平均水平。

公司表示，本次将超市资产置出上市公司，是为了对超市业务进行改革和创新，探索新的经营模式、新的店铺模型，以适应市场环境的变化以及顾客需求的提高。

近两年，华联综超业务已呈明显收缩态势。2020年，公司营业收入约为95.49亿元，首次低于百亿，归属于上市公司股东的净利润约为1.03亿元。2021年，营收进一步下滑至83.53亿元；归母净利润亏损2.82亿元，净利率-3.37%，较上年同期再下降4.45个百分点。

截至2021年末，公司共有168家门店，其中仅5家为自有物业门店，其余均为租赁。负债方面，公司2021年末资产负债率为82.89%，相比上年同期上升17.06个百分点，显著高于同行水平；而有息资产负债率为12.34%，相比去年同期下降1.28个百分点。

据重组预案，公司拟向控股股东北京华联集团或其指定的第三方出售全部资产与负债，拟出售资产的预估值为22.90亿元。

来源:看究竟App

现金流方面，截至2021年末，公司经营活动现金流净额为4.63亿元，同比下降31.00%，主要系报告期内销售商品、提供劳务收到的现金减少所致；筹资活动现金流净额-10.03亿元，同比增加4.40亿元，主要原因是到期需偿还的债务减少所致。

不过，“仅剩壳”的华联综超能否接住业务完全无关，盈利微博的铝巨头，尚存不确定性。

华联综超表示，公司本次重大资产重组尚需取得中国证券监督管理委员会核准，能否获得核准及最终获得核准的时间尚存在不确定性。