股权退出机制几种方式（股东之间股权转让的规定）
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Q1：股权退出方式有哪些？
先回答下
股权退出是什么？
股权退出是股权投资管理的最后一步，也是判定投资成败与否的重要指标。大体是指投资者出售其持有的权益资本以收回投资，同时实现投资收益的一个重要过程，这通常是在投资机构或个人所投资的创业企业发展相对比较成熟之后。
那么股权退出一共有几种方式呢？
它通常有以下七种退出方式,即股权转让,新三板退出,IPO,清算,借壳上市,回购以及并购退出。
目前较为常见的退出方式就是新三板退出、并购、回购、IPO等。其中股权转让是一种快速的退出方式，而新三板退出则成为了最受欢迎的退出方式。新三板在国家政策的扶持之下，目前越来越壮大。2015年股权投资机构新三板退出贡献了接近50%的退出案例数量。
Q2：如何设计合理的股权退出机制？股东的退出方式有哪些？
合伙创业中，股东股份的退出是至关重要的一环很多合伙创业的团队，往往只在乎了前期的设计（股份分配问题）但是对于股权的退出问题，却往往并没有做出安排，以至于在最后留下了隐患，这里有四个原则可供大家参考：
1、提前设计退出机制，管理合伙人预期天下没有不散的宴席，父子亲兄弟都有分家的时候，有能力的原因、有发展理念的原因、有个人家庭的原因等等，谈好“分家”，才能放心大胆创业，使不上劲、不愿意使劲、闹矛盾，大多数都是因为机制不明确，预期不明朗，提前设计退出机制，最后走到分家的一天，大家有章可循，好聚好散。
2、约定退出的价格约定退出的价格，有两个重要的原则，第一是不要否认当事人的历史贡献，这一点是很多人犯毛病的地方之一，大股东为了压低价格，就一味的贬低要退股股东的工作，致使对方心里不平衡，最后剑拔弩张，对着干，不仅没有完成退股，还变成了仇人，分手不要抹杀对方的好，这是一个成熟创业者必备的素质。第二要溢价折价回购。
3、价格的参考原则退出价格有四大参考原则：
第一、按照当时的出资额溢价一定比例，可以参考法定贷款利率做一定调整。
第二、参考公司的净资产（经过审计），以公司的净资产为参考按照股份比例确定回购价格，尤其是重资产行业，净资产是破产价格了，要有一定的溢价；
第三、参考公司净利润，这个一般适用于已经稳定盈利的企业，因为股权是代表公司长期的价值的，所以参考净利润的时候要给与相应的市盈率3-5，年比较合适，太长了，公司发展是有风险的，现在能赚这个钱，未来不一定的，所以时间一长，对公司股东不利；时间太短了，那明显是对退出股东不合适了。
第四、参考市场估值，这种方式比较适合那些已经拿到投资机构投资的公司，每一次机构投资都会对公司有一个估值，那么在这个估值的基础上做折价回购，记住了，一定是估值的折价回购。
4、股份兑现的节奏尤其是在做股权激励的时候，一定要有兑现的节奏，因为中途离职的人很多，一次性全给了，这是不公平的。兑现节奏有四个方法：
第一、平均法：比如兑现期限是4年，每年兑现25%，中途退出，后面的就没有了，回购也是只需要回购前面已经兑现的。这样双方都很公平。
第二、先高后低法：任职满两年兑现50%，剩下的50%在余下的两年中平均兑现。这样是防止短期投机行为，雷军就是这么干的。
第三、欲扬先抑法：第一年10%，第二年30%，第三年60%，第四年100%，这样促使员工在公司做长期打算。第四、天女散花法：第一年兑现25%，剩余的在往后的3年中每月平均兑现，这种方式就很平均了，算得很清楚。
四种方法应用的场景不同，也可以再做变形，激励一定是和目标相匹配的，你要确定你的兑现节奏，你就得确定你的激励目标是什么？如果注重短期目标，那么在第一年就要加大兑现力度。另外整个兑现的时间长度，4年是一个极限了，也有2年和3年，1年就太短了。
干一年人就离职了，起不到多大作用 ，激励的时间太长了，比如5年，你想想现在有几个人会在一家公司干5年的？这是违背人性的事情，除非你的公司是华为，别人都求着来你这里。创业黄金法则：先小人后君子，先分好家，后才能干好活。
Q3：合伙人股权的进入和退出机制方案
内容来自用户:王沛云
合伙人股权的进入和退出机制方案一、哪些人才能作为合伙人？
1、什么人才是合伙人？
公司股权的持有人，主要包括合伙人团队（创始人与联合创始人）、员工与外部顾问（期权池）与投资方。其中，合伙人是公司最大的贡献者与股权持有者。
既有创业能力，又有创业心态，有3-5年全职投入预期的人，是公司的合伙人。这里主要要说明的是合伙人是在公司未来一个相当长的时间内能全职投入预期的人，因为创业公司的价值是经过公司所有合伙人一起努力一个相当长的时间后才能实现。因此对于中途退出的联合创始人，在从公司退出后，不应该继续成为公司合伙人以及享有公司发展的预期价值。
合伙人之间是【长期】、【强关系】的【深度】绑定。
2、哪些人不应该成为公司的合伙人？
请神容易送神难，创业者应该慎重按照合伙人的标准发放股权。
（1）资源承诺者
很多创业者在创业早期，可能需要借助很多资源为公司的发展起步，这个时候最容易给早期的资源承诺者许诺过多股权，把资源承诺者变成公司合伙人。
创业公司的价值需要整个创业团队长期投入时间和精力去实现，因此对于只是承诺投入资源，但不全职参与创业的人，建议优先考虑项目提成，谈利益合作，而不是股权绑定。
（2）兼职人员这种状况最容易出现在组建团队开始创业时，创始团队和投资人根据出资比例分配股权，投资人不全职参与创业或只投入部分资源，但却占据团队过多股权。42如果合伙人离婚，股权应该如何处理
Q4：股东的退出方式有哪些
《公司法》第三十六条规定：（有限责任）公司成立后，股东不得抽逃出资。但这并不是说公司股东在任何情况下都不得退出公司。根据《公司法》规定，有限责任公司股东可以通过股权转让、退股两种方式退出公司。另外，在公司被依法解散的情形下，公司股东也可在依法履行相关清算程序后分配公司财产，因而股东同样可以获得实际上退出公司的法律目的；根据《公司法》的相关规定分析有限责任公司股东的具体退出方式： 一、股权转让 《公司法》第七十二条规定有限责任公司股东可以通过股权转让方式退出公司。股权转让方式包括股东之间转让和向股东以外的人转让两种方式。 1、股东之间转让股权 《公司法》第七十二条第一款规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 2、股东以外的人转让股权 《公司法》第七十二条第二款规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 3、公司章程对股份转让的规定 《公司法》第七十二条第四款规定，公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 二、申请退股的法定情形 有限责任公司股东退股必须符合《公司法》所规定的股东申请退股的三种法定情形。《公司法》第七十五条确认了有限责任公司股东的退股权： 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权： （一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的； （二）公司合并、分立、转让主要财产的； （三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。 自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。 由此可见，股东要行使其退股的权利，必须符合上述三种法定情形之一。上述三种情形都属于公司存续期间很难出现的情形。除上述三个法定退股情形外，在现行法律框架下股东想退股是没有相关法律依据的。 三、解散公司 从公司法的规定分析，股东在公司解散的情形下等同于取得了退出公司的法律效果。 1、 根据公司章程规定或股东会议决议而解散公司 《公司法》第一百八十一条规定：（一）公司章程规定的营业期限届满或公司章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会或股东大会决议解散。依据该条第一项第二项规定公司可以解散。《公司法》第一百八十七条第二款规定，公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金、交纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配。可见，当公司在依据公司章程或者股东会议决议而解散的情况下，公司股东实际取得了退出公司的法律目的。 2、特殊情况下股东可申请人民法院强制解散公司 《公司法》第一百八十三条规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 该条款的设置目的在于保护小股东的利益。但是在实践中该法条的解释和适用很难把握，必然会遭遇如何解释和适用该法条的问题。如，什么样的情形才能算“公司经营管理发生严重困难”；什么情形才符合“股东利益受到重大损失”；“其他途径”到底是哪些等。尽管如此，该项条款在股东在面临公司僵局时的强制性退出提供了一个新的法律救济方式。 总之，经过以上相关法律分析，股权转让、法定退股、依据公司章程和股东会议决议解散公司、提起解散公司之诉等是目前《公司法》解决股东从公司退出的几种方式。该几种方式优劣分析如下： 1、股权转让最快速、经济的解决方式，应为股东考虑退出公司时的优先选择。 2、依据公司章程和股东会议决议解散公司优点是能很好的保护股东退出时的权利，缺点是办理相关手续比较烦琐。 3、法定退股情形很难出现，但也是推出公司的一种理想选择。 4、在公司拒绝收购股东符合法定退股条件的股份时，股东可以向人民法院提起诉讼。 5、 向人民法院提起强制解散公司之诉。此种方式是股东在穷尽其他救济方式的最后的救济手段，即在股东的合法权益受到严重影响，公司的经营管理会受到严重影响的前提下，当其他救济手段都穷尽之后，公司股东可向人民法院提起强制解散公司之诉。
Q5：公司章程限制股东之间转让股权的规定是否有
一、限制股权转让具体程序
（1）对公司法71条的程序予以修改。
《公司法》第71条规定“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。”“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”基于有限公司的人合性特征，法律规定股东可以在公司章程中约定不同于上述规定的股权转让程序，例如无需经过其他股东同意即可对外转让股权等。事实上，该条股权转让的程序性限制主要在于保护其他股东的优先购买权，但如果在公司章程中约定了与本条不同甚至不适用本条规定的条款，应视为各股东对优先购买权的另行一致约定，应当合法有效。
（2）约定股权转让的特殊程序。
因法律规定公司章程可以对股权转让另行作出约定，因此如果在公司章程中约定了股权转让需要经过其他限制性程序，只要未违反公司法的强制性规定，即应当合法有效。例如，另行约定股权转让需要经过董事会通过，或需要经过董事长批准同意等增加股权转让在程序上的限制性规定的相关条款。
二、限制股权转让行为
1、限制股权转让行为的具体类型
（1）只能以特定价格转让股权股权转让的具体价格只要没有损害他人利益，理应可以由双方当事人自行约定。在公司章程中，各股东可以对股东之间相互转让股权的价格进行约定，如“以转让时评估价格作为定价依据”“按照上年度审计报告确认的净资产计算”等。但是，如果在公司章程中对股权转让的价格做出限制性规定，仅在公司的股东之间发生效力。股东对外转让股权时，公司股东之间的内部约定不能影响对外签订的股权转让合同的效力。
（2）特定情形发生时必须转让股权或向指定方转让股权。
在公司实行股权激励、或需要极大程度地维持公司人员稳定性时，通常可以在公司章程中对股权转让的条件作出明确约定，或在受让方取得公司股权之时另行签订特定股权转让的限制性协议。例如“离职时需将股权转让给公司其他员工”“股权只能在公司股东之间转让”或“特定情形发生时需要将公司股权转让给总经理”等限制性约定。但需要注意的是，在公司章程没有排除公司法第71条适用的情况下，该限制性协议仅对转让方产生约束力，其他股东仍可以按照71条的规定要求行使优先购买权而对抗转让给特定第三方的限制性协议。因此，对于公司来说，进行该等约定时应相应考虑公司章程的调整问题，或在股权转让时按照规定程序召开股东大会通过该股权转让的议案。
问题是，公司章程如果约定“股权只能在公司股东之间进行转让”，意味着如果其他股东不愿意受让股权，转让方的股权可能终无法实现转让，这是否与股东自由行使财产权利相违背？为了避免这种情形的出现，公司章程可否同时约定“其他股东不愿意单独受让股权的，所有其他股东应当按各自持有的公司股权比例分别受让股权”呢？
（3） 股权不得转让出于对公司股权稳定性的特殊要求以及股东之间的信任关系，为实现公司利益，股东之间可能会基于公司法71条的例外规定，直接在公司章程中约定“公司股权不得转让”，或公司成立之后，公司大股东出于特殊考虑，通过召开股东大会的方式修改公司章程，约定公司股权不得转让。与上述某些限制股权转让的情形类似，该种约定直接从效果上限制了股权转让行为，该种约定是否可以认为属于公司法71条“章程另有约定除外”所包含的情形呢？
2、限制股权转让行为的限度从公司法司法解释四征求意见稿第29条看，“有限责任公司章程条款过度限制股东转让股权，导致股权实质上不能转让，股东请求确认该条款无效的，应予支持。”根据这一倾向性观点，有限公司章程可以对股权转让作出各种程度的限制，但如果限制的效果导致股权终无法转让的，股东可以主张章程该等条款无效。这一观点的出发点一方面在于对股权实为财产性权利的尊重，另一方面在于对小股东权利的保护。
但都律师以为，上述观点的合理性是值得商榷的。事实上，有限公司章程中约定的股权转让限制程度、限制方式等与保护股东财产权利二者并不存在冲突。
首先，有限公司的“人合性”特征决定了公司章程可以约定的范围的广泛性，只要该等约定未违反法律法规的强制性规定，就不应当被认定为无效。不可否认，股权是股东的财产权利，财产权利自然包含对股权的处分权。如果种种限制性规定终导致股权不能转让，也就意味着对股权处分权的剥夺，这当然是为法律所禁止的。因此讨论公司章程的限制性约定是否合理，应当考虑的不是股东之间的利益平衡，而是是否侵犯了股东的财产权利问题。
其次，公司成立之时公司设立之初，在股权并不分散的情况下，其人合性相对体现的为明显，此时的公司章程一般由股东共同认可而制定；公司章程变更之时，也需要通过股东大会进行表决。出于稳定公司经营之考虑，各股东一致同意在公司章程中约定禁止股权转让、某些情况下必须以特定价格受让股权以及约定某些限制性条款导致股权实质上可能会无法转让的情形，应当属于股东对其股权的自由处分范畴，不应当被认定为无效。
然后，在公司章程的约定导致股权实质上不能转让时，股东是否可以通过诉讼主张该条款无约束力？都律师以为，同意禁止转让的股东在章程适用期间如果提出该条款无效的，不应获得支持。但是，对于在股东大会上就上述相关条款的决议投反对票的股东，应当视为未放弃股权的处分权，即使因为公司治理结构中表决权的限制导致公司章程中列入相应条款，该股东仍可主张对自己不产生约束力。
Q6：三个人合伙开公司选择法人代表要注意什么？或者用第四个人来注册有什么利弊？
首先明确一个概念：合伙开公司，你询问的应该是有限责任公司，而不是合伙公司。
法定代表人（简称法人代表）指依法律或法人章程规定代表法人行使职权的负责人。我国法律实行单一法定代表人制，一般可以是：董事长、执行董事或总经理；总经理可以是股东或非股东。
公司的法人代表是企业法人的法定代表人，代表法人从事民事活动，其以法人代表的身份进行的民事行为所承担的责任都由法人承担，但行使与法人代表身份无关的民事行为而承担的责任由自己承担；法人代表行使代表权违反法律法规、存在过错的，应承担相应的责任。概括说来，法人代表权利大、责任大，对公司至关重要。因此，选择法人代表要十分慎重，应由股东会议反复讨论确定。
Q7：三人合伙开公司，需要的协议书，注意的问题？
没听说每人出一份协议书的要求。
公司章程和股东会决议就已经规定了所有股东的股权比例，责任和义务，不需要什么协议。
这种协议有固定格式，有地方的工商机关有，网上下载也可，工商机关会审核内容是否合法合规，不会出现问题，完全没有必要花钱。
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