债转股实施方案（债转股什么时候转股）

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什么是债转股

目前公司有没有债转股方案

债转股存在的问题？

企业实施债转股会计分录？

债转股 有什么前提条件吗？

企业实施债转股会计分录？

可转债债转股的规则？

Q1：什么是债转股

债转股的定义是把对国有企业的债权转变为股权，也就是把商业银行原来对符合条件的国有企业的债仅，转变为资产管理公司对企业的股权。这是国家1999年作出的减轻国有企业债务和推动国企改革的重大举措。

Q2：目前公司有没有债转股方案

债转股坚持市场化方向
债转股坚持“银行、实施机构和企业自主协商”的市场化方向，形成几个市场主体间自主决策，风险自担，收益自享的相互关系。
华泰证券指出，与“政策性”债转股的差异体现为政府的“不强制”和“不兜底”。
“不强制”指的是，各级政府及所属部门不干预债转股市场主体具体事务，不得确定具体转股企业，不得强行要求银行开展债转股，不得指定转股债权，不得干预债转股定价和条件设定，不得妨碍转股股东行使股东权利，不得干预债转股企业日常经营。
“不兜底”指的是，如果形成损失，政府不承担损失的兜底责任。
华泰证券判断，未来债转股的规模不大，将采取循序渐进的方式逐渐扩大规模，转股主体将以资产负债率高的大中型国企为主。
实施方式确定为银行“先售后转”，实现风险隔离
《指导意见》将实施方式确定为“先售后转”，即银行不直接转股，而是先将债权转让给实施机构，再由实施机构转股并持股经营。这也是近期部分案例所采用的方式，可避免银行自持股份所带来的风险集聚、资本消耗过大等问题，并且均在现有法律和监管体系下完成，不用修改法律法规。
国泰君安研究称，对于银行来说，这样可实现风险隔离，但其缺点是若转让给外部实施机构时，折扣可能较大，银行会确认较大的损失，账面上与将不良资产转让给AMC类似，且不能分享后续的转股后的收益。但如果转让给银行自己旗下的子公司，则能避免上述问题，因此会提升银行的积极性，预计会成为银行债转股的主流模式。
禁止将“僵尸企业”列为债转股对象 以银行发放贷款为主
《指导意见》指出，禁止将下列情形的企业作为市场化债转股对象：扭亏无望、已失去生存发展前景的“僵尸企业”；有恶意逃废债行为的企业；债权债务关系复杂且不明晰的企业；有可能助长过剩产能扩张和增加库存的企业。
转股债权范围以银行对企业发放贷款形成的债权为主，适当考虑其他类型债权。转股债权质量类型由债权人、企业和实施机构自主协商确定。
申万宏源称，这跟8月那次意见提到对钢铁煤炭企业开展债转股略有不同，对债权进一步界定。
债转股规模未来或不大
华泰证券称，对于债转股的规模，预计未来的规模不大，将采取循序渐进的方式逐渐扩大规模。各利益主体之间的利益协调，以及政府对规则的制定、政策的完善都将是一个渐进的过程。银行、实施机构和企业三方想撮合成一个大家都接受的转股价格也并非易事。
华泰证券判断，对于转股主体，将以资产负债率高的大中型国企为主。对于转股企业，《意见》明确了“三个鼓励”：鼓励面向发展前景良好但遇到暂时困难的优质企业开展市场化债转股，包括因行业周期性波动导致困难但仍有望逆转的企业；因高负债而财务负担过重的成长型企业，特别是战略性新兴产业领域的成长型企业；高负债居于产能过剩行业前列的关键性企业以及关系国家安全的战略性企业

Q3：债转股存在的问题？

所谓债转股是指债权转变股权，即将银行贷给企业的款项按一定的比例折为银行对企业的股权，使银行由债权人变为企业的股东。国家组建金融资产管理公司，收购银行的不良资产，把原来银行与企业间的债权债务关系，转变为金融资产管理公司与企业间的控股（或持股）与被控股的关系，债权转为股权后，原来的还本付息就转变为按股分红。为了实施债转股，国家先后成立了信达、长城、东方、华融4家资产管理公司。这些公司作为投资主体，成为实施债转股企业的股东，依法行使股东权利，参与公司重大事务的决策。因此，债转股并不是“债务豁免”，而是由原来的债权债务关系，转变为资产管理公司与企业之间的持股与被持股或控股与被控股的关系。债转股是国际上新兴的一种债务重组模式。它将大大降低企业负债率，盘活银行不良资产，完善法人治理结构，并有利于推动建立现代企业制度。但是债转股并不能代替企业改善生产经营和加强管理，更不能代替企业转换机制和建立现代企业制度。 债转股如果运作得好，这种方式既可盘活银行不良贷款，化解金融风险，又可支持国企解困，推进其改革步伐，不失为一种现实的“双赢”选择。但是，债转股不能解决企业和银行的所有问题。一是资产管理公司只能着力解决四家国有商业银行的不良资产，其他银行和金融机构的不良资产及其风险依然存在。二是银行1995年以后形成的不良贷款依然留在其内部，等待解决。三是债转股只是解决一部分企业的银行贷款问题,而国有企业存在的问题不只是负债问题，债转股不能代替企业改善生产经营和管理，也不能代替银行盘活自身不良资产的工作。债转股对证券市场产生相当的影响债转股的实施，一些上市公司有可能直接获益,使资产质量得到提高。此为近喜，也有远忧。实施债转股的企业必须具备的基本条件: 一是产品品种适销对路，质量符合要求,有市场竞争力；二是工艺装备为国内、国际领先水，生产符合环保要求；三是企业管理水平较高，债权债务清楚，财政行为规范；四是企业领 导班子强，董事长、总经理善于经营管理；五是转换企业经营机制的方案符合现代企业制度要求，各项改革措施有力，减员增效、下岗分流的任务得到落实。 债转股的目的 债转股是指国家组建金融资产管理公司，收购银行的不良资产，把原来银行与企业间的债权债务关系，转变为金融资产管理公司与企业间的控股(或持股)与被控股的关系，债权转为股权后，原来的还本付息就转变为按股分红。国家金融资产管理公司实际上成为企业阶段性持股的股东，依法行使股东权利，参与公司重大事务决策，但不参与企业的正常生产经营活动，在企业经济状况好转以后，通过上市、转让或企业回购形式回收这笔资金。 实施债转股的程序: 从已实施债转股企业的实施方案看,债转股其程序大体如下；1．在征求有关部门意见的基础上，通过双向选择，由国家经贸委提出初步名单，组织有关部门和商业银行到企业调查了解生产经营、资产负债、市场销售、企业管理等情况，向金融资产管理公司提出符合条件的债转股建议名单；2．金融资产管理公司对建议名单内的企业经过独立评审，确认实施债转股名单；3．国家经贸委、财政部、人民银行等对金融资产管理公司确认的企业债转股的条件方案进行联合审核,并报国务院批准实施。

Q4：企业实施债转股会计分录？

一　债转股企业的选择及方式
债转股即债权转股权，就是指国家通过财政拨款注资组建专业的金融资产管理公司，并以金融资产管理公司为投资主体，通过金融资产管理公司对国有商业银行不良资产的承购将原国有商业银行对国有企业的贷款转化为金融资产管理公司及国家开发银行对企业的股权，这样，原来银行与国有企业间的债权债务关系，由原来还本付息转变为按股分红，金融资产管理公司实际上成为企业的阶级性持股股东。债转股涉及国有商业银行、国有企业、金融资产管理公司三方面利益，是化解银行不良资产风险，提高银行资产质量，改善国有企业负债结构的重要措施。
1.债转股操作时一定要遵循市场经济原则，慎重选择债转的适用对象，防止国有企业一哄而起，逃避银行债务和国有资产流失现象的发生。
2.债转股的对象应选择那些涉及国家经济命脉，在国家经济中具有举足轻重作用的、具有股份制改造前途的，贷款占资产量50%以上，其中逾期贷款超过贷款总额30%以上的国有大中型企业，这些国有企业还必须同时具备以下五个条件：一是产品适销对路，质量符合要求，有市场竞争能力。二是工艺装备为国内、国际先进水平，生产符合要求。三是企业管理水平较高，债权债务清楚，财务行为规范。四是企业领导班子强，董事长、总经理善于管理。五是转换经营机制的方案符合现代企业制度。
3.债转股有直接和间接两种方式。直接方式是指银行直接将不良债权转化为对国有企业的股权。但因为受银行资产流动性强和金融企业管理（银行业务经营必须与投资、证券业务分离，资产市场与货币市场分离）的政策的制约，直接方式在我国行不通。我国采用了国际上较为流行的间接方式，即以金融资产管理公司为投资主体，将有关商业银行的原不良信贷资产管理转为金融资产管理公司对企业的股权，实现金融资产管理公司对国有企业的阶段性持股，最终通过有效退出机制，收回资金。成立金融资产管理公司是我国金融体制改革中的一项重要金融创新，它的成功设立和顺利运作，对于化解不良债权债务将起到积极的作用。金融资产管理公司通过折价转让、估价转让或整体划拨等接收方式收购银行的不良资产，然后通过一系列的资产运作和技术处理，包括资产证券化、资产的置换、债权转股权等，使不良资产的潜在价值得以实现，甚至实现不良资产的增值，通过债转股这种方式，将银行的现实短期信贷行为转化为金融资产管理公司潜在的长期投资行为，将银行现实的短期信贷风险转化为金融资产管理公司潜在的长期投资风险，这种转化在一定程度上减少了银行的风险但加大了金融资产管理公司的风险，实际上风险是被转移而未被化解，如果国有企业债转股后仍走不出困境，债务不外是左边的口袋换到右边的口袋。
二　债转股的会计处理原则和处理方法
债转股政策的实施，要求有相关的会计处理原则和处理方法与之配套。债转股会计处理原则和处理方法的正确确认，对债转股的实施，股权的确认，利润的分配有非常重要的意义和作用。
1.债转股的会计处理原则。
（1）合法性原则。实施债转股，不仅是渡过财务危机的经济行为，更重要的是维护债权人和所有者的合法权益以及国家正常的经济秩序。国有企业在债转股运作中，除了自身发展外，应兼顾金融资产管理公司和国家利益。
（2）客观性原则。企业在申请债转股和进行债转股过程中，对所提供的财务报告，会计核算资料必须做到内容真实、数字准确、资料准确。不得提供虚假的歪曲的会计信息。
（3）及时性原则。一是国有企业应及时向金融资产管理公司提供必须的会计信息；二是国有企业根据金融资产管理公司与自己达成协议，从新的出发点发展企业。
2.债转股的会计处理方法。债转股基本运作方式是先由银行将其债权转让给资产管理公司，资产管理公司经过资本市场操作处理债权转为股权，阶段性持股后，再通过上市，转让和企业回购等方式使企业资产得以变现，解决最终退出问题。所以在债转股运作中的会计处理上，应着重解决债转股转让价格的确定以及三个阶段的会计方法的选择。
（1）债转股转让价格的确定。财政部1988年6月颁布的《企业会计准则——债务重组》规定：债权转股权时，债权人应将享有的债务企业的股权的公允价值确认为长期投资。公允价值是指公平交易中，熟悉情况的交易双方，自愿进行资产交换或债务清偿的金额。债务企业一般分为上市公司和非上市公司，其公允价值的确定有所不同。
债务企业为上市公司的，准则明确规定：如债务人为股票公开上市公司，债权人因放弃股债而享有的股权的公允价值是按评估价或双方协议的公允价值。　（2）债转股三个阶段的会计处理方法。债转股的运作过程分为三个阶段：重组日为第一阶段；债转股后企业为第二阶段；金融资产管理公司阶段性持股后退出企业是第三阶段。
一是债转股实现日的会计处理。当债务人为股份制企业时，债务企业应将债权人因放弃债权而享有的股权份额确认为股本；当债务人为非股份制企业时，债务企业应将债权人因放弃债权而享有股权份额确认为实收资本。股权份额的公允价值与实收资本（股本）之间的差额确认为资本公积。重组债务的帐面价值与股权份额的公允价值之间的差额作为债务重组收益，计入当期损益。
例1：A资产管理公司从B银行收购对C上市公司三年期贷款1，000，000元，年利率10%，本息合计为1，300，000元。经A公司与C公司协商同意将此债权转变为A对C的投资，债转股后，A持有C股票100，000股，每股市价目10元，票面价值1元。试作出C公司在债转股实现日的会计处理。
计算债务重组收益
债务帐面价值　1,300,000
　减：股票市价1,000,000
　债务重组收益　300,000
计算资本公积
股票市价　1,000,000
　减：股本　100,000
　资本公积　900,000
　有关会计分录
借：长期借款1,300,000
贷：股本　100,000
资本公积　900,000
营业外收入——债务重组收益300,000
二是债转股实现后企业运作阶段的会计处理。对于国有企业来说，债转股后企业维持正常持续经营，其会计业务核算按一般业务处理。在这个过程中，金融资产管理公司要参与国有企业的经营的决策，但不干预其日常运作，因而其会计处理与一般经营周期相似。在年终分发股利或分红时，对金融资产管理公司作一般投资人处理。
三是金融公司阶段性持股后退出国有企业时的会计处理。由于金融资产管理公司只是解决银企不良债权债务关系，中介的性质决定了对其企业的持股只是阶段性的持股，实现持股目标收回资金后必须退出企业。这分为两种情况来处理，一种是企业摆脱困境，实现盈利，金融资产管理公司达到收回投资目的，不良债权转化成功，则可以转让股权，退出企业；另一种是企业经营失败，最终导致企业清算破产。前一种情况有两种方式：一是金融资产管理公司将股权出售给其他公司，此时债务企业的会计处理应为：若为上市公司，无需作处理；若为非上市公司，应在减少“实收资本——资产管理公司”股票份额的同时，增加等额的“实收资本——＊＊公司”的股票份额；二是金融资产管理公司不将股权出售给其他企业，而是直接出售给债务企业，这种情况下，债务企业的会计信息应同时反映货币资金的减少和所有者权益的减少。对后一种情况，只能适用于破产清算会计，实际上是把企业破产时间延后，债转股时的潜在风险还是转化成为实际的投资损失。

Q5：债转股 有什么前提条件吗？

参考：
“债转股”最初是为化解国有商业银行不良债权所设定的一种政策性制度。国务院以及国家有关部委发布了相关行政法规和规章对之加以规范，例如，国家经贸委、中国人民银行于1999年7月30日发布的《关于实施债权转股权若干问题的意见》，国家经贸委、财政部、中国人民银行于1999年11月23日发布的《企业债转股方案审核规定》、国家经贸委于2000年11月6日发布的《关于债转股企业规范操作和强化管理的通知》以及国务院于2000年11月10日发布的《金融资产管理公司条例》等。这些法规、规章对金融机构债转股作了明确规定，并将实施债转股视作党中央、国务院为防范和化解金融风险、搞好国有大中型企业改革和发展作出的重大决策。此类债转股常被称为“政策性债转股”。而在实践中，债转股已不限于“政策性债转股”的范围，而出现在企业的一般性增资扩股活动之中，特别是在企业改制重组、上市的过程中屡见不鲜。比如，已经发行股票并上市的“科达机电”、“星马汽车”、“航天动力”等公司在改制重组中都存在债权转股权的情形。由于有明文规定的主要限于金融资产管理公司与为数不多的大型国有企业之间所发生的债权转股权，且我国《公司法》中并未明确债权可以用作出资，理论界对于债转股问题颇存争议。本文试就债转股的若干法律问题作一探讨，并求教于同仁。

一、债权、股权的可转性。

我国《民法通则》第84条规定：“债是按照合同的约定或者法律的规定，在当事人之间产生的特定的权利和义务关系。享有权利的人是债权人，负有义务的人是债务人。债权人有权要求债务人按照合同的约定或者依照法律的规定履行义务。”因此，债权即是指债权人依法享有的请求他人（债务人）为一定行为或不为一定行为的权利。

我国《公司法》第4条规定：“公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者权利。”故，股权是股东因其向公司投资而产生的一种包括财产权和非财产权在内的综合权利。股权包括自益权和共益权这两种基本权利。自益权就是投资者或股东自己可以自行行使的权利，主要包括股利分配请求权、公司解散后剩余财产分配请求权等有关股东个人对公司所拥有的权利，此外，还有出让股权的权利、对其他股东所出让股权的优先受让权、优先认购新股的权利等。共益权是与其他股东共同行使的权利，主要包括重大经营决策表决权、董事等人事任免权、对董事、经理的质询权等涉及对公司进行管理经营决策和监督的权利，还有知情权，如查阅公司会计记录、报告等。股东共益权主要通过参加股东会来行使。

债权和股权虽然属于不同的法律概念，其所蕴涵的当事人之间的权利义务关系存有区别，但债权与股权之间亦存在着相当的联系。

（一）债权和股权所存有的共性使债转股成为可能。

1、债权和股权的权利主体条件基本相同。一般的自然人、法人均可成为债权人或股东。

2、债权和股权的权利内容均包涵了财产权，而且股权中诸如股利分配权、剩余财产分配权、股票交付权、公司解散权等权利内容与债权人请求他人为一定行为的权利一样，同属请求权范畴。

3、债权、股权的可约定性。债权、股权均源于当事人之间的一种契约关系。债权和股权都可由契约的原因而发生或消灭。根据民事契约自由原则，当事人可以以约定的方式改变业已存在的民事法律关系。

（二）从法律效果来看，债权转化为股权有利于交易安全。

衡量债转股是否具有可行性的重要标准，应该是这种行为是否会损害其他债权人的利益，是否有利于交易安全。

1、债转股只涉及到债权人法律角色的转换以及债权人与公司（债务人）之间利益关系的变化，而并不改变公司与其他债权人之间的权利义务关系。

2、对于公司其他债权人来讲，债转股的发生更有利于其债权的实现，有利于市场的交易安全。这主要体现在：第一，债转股直接导致公司所有者权益的增加和负债的减少，从而提高了公司的偿债能力；第二，债权人同股东相比，具有优先受偿的权利。在公司解散的场合，股东的剩余财产分配权只能在公司清偿完毕债务之后才可实现。债权人自债转股完成之后，即转变成公司的股东，从而丧失了作为债权人的优先于股东受偿的权利，这样，在某种程度上更有利于其他债权人优先受偿权的实现。当然，这里债转股的额度应该是有所限制的，否则会“损及公司设立目的之实现”①。

二、债转股的合法性。

（一）除本文前面所提及的专门针对“政策性债转股”的法律依据之外，其他一般性企业债转股的法律依据散见于各相关法律、法规、规章和规范性文件之中。

1、以债权作为出资的做法并未被《公司法》所禁止。

我国《公司法》第24条第1款、第80条第1款明确规定，设立有限责任公司和股份有限公司，股东（发起人）“可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资”。此条款是授权性规定，非限制性或禁止性规定，并没有排斥以债权作为出资的做法。

2、我国《公司法》中不乏对债转股的做法予以确认的条款。

企业改制为股份有限公司的方式已经为《公司法》及有关法规、行政规章等规范性文件所确认。《公司法》第99条规定，“有限责任公司依法经批准变更为股份有限公司时，折合的股份总额应当相等于公司净资产额”，而“公司净资产额”即包含了货币、实物、工业产权、土地使用权和债权、债务等。

《公司法》第137条对“公司以当年利润分派新股”作了规定。可分配利润实际上仍然是股东对公司享有的一种债权（财产分配请求权），股东将其对公司享有的利润分配权转为对公司持有的股份，实际上就是一种债转股行为。

3、经国务院批准，1997年3月25日国务院证券委员会发布了《可转换公司债券管理暂行办法》，该办法直接规定符合条件的上市公司和重点国有企业可以在境内发行可以转换成股份的公司债券。可转换公司债券与本文所称的“债转股”在本质上并无区别。这一规定是对公司法进行补漏的一种立法体现。

4、根据财政部于1998年6月12日颁布的财会字[1998]24号《企业会计准则—债务重组》第3条、第4条第（2）款及其他有关规定，在债权人与债务人自愿就已形成的债权债务关系达成协议的情况下，可以用债务转为资本。《企业会计准则—债务重组指南》第二条第3点：“债务转为资本，是指债务人将债务转为资本，同时债权人将债权转为股权。”

5、中国证券监督管理委员会2002年制定的《首次公开发行股票公司改制重组指导意见》（公开征求意见后第19稿）第20条规定：“发起人或股东以股权出资或以债权转股权的，应办妥股权和债权的划转手续。”

6、现有司法解释对债转股的确认。

对于债权转股权，最高人民法院在其颁布的《关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》（从2003年2月1日起施行）中作了专节规定：

“五、企业债权转股权

第十四条 债权人与债务人自愿达成债权转股权协议，且不违反法律和行政法规强制性规定的，人民法院在审理相关的民事纠纷案件中，应当确认债权转股权协议有效。政策性债权转股权，按照国务院有关部门的规定处理。

第十五条 债务人以隐瞒企业资产或者虚列企业资产为手段，骗取债权人与其签订债权转股权协议，债权人在法定期间内行使撤销权的，人民法院应当予以支持。债权转股权协议被撤销后，债权人有权要求债务人清偿债务。”

（二）尚需完善有关“债转股”方面的法律制度。

1、虽然债转股在实践中已经广泛出现以及被认可，而且也有一定的法律依据，但股东出资作为一项最基本的商事行为，应该首先源于《公司法》这一基本法律的直接规定。因此，我国《公司法》应该完善关于发起人或股东出资方式的规定，明确债权可以作为出资。当然，应该制定出相关细则，对虚假债权出资行为进行界定，并明确债权出资人以及相关中介机构的责任。

2、制定相关配套法律规定，建立“债权交易市场”制度，形成解决企业债务危机的债转股机制。

在市场经济条件下，债转股的最大功效应该在于解决企业债务危机，而不应停留在解决一般性企业债转股的操作层面。因此，应该深化对债转股制度的改革，形成一种解决企业债务危机的良性机制。

对于陷于债务危机的企业，我国法律虽然规定债权人有权在债务人不能偿还到期债务时向法院申请债务人破产，但在债务人主管部门申请整顿且经债务人与债权人会议达成了和解协议时，破产程序应予中止。此外，即使债务人进入破产程序，也可能因为相关的过程持续很长，费时费力，结果还可能难以保证债权人的债权能如数收回。

而如制定相关法律制度，与破产法相配套，形成债权的市场定价流通机制，通过这种方式来优化社会资源配置，将战略投资者的可能范围扩大到原债权人之外的所有投资者，使债转股更为可能和便利。这种机制将可以吸引各投资主体将债转股作为一项投资活动来进行，并使优秀的战略投资者或者有特殊资源的人脱颖而出，通过购买债权并转为股权而取得企业经营权，从而达到既解决企业债务危机，救活企业，又使债权人的债权得以实现的多赢效果。

三、债转股的模式。

（一）“参与转制式”。即债务人为非公司制企业法人时，利用其转制为公司的机会，债权人作为出资人，将债权作为对拟设公司的投资，待公司成立后取得相应股权。

（二）“股东增资式”。即债务人自身属于依照《公司法》设立的公司，债务人的股东对债务人享有债权，股东将债权转化为股权作为其增加的投资，从而相应债务人公司的注册资本。

（三）“吸收新股式”。即债务人自身属于依照《公司法》设立的公司，债务人股东以外的债权人将其债权转化为对债务人公司的投资，从而成为债务人公司的一名新股东，并相应增加债务人公司的注册资本。

四、律师对债转股的尽职调查。

公司改制重组中常常要求律师对“债转股”行为的合法性、有效性进行审查并出具法律意见。对此，律师在尽职调查中要关注以下问题：

第一，在审查债转股的合法性时，须注意法律对于股份制企业转股条件的限制。例如，按照我国《公司法》规定，公司发行新股必须具备一定的条件。因此，公司只有在满足规定条件的情况下，才能采用将债务转为资本的方式进行债务重组。

第二，要调查债权的形成过程。如果该债权是双方在经济交往中产生，则应对交易的真实性、合法性、有效性予以关注和核查。

第三，应核查增资扩股的有关协议、合同、决议等文件是否完整、真实，公司各股东是否同意本次债权转为股权，该次增资扩股是否已经会计师事务所进行验资并出具验资报告，是否已取得公司登记机关的核准等。

第四，律师不应仅凭中介机构的验资报告就作出判断。律师还应当关注公司财务报表的延续性，查验各年度财务报表是否均能真实反映有该对外债务的存在。

第五，应审查转股价格的合法性。对于公司注册资本，我国采取的是实收资本制，《公司法》第二十三条规定，“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东实缴的出资额”，因此，只要债权的实际金额不小于转股的股权所对应的公司净资产，就符合《公司法》的规定。

第六，律师在尽职调查过程中，应取得当事人就其债权的真实性、合法性等问题所出具的承诺和声明，以强化出资人的责任。
参考资料：http://www.longwencn.com/ns_detail.php?id=26581&nowmenuid=62931&cpath=&catid=0

Q6：企业实施债转股会计分录？

一　债转股企业的选择及方式
债转股即债权转股权，就是指国家通过财政拨款注资组建专业的金融资产管理公司，并以金融资产管理公司为投资主体，通过金融资产管理公司对国有商业银行不良资产的承购将原国有商业银行对国有企业的贷款转化为金融资产管理公司及国家开发银行对企业的股权，这样，原来银行与国有企业间的债权债务关系，由原来还本付息转变为按股分红，金融资产管理公司实际上成为企业的阶级性持股股东。债转股涉及国有商业银行、国有企业、金融资产管理公司三方面利益，是化解银行不良资产风险，提高银行资产质量，改善国有企业负债结构的重要措施。
1.债转股操作时一定要遵循市场经济原则，慎重选择债转的适用对象，防止国有企业一哄而起，逃避银行债务和国有资产流失现象的发生。
2.债转股的对象应选择那些涉及国家经济命脉，在国家经济中具有举足轻重作用的、具有股份制改造前途的，贷款占资产量50%以上，其中逾期贷款超过贷款总额30%以上的国有大中型企业，这些国有企业还必须同时具备以下五个条件：一是产品适销对路，质量符合要求，有市场竞争能力。二是工艺装备为国内、国际先进水平，生产符合要求。三是企业管理水平较高，债权债务清楚，财务行为规范。四是企业领导班子强，董事长、总经理善于管理。五是转换经营机制的方案符合现代企业制度。
3.债转股有直接和间接两种方式。直接方式是指银行直接将不良债权转化为对国有企业的股权。但因为受银行资产流动性强和金融企业管理（银行业务经营必须与投资、证券业务分离，资产市场与货币市场分离）的政策的制约，直接方式在我国行不通。我国采用了国际上较为流行的间接方式，即以金融资产管理公司为投资主体，将有关商业银行的原不良信贷资产管理转为金融资产管理公司对企业的股权，实现金融资产管理公司对国有企业的阶段性持股，最终通过有效退出机制，收回资金。成立金融资产管理公司是我国金融体制改革中的一项重要金融创新，它的成功设立和顺利运作，对于化解不良债权债务将起到积极的作用。金融资产管理公司通过折价转让、估价转让或整体划拨等接收方式收购银行的不良资产，然后通过一系列的资产运作和技术处理，包括资产证券化、资产的置换、债权转股权等，使不良资产的潜在价值得以实现，甚至实现不良资产的增值，通过债转股这种方式，将银行的现实短期信贷行为转化为金融资产管理公司潜在的长期投资行为，将银行现实的短期信贷风险转化为金融资产管理公司潜在的长期投资风险，这种转化在一定程度上减少了银行的风险但加大了金融资产管理公司的风险，实际上风险是被转移而未被化解，如果国有企业债转股后仍走不出困境，债务不外是左边的口袋换到右边的口袋。
二　债转股的会计处理原则和处理方法
债转股政策的实施，要求有相关的会计处理原则和处理方法与之配套。债转股会计处理原则和处理方法的正确确认，对债转股的实施，股权的确认，利润的分配有非常重要的意义和作用。
1.债转股的会计处理原则。
（1）合法性原则。实施债转股，不仅是渡过财务危机的经济行为，更重要的是维护债权人和所有者的合法权益以及国家正常的经济秩序。国有企业在债转股运作中，除了自身发展外，应兼顾金融资产管理公司和国家利益。
（2）客观性原则。企业在申请债转股和进行债转股过程中，对所提供的财务报告，会计核算资料必须做到内容真实、数字准确、资料准确。不得提供虚假的歪曲的会计信息。
（3）及时性原则。一是国有企业应及时向金融资产管理公司提供必须的会计信息；二是国有企业根据金融资产管理公司与自己达成协议，从新的出发点发展企业。
2.债转股的会计处理方法。债转股基本运作方式是先由银行将其债权转让给资产管理公司，资产管理公司经过资本市场操作处理债权转为股权，阶段性持股后，再通过上市，转让和企业回购等方式使企业资产得以变现，解决最终退出问题。所以在债转股运作中的会计处理上，应着重解决债转股转让价格的确定以及三个阶段的会计方法的选择。
（1）债转股转让价格的确定。财政部1988年6月颁布的《企业会计准则——债务重组》规定：债权转股权时，债权人应将享有的债务企业的股权的公允价值确认为长期投资。公允价值是指公平交易中，熟悉情况的交易双方，自愿进行资产交换或债务清偿的金额。债务企业一般分为上市公司和非上市公司，其公允价值的确定有所不同。
债务企业为上市公司的，准则明确规定：如债务人为股票公开上市公司，债权人因放弃股债而享有的股权的公允价值是按评估价或双方协议的公允价值。　（2）债转股三个阶段的会计处理方法。债转股的运作过程分为三个阶段：重组日为第一阶段；债转股后企业为第二阶段；金融资产管理公司阶段性持股后退出企业是第三阶段。
一是债转股实现日的会计处理。当债务人为股份制企业时，债务企业应将债权人因放弃债权而享有的股权份额确认为股本；当债务人为非股份制企业时，债务企业应将债权人因放弃债权而享有股权份额确认为实收资本。股权份额的公允价值与实收资本（股本）之间的差额确认为资本公积。重组债务的帐面价值与股权份额的公允价值之间的差额作为债务重组收益，计入当期损益。
例1：A资产管理公司从B银行收购对C上市公司三年期贷款1，000，000元，年利率10%，本息合计为1，300，000元。经A公司与C公司协商同意将此债权转变为A对C的投资，债转股后，A持有C股票100，000股，每股市价目10元，票面价值1元。试作出C公司在债转股实现日的会计处理。
计算债务重组收益
债务帐面价值　1,300,000
　减：股票市价1,000,000
　债务重组收益　300,000
计算资本公积
股票市价　1,000,000
　减：股本　100,000
　资本公积　900,000
　有关会计分录
借：长期借款1,300,000
贷：股本　100,000
资本公积　900,000
营业外收入——债务重组收益300,000
二是债转股实现后企业运作阶段的会计处理。对于国有企业来说，债转股后企业维持正常持续经营，其会计业务核算按一般业务处理。在这个过程中，金融资产管理公司要参与国有企业的经营的决策，但不干预其日常运作，因而其会计处理与一般经营周期相似。在年终分发股利或分红时，对金融资产管理公司作一般投资人处理。
三是金融公司阶段性持股后退出国有企业时的会计处理。由于金融资产管理公司只是解决银企不良债权债务关系，中介的性质决定了对其企业的持股只是阶段性的持股，实现持股目标收回资金后必须退出企业。这分为两种情况来处理，一种是企业摆脱困境，实现盈利，金融资产管理公司达到收回投资目的，不良债权转化成功，则可以转让股权，退出企业；另一种是企业经营失败，最终导致企业清算破产。前一种情况有两种方式：一是金融资产管理公司将股权出售给其他公司，此时债务企业的会计处理应为：若为上市公司，无需作处理；若为非上市公司，应在减少“实收资本——资产管理公司”股票份额的同时，增加等额的“实收资本——＊＊公司”的股票份额；二是金融资产管理公司不将股权出售给其他企业，而是直接出售给债务企业，这种情况下，债务企业的会计信息应同时反映货币资金的减少和所有者权益的减少。对后一种情况，只能适用于破产清算会计，实际上是把企业破产时间延后，债转股时的潜在风险还是转化成为实际的投资损失。

Q7：可转债债转股的规则？

可转债债转股的规则：
1、可转债的买卖申报优先于转股申报；
2、当日买进的可转债当日可申请转股；
3、当日转换的公司股票可在T+1日卖出；
4、无转股费用。