什么是第二类限制性股票（限制性股票解锁的后果）
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Q1：给大家简单说说股权激励中的限制性股票是个什么
配股是上市公司向原股东发行新股、筹集资金的行为。按照惯例，公司配股时新股的认购权按照原有股权比例在原股东之间分配，即原股东拥有优先认购权。
操作要点
1．深市股票配股认购方法与委托买入股票相同，在交易所电脑系统程序设置中其买卖方向为"买入"委托。
2．受上交所交易市场竞价申报现行规定的限制，沪配股认购方法买卖方向上的限制定为"卖出"，配股最终以"卖出"指令完成。因此配股认购可以委托零股。
3．投资者在确认所认购配股是否成交时，深市配股当日委托认购不等于已认购权证，股民通过电话、小键盘查到的成交只能说明交易所收到了这笔认购委托，委托是否有效，还要在第二天查询资金和权证是否都扣除方能确定。对于未获确认的申购，还须在次日及时予以补申购。沪市配股的成交查询，则在委托之后第二天到柜台打印交易结算卡，确定认购是否有效。
4．投资者应清楚自己股票的准配数额、配股比例及尾数处理办法，投资者只能根据自己实际可配售的股数认购，只能申购等于或小于自己可配售额数的股份，否则有可能因委托认购数量过大而被交易所拒绝，造成不必要的损失。
5．认购配股时，注意社会公众股配股与转配股权证证券代码特征上的区别，深市社会公众股配股权证代码特征为：8***，转配股代码特征为：3***。沪市社会公众配股权证证券代码特征为：70****；转配股代码为：71****。
6．深市配股期间其权证不能转托管。
在比较成熟的股市上，配股是不受股东欢迎的，因为公司配股往往是企业经营不善或倒闭的前兆。当一个上市公司资金短缺时，它首先应向金融机构融通资金以解燃眉之急。一般来说，银行等金融机构是不会拒决一个经营有方、发展前景较好的企业的贷款要求的。而经营不善的公司就不得不向老股东伸手要钱以渡难关。从最近两年中国股市的配股情况来看，一些配股比例较高的公司往往都是业绩平平、不尽人意的。当然中国上市公司的配股之风盛行也有其他一些原因，如在国民经济宏观调控期间较为紧张、贷款实行规模控制，上市公司也难以从金融机构取得贷款。另外从上市公司的扩展方式来说，由于通过配股来筹集资金比较容易，且因流通股股东所占比例较小也无法抗拒，所以配股就成为上市公司扩展规模的最好途径。
Q2：外企公司给的限制性股票是什么意思
限制性股票是专门为了某一特定计划而设计的激励机制。所谓限制性股票是指公司高级管理人员出售这种股票的权利受到限制，亦即经营者对于股票的拥有权是受到一定条件限制的(比如说，限制期为三年)。经营者在得到限制性股票的时候，不需要付钱去购买，但他们在限制期内不得随意处置股票，如果在这个限制期内经营者辞职或被开除了，股票就会因此而被没收。公司采用限制性股票的目的是激励高级管理人员将更多的时间精力投入到某个或某些长期战略目标中。
Q3：什么是第三类股票，和第一类股票和第二类股票有什么区别？
你百度一下可以收索到
股改之后，市场上逐渐受到受限股到期解禁流通所产生的压力。受限股有三大类：第一类是股改所产生的受限股，第二类是“新老划断”后新的IPO公司产生的受限股，第三类是上市公司再融资（如增发等）产生的受限股。
第一类受限股中首次公开发行前股东持有股份超过5%的股份在股改结束12个月后解禁流通量为5%，24个月流通量不超过10%，在其之后成为全部可上市流通股。该类股份被市场称为“大非”。股东持股数小于5%的称为“小非”。小非在股改完成后12个月即可上市流通。因此，大小非减持成为2008年市场上使用较多的语言。据数据显示，由于股票分置改革而形成的限令股份共4572.44亿股。
第二类受限股第二类受限股有三种:（1)首次公开发行前公司持有的股份自发行入股票上市之日起36个月内不得流通；（2）战略投资者配售的股份自本次公开发行的股票上市之日起12个月内不得流通；（3）特定机构投资者网下配售股份自本次公司发行的股票上市之日起3个月内不得流通。
第三类受限股第三类受限股是上市公司非公开行产生的受限股。针对非公开发行受限股，发生对象属于下列情形之一的，认购的股份自股票发行结束之日起36个月内不得转让：(1)上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；（2）通过本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；（3）董事会拟引入的境内外战略投资者。发行对象属于以上规定以外的投资者认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
Q4：什么是“限制性股票”？
限制性股票指上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益。
限制性股票(restricted stock)方案的设计从国外的实践来看，限制主要体现在两个方面：一是获得条件；二是出售条件，但一般来看重点指向性很明确，是在第二个方面。并且方案都是依照各个公司实际情况来设计的，具有一定的灵活性。
Q5：限制性股票解锁考核解锁年是啥意思
指上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益。
根据我国《上市公司股权激励管理办法（试行）》的规定，限制性股票自授予日起，禁售期（公司员工取得限制性股票后不得通过二级市场或其他方式进行转让的期限）不得少于1年。
在禁售期结束后，进入解锁期。在解锁期内，如果公司业绩满足计划规定的条件，员工取得的限制性股票可以按计划分期解锁。解锁后，员工的股票才可以在二级市场自由出售。
解锁考核解锁年应该是说公司今年正好处于解锁期，会有大量限制性股票解锁流入二级市场。
Q6：股权激励到底怎么回事？
现在很多企业都在做，我们有律服务的创业项目中，基本上所有的项目都在考虑，或者正在做或者已经做了股权激励。而你要做股权激励，你首先得了解股权激励是什么，可以给你带来什么效果。如果你不能把握好其中的优势，那么我们认为你也做不好股权激励。
在讲股权激励之前，我首先要跟你讲几个概念：
工商股权
所谓工商股权，就是我们只在工商注册里面的，百分之百的股权。
股份期权
所谓股份期权是指，股东或者公司人为的把工商的股权分为了很多份。
虚拟股权
虚拟股权本质就是一个分红权，同样也是把公司的股权分成了很多。
那么如何做好股权激励呢？
有律创始人，有律律师事务所主任、著名股权专家王英军律师是这么认为的：
你要做股权激励，必须有三个核心的问题要把握好。如果你不能把握好这三个核心的股权问题，那么我们认为你也做不好股权激励。
第一个核心问题：什么是股权激励？
无论是作为创业公司的CEO，或者股东，也就是我们俗称的：股权激励的实施者。那么你就应该清楚的了解到了，其实当一个创业公司进行股权激励的时候，它是有不同的形式的。无论哪一种形式，我们对股权激励下一个定义就是，公司的股东或者公司，把公司的工商股权，或者股份期权或者虚拟股权，以一定份额的方式分配给你（被实施激励的对象）。但是通常会要求这个份额，在你几年之内才能够全部拿到，这就是通常意义上的股权激励。也就意味着股权激励是有期限的，是分期实现的，是为了要达到激励你的目的而去实现的。
第二个核心问题：为何要进行股权激励？
在今天这个时代，很多人都要进行股权激励。听到别人的公司进行股权激励，听到别的创业小伙伴的公司进行股权激励，所以你也要进行股权激励。但是实际上他通常没有真正的理解股权激励的目的到底是什么？
第一个目的，为了留住人才；
第二个目的，吸引人才；
第三个目的，激励人才。
第三个核心问题：让被激励对象产生我们所期望的和认可的价值
也就是当这公司做得好的时候，能够变成几百万，几千万的时候才能够产生股权激励的真正的价值。也就是说你这个股权激励才能够真正的成功。这就是股权激励的第三个核心问题，或者关键要素。
最后总结一下：我们作为一个创业公司，我们要进行股权激励，首先第一点我们要清楚地知道什么是股权激励，我们给员工的到底是什么东西？第二个我们要清楚知道，我们为什么要做股权激励。第三个就是要知道，我们怎么样做，才能够真正的实现我们股权激励的效果，实现股权激励的价值。只有这三个问题搞清楚了，也就是无论从创业公司的管理层，还是从创业公司的被激励对象，才有可能产生我们今天股权激励的实际效果。
Q7：公司设置股权激励制度是否可以只有红股（仅享有当年分红权）和期权？
股权激励制度对中国企业来说仍是一个新事物。与员工持股相比，股权激励主要是对公司高管的长期性激励制度。以下两个案例中介绍的股权激励模式，希望能给正打算进行股权激励计划的企业以参考和启示。
现在企业最怕留不住人，最担心人员流动频繁，于是想尽办法留住员工，保持用人的稳定性。因此以人力资本为激励对象的股权激励机制越来越受到追捧，不仅是上市公司，越来越多的非上市公司也开始实行股权激励计划。
股权激励是经过发达国家资本市场多年实践证明行之有效的长期激励方式，在企业管理人员与公司之间建立一种基于股权为基础的激励约束机制，企业管理人员以其持有的股权与公司形成以产权为纽带的利益共同体，分享公司的经营成果并承担公司的经营风险。
完整的股票期权激励方案应该着重在三个方面：期权方案要解决什么问题、如何解决、结果如何。就拟实行股权激励计划的企业，特提供其最关心的股权分配和股权激励方案体系两个范本,以便参考。
范本一：股权如何分配
B股份公司是浙江一家高科技公司，主要从事行业应用软件开发与信息系统集成业务。公司规模在400人左右，本科以上学历占95%，人员特点是高学历高素质，主要从事知识型工作。
A投资公司系B股份有限公司的最大股东，拥有B公司的40%的股份。为激励B公司的员工上下齐心、共同搞好B公司的事业，A投资公司承诺：将拥有B公司的10%股份转让给员工持股。为表达方便起见，将10%股份折合成5000个单位，简称“份”。
当年完成计划的制订，新财年开始实施。此次分配主要面向公司高级管理人员、技术和市场骨干以及其他重要员工。以不违背有关法律和规定为前提，5000份将分成两期分配：首期，2500份转让给现有符合一定条件的员工，总计180人(占已转正员工66.4%)。
分配范围确定一定原则，保证一定淘汰率，体现激励和竞争的意识。
根据这样的指导思想，第一次员工激励机制分配原则为：
——原股东承诺放弃可能从此计划得到分配的权益。
——体现历史贡献、岗位责任、工作激情、发展潜力，参考绩效考核体系等因素。
——否决机制。对于某些无工作激情甚至消极工作者予以否决，由事业部认定。因为这些人的存在不仅本身工作效率低下，而且会影响整个团队的精神士气。
——金字塔型。(如图)将员工按照一定条件分为6级。级数越高,人数越少,个人得到分配额度越多,每级之间人均权益相差较大。充分体现精英作用。3级以上这些人只占员工人数26%，但权益总额占66%(3级以上共48人1640份)。方案中第3级与第2级之间权益数相差2.5倍，是一道分界线。3级以上分配时主要考虑员工的岗位责任和潜力，资历不是主要因素。而基础部分不排除资历等因素，为公司的历史贡献作一总结。
——对中高层管理人员根据6级以上人员名单，以人为主确定具体分配方案。
5000份的其余部分，在上市前用于两个方面：一是这次没有得到分配的、但到时符合条件的员工或升职的员工；二是以此吸引高层次的人才，如公司事业部总经理以上的高级人才。或以此配合收购小但技术方面强势的公司。
分配25份及以上权益的员工，由人力资源部报董事会审议，股东会批准。分配10份及以下权益的员工，由人力资源部报董事会批准。
范本二：如何建立股权激励体系
浙江X技术有限公司(下称该公司)，是浙江一家民营上市公司，主要从事通讯行业，公司规模在200人左右。2002年，该公司做出了上市之后的股权激励计划，至今不断补充和修正。
在变更为股份有限公司之前，根据《中华人民共和国公司法》公司股本以出资计算，没有股票。为计算方便，以公司注册资本作为总股本，每股一元计量股票期权数量；公司变更为股份公司后，按照《中华人民共和国公司法》有关规定确定股票期权的计量单位和数量。因此，在公司变更为股份公司前，应是股份期权激励计划，变更为股份公司后是股票期权激励计划。
设计方法
不同时期的股票(股份)授予方案不同；根据公司不同发展时期的不同状况，采用不同的股票(股份)期权定价方法；公司不同的发展时期确定不同的授予数量上限；在公司公开发行股票成为公众公司前、后采用不同的来源；不同的授予时机和授予方式可能是不同的期权种类。
该公司股票(股份)期权计划遵循以下激励原则：股票(股份)期权计划是公司薪酬体系的重要组成部分，授予股票(股份)期权的目的主要是奖励和激励，而不是一种全员所有的福利制度。股票激励计划受益人为公司高层管理人员、核心技术人员、营销骨干、重要岗位中层管理人员、独立董事、公司董事会认为对公司的发展具有重要作用的其他人员。
公司股票(股份)期权来源方案
公司首次公开发行股票成为公众公司前，该公司原有股东根据出资比例留出相应比例出资(股份)，作为股票期权来源。公司增资新股东加入时，新股东必须同意根据相同比例将其相应出资(股份)留出作为公司股票(股份)期权。公司根据股票期权行权数量和行权价格向受益人定向增资。
公司公开发行股票成为公众公司后，股票期权来源方案根据相应法律法规另行制订。
股票(股份)期权的数量
在公司未变更成为股份公司前，期权计划所涉及到股份总数最高限额为公司总注册资本的25%，公司变更为股份有限公司之后，公司总股本的10%作为公司股票(股份)期权计划数量的上限；并且保持以后的期权计划总量不得突破，除非公司股东大会批准。
授予期和有效期
该公司股票(股份)期权有效期为8年，从赠予日开始的6年内，股票(股份)期权有效；超过8年后，股票(股份)期权过期，任何人不得行权。公司公开发行股票(上市)前授予期为2年，上市后授予期为3年；
行权时间表采用均速行权法，即授予期后，在3年内每年行权1/3的获赠可行权股票期权。公司高层管理人员的行权时间表由董事会单独确定。
行权价的确定方法
2002年授予的股票期权行权价格按照注册资本面值，即1元/股。2003年至公司公开发行股票前，以公司每股净资产值与公司最近一次增资每股价格高者作为该时期授予的期权行权价。公司公开发行股票后授予股票期权的行权价按《上市公司股权激励管理办法》中的有关规定确定操作。
不同授予时机授予股票(股份)期权的数量的确定
不同的授予时机授予数量不同。用于聘用员工的期权总量不低于年度股票(股份)期权计划中授予期权总量的25%；用于受益人升职时授予的期权总量为年度股票(股份)期权计划中授予期权总量的15%；每年一次的业绩评定时授予的股票(股份)期权数量总额不高于当年授予期权总量的20%。对取得重大科技成果或作出重大贡献的受益人授予的期权总量为年度股票(股份)期权计划中授予期权总量的40%。
而根据现有的法律法规，该公司对不同授予时机的执行方法、送红股、转增股、配股的行权价调整、股票(股份)期权的行权方法、行权时机、回购、公司并购或控制权变化、赠予外部董事的股票(股份)期权、税收规定、公司对股票(股份)期权计划的管理等都做出了相应规定。
专家点评
薪酬制度大有作为 文/郎越时
股票期权模式是国际上一种最为经典、使用最为广泛的股权激励模式。股份期权模式实际上就是一种股票期权改造模式。除此以外，国际上通行的股权激励方式还有员工持股计划、管理层持股、虚拟股票、股票增值权、业绩股票、延期支付计划、限制性股票等。
股票期权制度，尤其适合高成长性、不确定性因素大的新兴公司。
两个案例企业正是高科技企业，股票期权制度非常适用。这两个案例也向我们展示了两种最常见的股权激励模式：股票期权模式和股份期权模式。案例1突出了企业股权激励分配的详细过程；案例2突出了企业股权激励方案的完整体系。
股权激励设计方案通常有报酬安排、认股期权、基于经营结果的股权奖励等形式，以期最大限度地调动管理者和特殊员工的积极性。股票期权计划不是一种福利制度，因此不适宜全员持有，受益对象从执行官到高级经理人员再逐步扩大到普通员工。
一般来说，有三种具体方法，一是由原股东把其股权出让予激励对象(如果是多元股东，则是股东间协商，按照各自比例出让)，还可以约定，将每年预定净利润到一定比例，转增股本，出让给员工；二是由公司增发新股(份)给予激励对象(具体数量，根据期权所涉及到股份或股票数量来确定)，三自二级市场上回购股票来支付认股期权、可转换证券等的需求(仅适应于上市公司)。
从这两个案例看，其方案中的股票来源分别是属于第一类和第二类。
从案例1，可以看出，这个方案是公司上市前给予员工的大餐，论功行赏。从方案看，形式上比较简单，主要是针对分配机制上做了详细设计，员工易于接受，认同度强，比较容易操作。但从规范员工认股期权计划看，需要完善的地方很多，不够规范，特别是在组织、机制上没有明确，在后续的激励方案上也无过多的说明。此方案只能被认为是整套完善方案的其中一部分。
从案例2看，此方案可以视为现阶段国内上市公司股票期权方案的标准蓝本，无论是从组织上、制度上都予以了详细的说明。但如果作为一个非上市公司，其实施的可能性就会大打折扣。非上市公司的股份价值就是其账面净资产，如股票期权方案的受益人，公司的管理层及关键员工，其享受的利益仅仅是每年公司净资产增加而带来的个人财产账面到增值，以及微不足道的分红，而这些以净资产购买的权益并不能变现和流通，其购买的积极性将受到很大质疑。因此，作为非上市公司的股票期权方案，应该充分考虑到此方面的问题。
如果结合以上案例的两种做法，可以综合成这样一种方式，即原股东可以在先期为管理层保留一部分到股权比例(即无偿出让部分股权给现有和未来的管理层及关键员工)，然后再配合一个股份期权方案，并允许先期授让股份的员工可以以每年的分红用于行权时所需要的资金。
(作者来自杭州猎人人力资源开发有限公司)
实施股权激励需要注意的几个问题 文/徐荣
股票期权制度诞生于20世纪70年代的美国，在90年代得到长足的发展，以经理股票期权(Executive Stock Options,简称ESO )为主体的薪酬制度已经取代以基本工资加年度奖金为主体的传统薪酬体系。
虽然股票期权制度对美国经济的腾飞，尤其是90年代高科技企业的发展起到关键的作用，但股票期权制度并不是包治百病的万能药，敢于创新和应用股票期权制度的同时，应注意以下几个问题：
——股票期权是一种“未来期权”，而不是“现货”，与职工持股计划、原始股具有本质的区别。
——当公司经理层的股份占有过小的份额时，股票期权对经理层不足以带来足够的刺激效应；当经理层股份达到公司总股本的25%时，股份的增加与所带来的刺激效应呈负相关关系，并且随着“公有化”水平的提高，其工作努力水平会不断降低，同时易产生内部人控制问题，为此，公司股票期权数量的上限不宜太低，但同时也不能过高。
——股票期权的激励机制是其远期的利益诱惑，促使企业经理人努力工作并注重公司长远的发展，因此应制订相应的有效期和行权价格，否则就成为一种没有任何长久激励作用的短期奖励或福利。
——按照国际惯例的同时，充分考虑我国目前对激励的认识水平、法律法规的局限性、证券市场的不成熟、以及公司的实际发展状况。
——要与其他激励手段合理配合使用，除股权激励外还有薪酬激励、事业激励、发展激励、精神激励等多种激励手段和办法。如对主要经营者激励组合上可以以股权激励为主，对于其他高管人员股权激励与非股权激励可以各占一半，而对于中层干部和技术、销售等部门的业务骨干，股权激励在其激励组合中的比重则不应超过1/3。
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