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本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

合同类型：增资协议

合同金额：中国金谷国际信托有限责任公司拟以信托计划项下信托财产向武陟鼎兴园区建设发展有限公司增资不超过人民币9.9亿元。

合同生效条件：合同由各方加盖公章且经华夏幸福基业股份有限公司董事会审议通过之日起生效。

一、交易概述

（一）交易基本情况

华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”或“华夏幸福”）间接全资子公司九通基业投资有限公司（以下简称“九通投资”）、九通投资全资子公司武陟鼎兴园区建设发展有限公司（以下简称“武陟鼎兴”）拟与中国金谷国际信托有限责任公司（以下简称“金谷国际信托”）签署《增资协议》（以下简称“本协议”），涉及九通投资及金谷国际信托向武陟鼎兴增资。九通投资先行对武陟鼎兴增资人民币4.1亿元，全部计入注册资本；九通投资完成对武陟鼎兴的上述增资后，金谷国际信托以信托计划项下信托财产向武陟鼎兴增资不超过人民币9.9亿元，其中人民币4.9亿元将计入武陟鼎兴的注册资本，剩余部分将计入武陟鼎兴的资本公积。

目前武陟鼎兴为九通投资全资子公司，注册资本为人民币1亿元。本次交易完成后，武陟鼎兴注册资本增加至人民币10亿元，九通投资持有其51%的股权，金谷国际信托持有其49%的股权。

就本次交易中九通投资、武陟鼎兴与金谷国际信托签署的所有合同（包括但不限于《增资协议》、《股权质押合同》、《股权转让协议》（如有），公司为九通投资全部义务的履行提供不可撤销的连带责任保证担保，九通投资以其持有的武陟鼎兴51%股权提供质押担保。

（二）本次交易的审批程序

公司于2017年9月27日召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过《关于拟与金谷国际信托签署的议案》。

（三）后续事项

公司将签订具体的交易实施合同。如金谷国际信托退出武陟鼎兴，公司将按照上海证券交易所的相关要求对交易实施情况进行披露。

二、交易对方基本情况

公司名称：中国金谷国际信托有限责任公司

法定代表人：彭新；

注册资本：220,000万元人民币；

注册地址：北京市西城区金融大街33号通泰大厦C座10层；

成立日期：1993年4月21日；

经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或基金管理公司发起人从事投资基金业务；经营企业资产重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查业务；代保管及保管箱业务；存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；

股东情况：中国信达资产管理股份有限公司持股92.2909%、中国妇女活动中心持股6.2500%、中国海外工程有限责任公司持股1.45919%。

三、本次交易的主要合同条款

（一）增资事项

由九通投资先行对武陟鼎兴增资人民币4.1亿元，全部计入注册资本；九通投资完成对武陟鼎兴增资后，金谷国际信托以信托计划项下信托财产对武陟鼎兴增资不超过人民币9.9亿元，其中人民币4.9亿元进入注册资本，剩余部分计入资本公积。双方完成前述增资后，武陟鼎兴注册资本将由人民币1亿元增加至人民币10亿元，九通投资持有其51%的股权，金谷国际信托持有其49%的股权。

（二）武陟鼎兴增资后的股权结构

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股东所持有的股权比例以工商变更登记信息为准。

（三）金谷国际信托享有的基本权利

1、享有法律规定股东应享有的一切权利，包括但不限于资产受益、重大决策、选择管理者的权利、股东根据法律及章程应享有的知情权和查询权；

2、委派武陟鼎兴董事会的董事一名。

（四）违约责任

任何一方违反其在本协议的项下的任何义务，或违反其在本协议项下的陈述与保证或承诺的，视为该方违约，违约方应向受损害方赔偿因其违约行为而遭受的全部损失。

四、本次交易对公司的影响

本次与金谷国际信托开展合作，有利于充裕武陟鼎兴的货币资金，推进武陟鼎兴旗下项目开发建设进度。交易完成后，九通投资持有武陟鼎兴51%股权，武陟鼎兴仍为公司间接控股子公司。本次交易对公司本年度及未来经营成果无重大影响，对公司业务独立性无重大影响。

五、备查文件

（一）《华夏幸福第六届董事会第二十四次会议决议》；

（二）《增资协议》。

特此公告。

华夏幸福基业股份有限公司

董事会

2017年9月28日