公司上市失败股权怎么办（新三板算不算上市公司）

作为前沿科技类公司，世和基因在研发和市场推广方面投入了大量资金。目前，该公司尚未盈利，近三年累计亏损达1.6亿元

《投资时报》研究员 李璐

恶性肿瘤是严重危害人类健康的重要疾病，近年来随着科学技术的进步、药物可及性和医患认可度的提升，以靶向治疗和免疫治疗为代表的肿瘤精准医疗，已逐步成为抗肿瘤新药开发的主流和临床治疗的重要手段，推动了肿瘤高通量基因检测行业的高速发展。

南京世和基因生物技术股份有限公司（下称世和基因）就是一家致力于高通量基因测序技术的临床转化应用，主要面向肿瘤患者开展基因检测的企业。该公司可以通过明确基因分型指导临床用药选择、提示耐药机制、监测术后复发，同时探索风险人群早筛早诊，为肿瘤精准医疗提供分子诊断服务和产品。

近日，这家走在肿瘤诊疗技术前沿的公司向上交所科创板递交了IPO申请书，拟募资15.5亿元。

查阅招股书《投资时报》研究员看到，作为前沿科技类公司，世和基因在研发和市场推广方面投入了大量资金，或导致其目前尚未盈利，近三年累计亏损达1.6亿元。不仅如此，公司的毛利率水平近年来一直处于下滑状态。此外，公司尚存未决股权纠纷。

三年累亏1.63亿

据Frost & Sullivan数据，国内肿瘤高通量基因检测市场规模已由2016年的7亿元增至2021年41亿元，复合年增长率高达41.1%；预计2025年和2030年，市场规模将分别达到149亿元和491亿元，呈现快速增长态势。

在2020年中国肿瘤高通量基因检测的市场中，燃石医学（BNR.O）、世和基因和泛生子（GTH.O）的市场份额分别约为13%、10%和10%，位列行业前茅。此外，世和基因开发的非小细胞肺癌组织TMB检测试剂盒，是国内首个且唯一进入创新医疗器械特别审查程序的大Panel高通量基因检测试剂盒。

受益于行业的高速发展及自身领先的技术实力，2019年至2021年（下称报告期）世和基因营业收入持续增长，分别为3.95亿元、4.06亿元和5.17亿元。但是。但收入增长尚未使公司摆脱亏损，报告期内，该公司分别实现归母净利润-261.12万元、-9204.26万元和-6847.84万元，三年累计亏损1.63亿元且亏损规模不断扩大。截至2021年末，公司累计未分配利润为-1.69亿元。

此外，报告期内世和基因经营活动产生的现金流量净额分别为-879.6万元、-5946.93万元和-7725.64万元，亦连续三年为负值，呈现金净流出状态。

对于此亏损状态，世和基因在招股书中解释称，肿瘤高通量基因检测行业属于新兴产业，产品服务尚未进入医保，市场渗透率较低，需要较多市场推广和研发投入，现阶段行业盈利能力普遍较弱。

销售费用占比逐年提升

《投资时报》研究员发现，高企的研发投入和销售费用或是世和基因不断亏损的主要原因。据招股书披露，报告期内，该公司的研发投入（含费用化和资本化两个部分）分别为0.77亿元、1.2亿元和1.38亿元，三年合计研发投入约3.35亿元。各期研发投入占营业收入的比例分别为19.56%、29.62%和26.62%。

即便如此，世和基因的研发投入水平在同行业中还不算很高。报告期内同行业可比上市公司的研发费用率平均水平分别为31.48%、41.14%和51.91%，各期均远高于世和基因。

世和基因也表示，公司目前主要在研产品包括人类多基因突变检测试剂盒、非小细胞肺癌组织TMB检测试剂盒、人循环肿瘤DNA多基因突变检测试剂盒、实体瘤疗效监测试剂盒、肠癌液体活检早筛试剂盒、血癌多基因检测试剂盒和常见呼吸道病原菌核酸检测试剂盒等，项目研发风险大、技术难度高、时间周期长，预计未来仍需投入大量资金。

销售费用方面，报告期内世和基因分别投入1.63亿元、1.92亿元和2.5亿元于销售当中，占营业收入的比重分别高达41.36%、47.26%和48.34%。其中，公司市场推广费分别为3349.9万元、7649.33万元和9966.77万元，占销售费用的比例分别为20.51%、39.83%和39.91%，逐年上升且为最主要的销售费用构成之一。

对此，世和基因在招股书中介绍，公司主要客户为肿瘤患者，但主要面向医生开展学术推广活动。报告期内，市场推广费主要包括为开展学术推广活动发生的会议、培训等直接支出，及聘请专业服务商开展推广活动产生的间接支出。

毛利率下降

除亏损外，世和基因的盈利能力风险还体现在逐年下滑的毛利率水平上。招股书显示，报告期内公司主营业务毛利率分别为70.15%、68.35%和67.78%，2021年较2019年下降近3个百分点。

分业务来看，公司主营业务包括临床检测服务、研究开发服务和仪器试剂销售，其中临床检测服务模块对收入的贡献超70%，是世和基因最主要的收入来源。

临床检测服务又包括肿瘤基因检测服务和感染类检测服务两类，近年来，受到新冠核酸检测销量的带动，感染类检测服务规模和占比增长，而该项服务的毛利率低于肿瘤基因检测服务，导致整体临床检测服务的毛利率持续下滑，由2019年84.92%下降至2021年77.83%。这也是公司主营业务毛利率持续下滑的原因之一。

世和基因在招股书中表示，公司主营业务毛利率变动主要受行业竞争程度、产品市场表现、销售价格变动、检测试剂采购价格、测序仪产能利用率等因素的影响。如果未来上述影响因素发生重大不利变化，公司毛利率将会面临进一步下降的风险，从而对盈利能力造成不利影响。　

世和基因同行业可比上市公司研发费用率情况

数据来源：公司招股说明书

尚存股权纠纷

从股权结构来看，世和基因控股股东和实际控制人为邵华武、邵阳、汪笑男，三人直接及间接合计持有公司40.608%的股份，合计控制公司43.6334%的表决权。其中，邵华武与邵阳为父子关系，邵阳与汪笑男为夫妻关系。

值得注意的是，目前公司及实控人之一邵华武分别存在一项尚未了结的诉讼。2014年7月，苏丹将其持有的世和有限2.58%的股权（对应当时世和有限25.80万元出资额）转让给邵华武，邵华武转账支付对价等值100万元人民币并完成工商变更，其后数年双方对此未提出异议。2020年，公司筹划科创板上市，同年苏丹就该历史股权转让事项的有效性提出异议。

为确认股权转让有效，邵华武于2020年6月向南京市浦口区人民法院提起诉讼；因苏丹已经入籍加拿大，该案属于涉外民商事案件，于2021年1月改由南京市中级人民法院管辖受理。

2021年4月，苏丹提起反诉，要求撤销苏丹与邵华武于2014年7月签订的《股份转让协议》。同时，苏丹于2021年4月向南京市中级人民法院对公司提起诉讼，请求确认公司就前述股权转让出具的股东会决议不成立或无效。

目前，邵华武正在准备应诉。但据招股书介绍，由于世和基因经过多轮融资，邵华武与苏丹之间涉及纠纷的股份占比相对较低，仅占总股本的1.3525%。但是，如果诉讼结果不及预期，虽然预计不会导致控制权发生变更，仍然可能对公司造成不利影响。

此外，世和基因控股子公司迪飞医学的对赌协议尚未完全解除，或存在对其股权结构稳定性产生不利影响的潜在风险。