名家汇跨界收购（停牌收购）
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Q1：罗永浩的直播公司被收购一事，对于罗永浩意味着什么？
罗永浩的直播公司被收购，意味着罗永浩将得到资本的助力，剩下的一亿多的债务能得以快速还清，脱离巨额负债的标签。意味着他创造了短时间内还清6亿债务的记录，成为高段位人物将被社会大众再度认可。罗永浩是个具有传奇故事的网红人物，最初以锤子手机负责人出现在大众视野，后因公司运营不当出现问题，罗永浩独自承担6亿债务离开锤子手机。因债务，罗永浩开始尝试直播带货，因为早期创业在社会积累的影响力，以及参与综艺增加的曝光度、擅长演讲的表达能力，让罗永浩迅速在直播行业创造了优秀成绩，树立了头牌主播的形象。因为看到了罗永浩身上的潜在价值，被资本吸引。以下几点是我认为罗永浩直播公司能得到资本青睐的原因。
看中罗永浩直播带货的能力罗永浩作为网红的个人影响力+直播带货能力是吸引资本的原因。罗永浩涉足多个行业，除了直播带货，同时参加综艺脱口秀节目，其创业成长路上表现出来的坚毅、勇于承担的品格，幽默风趣的演讲能力吸引了众多粉丝。而粉丝经济又有助于直播带货。
资本都是逐利的，有利益的情况才会有加入的倾向。直播电商带来的红利让资本都想分一杯羹，通过收购直播带货公司是实现利益的分享的最快捷有效的方式。
罗永浩在综艺节目上表示欠下的6亿债务还了近4亿，剩下的也将很快还清。这一信号，让各行业人士了解到罗永浩的财务状况。被罗永浩吸引的资本方也会消除与罗永浩合作会因为自身巨额债务连累公司发展的担忧。这对资本的吸引增加了信服力。对此你有何看法？欢迎评论。
Q2：企业并购中的税收如何筹划
（一）税收筹划之于并购模式设计
收购可分为三个阶段：前期分析，中期执行，后期整合。前期分析尤为重要，因一旦签署收购协议，不管结果是好与坏，过程都不可逆。例如长虹收购法国汤姆逊，收购完成之后发现汤姆逊显像管技术已经过时，而且汤姆逊还有巨大的债务黑洞，但长虹此时已回天乏术，失败的并购整合让长虹遭受了绝大损失。这都是由于前期并购分析以及尽职调查环节出现了重大问题。
前期分析调查首先仔细评估被收购标的价值所在，并购后能否成功消化整合，虽然“蛇吞象”式并购让人激动，但让一条蛇消化一头大象其难度可想而知，正如收购IBM的柳传志在收购前夜所言“做的好，一步登天，做的不好，打入地狱”。再就是控制风险，经营风险，资产负债风险等等，在我国负债风险尤为重要（包括或有负债）。统计表明，大部分并购后来都证明是不成功的，但也有一些公司并购成功率较高，例如鲁冠球的万向集团。做并购必须学习好怎么样做前期并购分析。总之，并购前期分析必须做足功课。
并购大体分成三类，一类纵向并购即向行业上下游拓展如格林柯尔收购科龙；第二类横向并购同行，如中联重科收购CIFA公司；第三类为跨界并购，例如联想集团收购手机生厂商等等，并购目的各有不同，有为保持原材料供应，当然当前资本市场许多并购是为制造概念哄抬股价，当然有的是抱有多重目的，亦有少数是为“不足为外人道也”的原因。
决定并购后，如何设计并购模式？买资产、买股权、通过合并分立，还是债务重组？首先要考虑怎样实现并购目的，其次是风险的防范，再才是税收筹划。比如A公司想控制上市公司B，只能通过控制B公司的股权或或者控制控股股东之母公司，而资产收购无法实现该并购目的，即使资产收购产生的税收支出较少也不会采用此方法。
第二考虑因素为风险防范，此处风险主要考虑资产及股权纠纷风险、行政处罚风险、职工问题风险、诉讼风险、债务风险。收购资产要调查资产是否瑕疵，例如是否设置抵押，是否过户，是否有第三人主张权利。收购股权要重点调查企业有哪些在诉案件，是否有行政处罚及以及大量未知债务风险。此外，职工问题也是一个需要重点关注问题，解决不好会影响并购的整合，“中国式”职工闹事对无论是资产收购还是股权收购都要注意，找出风险点，再利用并购设计最大程度地规避风险。
最后才是既能实现收购目的又能控制风险的情况下，进行税收筹划控制税收成本。
避税筹划首先要解决为哪方筹划问题，收购者还是被收购者，亦或整体税负最小化（同一控制之下追求整体税负最小化）。本文以被收购者避税为筹划出发点。原因如下：首先收购中多为“销售者”即被收购者缴税，收购中被收购者产生税负最重，其次是被收购者往往因繁重赋税而提高售价进行转嫁一部分税务给收购者。故在某种程度上可以说为被收购者避税也是为收购者避税。当然有些情况下会产生“前手节税，后手遭殃”的效果，这种情况收购者需要多注意。
收购主要分成股权收购和资产收购，这涉及到购买多少的问题，例如买下整个企业全部股权为收购无疑，买下企业25%股权是否为收购那，根据《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》中第一条规定“股权收购是指一家企业购买另一家企业的股权，以实现对被收购企业控制交易。”可以看出股权收购以是否“控制”企业为标准，具体比例不一，二级市场许多大股东只需要有百分之二十几比例就可以控制该企业股东会和董事会，这固然与《公司法》中股份公司决策程序有关，股东会决议“以出席会议股东”表决基础而非全体股东，但也与有些中小股东放弃行使权力有关。下表为资产收购与股权收购中产生的税种。
从上表可以看出资产收购所产生的税较重，被收购者有较大的缴税压力，但不可因此论断股权收购优于资产收购，正如上文所言收购方选择要考虑收购之目的之实现及收购风险控制，况且有的情况下无法实现股权收购，如被收购企业对象为合伙企业。
（二）并购税收优惠政策介绍
下面介绍收购所涉及重点税种，由于附加税种及印花税、契税比较简单本文暂且不论。
（1）营业税
《营业税条例》第一条，在中华人民共和国境内提供本条例规定的劳务、转让无形资产或销售不动产的单位和个人，为营业税的纳税人，应当依照本条例缴纳营业税。
依据我国现行营业税的规定，营业税的征收对象是劳务、无形资产和不动产的交易额，其纳税主体与契税是不同的，契税纳税主体是受让者即是受让土地或者房屋产权的主体，而营业税的主体是“销售方”，这对税务筹划有着不同的影响。
根据《关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》，纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及相关的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于营业税征收范围，其中涉及的不动产、土地使用权转让、不征收营业税。
例如中国石化集团实业有限公司自2003年起，先后在广东、山东等地成立多个成品油管道项目部，负责中国石油化工集团公司的成品油管道运营管理工作，中国石化集团销售实业拟将上述多个成品油管道项目部的产权整体转让给中国石化股份公司。《国家税务总局关于中国石化集团销售实业有限公司转让成品油管道项目部产权营业税问题的通知》（国税函【2002】165）的规定上述转让行为不属于营业税的征收范围，不征收营业税。
（2）增值税
《增值税条例》第一条，在中华人民共和国境内销售货物或者提供加工、修理修配劳务以及进口货物的单位和个人，为增值税的纳税人，应当依照本条例缴纳增值税。根据规定我国销售货物，提供加工，修配劳务等只要存在“升值”情况，都须向国家缴纳税金。
根据《关于纳税人资产重组有关增值税的问题公告》“纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及其关联的债券、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于增值税征收范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。”也就是说企业若在转让资产时一并转让与之相关的债权、债务和劳动力时候转让企业可以不用缴纳增值税，但增值税的减免会涉及到收购者无法获得增值税发票，在收购者下次转让时无法就进项税额进行抵扣，实际上把增值税转嫁到收购者，此处收购者小心。
（3）土地增值税
当前经济环境下，企业之所以值钱主要因为其有土地，当高昂的土地增值税往往让转卖土地企业咂舌，而我国土地增值税实行递进税率，只要土地升值200%以上政府就收取增值额的60%，但根据《财政部，国家税务总局关于土地增值税的一些具体问题规定通知》（财税[1995]48号）规定：在企业兼并中，对被兼并企业将房地产转让到兼并企业中的，暂免征收土地增值税。通过合并来获取土地也是规避高昂土地增税的一个办法，但是以承担整个资产债务为代价，此处需要仔细权衡。
（4）企业所得税
关于所得税筹划，大家都在讨论财政部和税务总局发59号文及4号文，但真正明白的估计不多，不可否认那上述两文着实晦涩难懂，但要想弄懂避税务必啃完，所得税的递延无关收购标的，无论资产收购还是股权收购都可以延缓所得税的缴纳，关键在于收购方的支付形式，只要符合文中所列举5个条件并且股权支付比例达到85%均可延缓所得税（此处可以解释许多上市公司收购支付形式为股权加现金，而股权支付比例一般高达85%）。此处股权支付形式有以自己所持有之控股子公司股权支付，也有向被收购者“定向增发”上市公司定向增发，非上市称增资扩股）。
利用特殊税务处理的所得税递延需要注意税负转嫁问题，此处借用别人一个案例说明。A公司定向增发购买B公司全资控制子公司C公司100%股权，B公司长期股权投资的计税基础为6亿元，经评估后C公司净资产公允价值为10亿元，采用一般税务处理和特殊税务处理。
一般税务处理
B公司应该确认所得10-6=4亿元，实现所得4亿元，应该缴纳企业所得税，A公司取得B公司股权计税基础按照10亿元确认，B公司将其取的A公司100%股票转让，转让价格为其公允价值10亿元，其计税基础也为10亿元，本次转让无所得；A公司将取得的长期股权投资-C销售，销售价格为公允价值10亿元，计税基础也为10亿元，本次转让无所得；
结论：采取一般性税务处理后，发生再次转让，无所得产生，即，只要产生第一次一般性税务处理的一次所得4亿元，缴了一次税。
特殊性税务处理
A公司取得C公司股权的计税基础按照被收购股权的原计税基础确定，即6亿元，B公司取得A公司股票的计税基础，按照被收购股权的原计税基础确定，即6亿元，特殊性税务处理下，B公司将本应由其实现的4亿元所得递延到A公司。假设A公司将取得长期股权投资-C公司销售给D公司，销售价格为公允价值10亿元，实现所得4亿元。本应由B公司实现的所得递延到了A公司，如果B公司12个月也将取得A公司股票转让给F公司，假设转让价格依然为10亿元，计税基础同样为6亿元，则实现所得4亿元。被收购者成功延缓纳税，但收购者却多交了4亿元所得税。此种筹划收购者要做到心中有数。
四、其他常见避税手段介绍
企业所得税是企业负担最重的税负，试想只要你赚了100块国家至少拿走其中的25块，但只要设计的得当我们减轻一定税负。
首先是考虑注册行业及注册地。公司注册行业可选择税收优惠行业，如国家对重点扶持高科技企业征收15%所得税，当前也有一些企业通过购买知识产权来注册高科技企业，还有公司只是利用来进行资本运作的壳，就可以选择在特区或偏远地区如新疆之类注册，这些地方税收优惠力度大，比如许多大公司在坚持之前都在新疆设立一些壳公司来做减持主体。
再就是减少所得税缴纳层级，有些公司在资本运作的时候给腾挪资本制造便利在“前线公司”与“幕后实际控制人”之间设立了多个层级公司，VIE结构是为典型之一，而多一层公司就会多缴纳一层所得税，在考虑收益时候就应该考虑是否可以减少企业层级，从避税简单粗暴的角度来说“层级越少越好”。
考虑到企业性质，自从合伙企业法出来之后，一个崭新少纳税主体出现在经济活动中，合伙企业与公司制法人之间责任承担以及运作方面有许多区别，但有些情况下合伙企业可以实现运作目的时可设立合伙企业，例如许多PE选择合伙企业形式。
还有“阴阳合同”，虽然此处把阴阳合同列示出来，但本人不推荐此种方法，本人主张合法避税，但作为反面教材也拿来一说，做警示作用，阴阳合同主要以低于实际价格的虚构价格写入合同为被收购者减轻税负，但收购者如何入账，收购者下次转卖计税基础是以合同价还是实际支付价？若要缴纳增值税，收购者就要多承担缴纳增值税风险。
还可以利用合并与分立，例如同一集团之下子公司众多，分别缴纳所得税，盈利与亏损不能抵消，但若合并后不影响各子公司之间运营，合并可大大减少所得税的缴纳，正如前问所述购买资产会产生许多税负，可变资产收购为股权收购，把标的资产分立出原企业单独成为一家企业，在转让股权，但此分立企业对原企业承担连带责任，这要仔细权衡一下利弊得失。
还可以利用债务重组，因为根据59号文和4号文，债务重组的所得税分5年摊销，达到减轻企业纳税压力。
Q3：和吉利一样买买买，宝能连续收购观致和长安PSA，打的什么算盘？
2017年3月，宝能集团以10亿元的资本注册了宝能汽车有限公司，随后，宝能集团又斥资66.3亿元收购观致汽车51%的股份，获得汽车生产资质。两年后，宝能又花费16.3亿元收购了长安PSA的50%股份。两年间，宝能靠着和吉利一样买买买，一下子成了两大汽车品牌的大股东。
事实上，宝能原本并不是一家汽车产业的公司，甚至和汽车行业没有任何关系。宝能集团的业务核心在于金融和实业，包括地产、保险、物流、医疗和农业等等。3年前，宝能突然跨界进军汽车产业，并且把汽车定义为了战略实施的核心产业。
在国内市场，大型企业跨界的事情并不少见，比如很多企业都同时经营多种不相关的产业，如果要提起汽车企业跨界的案例，那么海马汽车是非常典型的一个例子，海马因为跨界做房地产而赚了不少钱，结果把主业都荒废了。而跨界进入汽车行业的，格力集团也是一个好例子。
和董明珠一样，宝能跨界造车也不被行业看好，质疑和不理解的声音源源不断，不过宝能似乎对汽车行业的前景有着十足的信心，短短两年间就投入近百亿收购汽车品牌的股份，并且收购的都是一些不被市场看好的品牌。
那么宝能跨界造车到底打的什么算盘？
其实宝能进军汽车行业，看上的就是新能源产业这块大蛋糕。从2013年开始，国内汽车市场就开始逐渐扶持新能源汽车，随着补贴和优惠政策的增加，新能源汽车在国内市场的销量和占比都在不断增加，整个行业的发展也越来越迅速，但其实新能源市场比起传统燃油车市场而言依旧有着巨大的发展潜力。
比起传统燃油车，新能源汽车的核心技术从内燃机、变速箱和底盘转变成了电动机、电池、电控系统。在三电技术方面，大部分车企都还处于起步阶段，因此宝能在这个时候入局是完全有可能追赶上其它主流国产汽车品牌的。
造车需要大量的技术研发，也就意味着需要大量的资金投入，这也是对于宝能最大的考验。宝能的当务之急显然是快速整合资源，将收购的股份利用起来，同时加大资金投入和加快技术研发，早日打造出能让市场认可的好产品。
在2019年的上海车展，观致汽车就已经向市场释放出其最新的新能源战略，比如观致亮相了最新的MILE II概念车，同时发布了全新的纯电动汽车平台：EV-Platform。该平台提供双电机四驱系统，综合最大功率500kW，搭配120kWh高压电池，0-100km/h加速时间不超过4秒，续航里程可超过500km。此外其还配备有前后双叉臂独立悬架、四轮转向技术，保证优异驾驶性能的同时，还可适配多种级别车型的开发需要。
当然了，跨界造车本身就不是一件容易的事情，宝能也将会面临着众多的问题，最终的结果也难以预料。但基于整个汽车市场环境来看，发展新能源汽车或许确实是一个入局的好机会。
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Q4：传证监会叫停跨界定增，为什么是这四个行业
证监会已经叫停上市公司跨界定增，涉及互联网金融、游戏、影视、VR四个行业。比如水泥企业不准通过定增收购或者募集资金投向上述四个行业。同时，这四个行业的并购重组和再融资也被叫停。
证监会鼓励上市公司发展实业，例如水泥企业定增跨界做光伏产业是可以的，但跨界做游戏行业的定增就会被禁止。
如果一家上市公司连主营业务都做不好，跨界做跟主业完全不沾边的虚拟产业，通常都是打着并购重组的旗号进行概念炒作，不断吹高泡沫，最终损害的还是投资者利益。
Q5：芜湖名家汇照明器材销售有限公司怎么样？
简介：芜湖名家汇照明器材销售有限公司成立于2014年04月09日，主要经营范围为灯具、光源电器及其它照明器材、灯杆及其组件、电线、电缆、开关、插座销售等。
法定代表人：张宗妹
成立时间：2014-04-09
注册资本：10万人民币
工商注册号：340221000047660
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
公司地址：芜湖县湾沚镇芜湖中法机械商贸城D2幢59室
Q6：福建泉州名家汇家居有限公司怎么样？
简介：注册号：****所在地：福建省注册资本：2000万人民币法定代表：林国成企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）登记状态：存续登记机关：福建省泉州市工商行政管理局注册地址：丰泽区宝洲路小商品批发市场一楼办公室A区
法定代表人：林国成
成立时间：2010-06-01
注册资本：2000万人民币
工商注册号：350500100052107
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
公司地址：丰泽区宝洲路小商品批发市场一楼办公室A区
Q7：我的股票停牌了，说是收购重组，要多久复牌？
要看重组的资产质量，一般涨的概率大一些，也不排除跌的，我前信拿欧菲光，也是收购资产停了一个多月，没想到复牌差点两上跌停，现在基本才涨回来
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