上市公司并购需要证监会审批吗（证监会并购重组进度表）
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Q1：什么事项需要通过“并购重组审核委员会”审核？
中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）在发行审核委员会中设立上市公司并购重组审核委员会（以下简称并购重组委）。
并购重组委审核下列并购重组事项的，适用本规程：
（一）根据中国证监会的相关规定构成上市公司重大资产重组的；
（二）上市公司以新增股份向特定对象购买资产的；
（三）上市公司实施合并、分立的；
（四）中国证监会规定的其他并购重组事项。
Q2：中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核一般要多长时间
这个没有固定的，最短摇摇三个月，最长无限制。当然也要看是重组的方式，各有不同。
重组是指企业制定和控制的，将显著改变企业组织形式、经营范围或经营方式的计划实施行为。属于重组的事项主要包括：
①出售或终止企业的部分经营业务；
②对企业的组织结构进行较大调整；
③关闭企业的部分营业场所，或将营业活动由一个国家或地区迁移到其他国家或地区。重组包括股份分拆、合并、资本缩减（部分偿还）以及名称改变。
Q3：上市公司收购非上市公司，证监会等相关部门对交易双方有什么政策规定？
上市公司收购非上市公司资产，只要A公司就B公司达成协议，支付款项（可以是现金，也可以是资产置换，也可以向B公司发行股票），都需要将方案报证监会核准，最后经股东大会审议通过。
Q4：上市公司收购资金在多少不用证监会批准
）中国证监会11日就修订《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）向社会公开征求意见。此次并购重组新规是贯彻落实国务院关于简政放权、促进企业兼并重组的要求，适应当前国民经济“转方式、调结构”战略调整的重要举措，对促进上市公司行业整合和产业升级，推动并购重组市场发展具有重要意义。
两个办法的修订，立足于充分发挥资本市场促进资源流动和优化配置的基础性功能，推进并购重组市场化的总体要求，结合并购重组市场发展过程中的经验总结，以“放松管制、加强监管”为理念，减少和简化并购重组行政许可，在强化信息披露、加强事中事后监管、督促中介机构归位尽责、保护投资者等方面作出配套安排。
亮点一：大幅减少事前审批涉及发行仍要核准
分析人士指出，“放松管制、加强监管”，减少和简化并购重组行政许可是本次改革的一大亮点。
首先，大幅取消上市公司重大购买、出售、置换资产行为审批。“上市公司重大购买、出售、置换资产行为审批”行政许可是《国务院关于确需保留行政审批的项目设定行政许可的决定》（以下简称《国务院412号令》）第395项明确的行政许可事项，本次《重组办法》对不构成借壳上市的上市公司重大购买、出售、置换资产行为，全部取消审批。需要说明的是，“上市公司发行股份购买资产核准”行政许可是《国务院412号令》第400项明确的行政许可事项，根据《证券法》现行规定，上市公司发行新股用于并购重组的，因涉及发行行为，不论是否达到重大标准，仍须报经核准。
其次，取消要约收购事前审批。收购人在向证监会报送要约收购报告书之日起15日，若证监会未表示异议的，收购人可以公告收购要约，证监会不再出具无异议的批复文件。
同时，取消两项要约收购豁免情形的审批：第一，考虑到因取得上市公司发行新股而取得控制权的情形已经过审核，仅需对收购人资格等少数关注点进行审核，取消该情形的行政许可，改为自动豁免。第二，对于证券公司、银行等金融机构在其经营范围内依法从事承销、贷款等业务导致其持有一个上市公司已发行股份超过30%的豁免，如相关方没有实际控制该公司的行为或者意图，并且提出在合理期限内向非关联方转让相关股份的解决方案，取消行政许可，改为自动豁免。
亮点二：不鼓励借壳 主板、中小板借壳上市标准与IPO等同
按照2008年11月施行的《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》，上市公司破产重整中涉及发行股份购买资产的，允许相关各方不再执行20日均价的规定，可以协商确定发行价格。
从五年多的实践看，破产重整的协商定价机制虽然促成一些危机公司进行发行股份购买资产，但给并购重组市场带来了不利影响。一方面破产重组实行协商定价，不符合严格退市制度，不鼓励借壳上市的总体政策导向。另一方面协商定价机制强化了投资者对ST或*ST公司被借壳的预期，推高了这类公司的股价，不利于优胜劣汰。本次修订为遏制对破产重整公司借壳上市的炒作，废止了《补充规定》的协商定价机制，破产重整公司发行股份购买资产适用与其他公司相同的定价规则。
此外，本次改革在规章层面明确借壳上市标准与IPO等同，禁止创业板公司借壳上市。同时将借壳方进一步明确为“收购人及其关联人”，进一步防止规避行为。从最近3年的借壳案例看，购买资产并不仅仅是向收购人，有65%的案例是向收购人及其关联人一同购买，虽然实践中已将关联人一并视为借壳方，但规则上没有明确，存在模糊地带。为防止收购人在取得控制权后通过其关联人注入资产而规避监管，将借壳方明确为“收购人及其关联人”。
亮点三：定价机制更为灵活 从20个交易日拓展为“三选其一”
目前，上市公司发行股份定价应当不低于董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。该规定的初衷是防止公众股东权益被过度摊薄，在制度推出初期具有积极意义。但随着实践发展，这种定价模式的缺陷逐渐显现，比如该规定过于刚性，在市场发生较大波动，尤其是股价单边下行时，资产出售方容易违约。
本次考虑到资本市场并购重组的市场化需要以承认市场定价为基础，修订内容包括：
一是拓宽定价区间，增大选择面，并允许适当折扣。定价区间从董事会决议公告日前20个交易日均价拓宽为：可以在公告日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的公司股票交易均价中任选其一，并允许打九折。
二是引入可以根据股票市价重大变化调整发行价的机制，但要求在首次董事会决议的第一时间披露，给投资者明确预期。
亮点四：丰富支付工具 明确审核分道制的工作机制
为了落实《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（以下简称14号文）和《国务院关于开展优先股试点的指导意见》，明确优先股可以作为并购重组的支付手段，《重组办法》新增上市公司发行优先股购买资产或者与其他公司合并。
此外，按照14号文要求，为进一步增强资本市场对并购重组的支持、丰富并购支付和融资工具，新增“鼓励依法设立的股权投资基金、创业投资基金、产业投资基金、并购基金等投资机构参与上市公司并购重组。”“上市公司可以向特定对象发行可转换为股票的公司债券、定向权证，用于购买资产或者与其他公司合并”。
同时，进一步明确了审核分道制的工作机制。按照14号文关于“实行上市公司并购重组分类审核”的要求，增加“中国证监会审核上市公司重大资产重组行政许可申请，可以根据上市公司的规范运作和诚信状况、财务顾问的执业能力和执业质量，结合国家产业政策和重组交易类型，作出差异化的监管制度安排，有条件地减少审核内容和环节。”的规定。
亮点五：加强事中事后监管 保护投资者权益
为防止出现监管真空，《重组办法》、《收购办法》在加强事中事后监管、强化信息披露、完善市场主体约束机制、督促中介机构归位尽责等方面作了重点修订。
首先，继续加强信息披露监管，强化事中监管手段。上市公司应当在报告书中充分说明并披露其从事本次交易符合现行相关法律法规的要求，审核部门主要关注信息披露的准确性和完整性。为做好取消审批后的衔接，除保留关于公告重大资产重组报告书等信息披露要求外，明确规定证监会可以根据审慎监管原则，责令上市公司按照《重组办法》的规定补充披露相关信息、聘请独立财务顾问及其他证券服务机构补充核查并发表专业意见，在补充披露、发表专业意见前应暂停交易。同时，《重组办法》在发行股份定价、标的资产定价等方面也进一步强化了信息披露要求，为投资者决策提供更充分的参考。
其次，对中介机构加强事中事后监管。新增条款强调，中介机构及其人员不得教唆、协助委托人编制虚假的交易报告或公告，不得从事不正当竞争、谋取不正当利益。在重组程序中，强化律师对股东大会的合规把关责任，要求其必须对会议程序、表决结果等事项出具明确意见并公开披露。对中介机构加强事后督导，各类证券服务机构及其人员存在违法违规情形的，在按要求完成整改之前，不得接受新的并购重组业务。
第三，对重组的交易各方强化事后监管。控股股东及其关联人或者拟借壳上市的收购人作为发行对象的，应当公开承诺，如重组后股价低于发行价达到一定标准的，其持股锁定期自动延长至少6个月。上市公司重组因定价显失公允、不正当利益输送等问题损害上市公司、投资者利益的，可以责令暂停或停止重组活动，对有关责任人采取监管措施、进行行政处罚。有关单位和个人从事虚假重组、提供或披露虚假信息的，在案件调查结论明确之前，不得转让其在该上市公司拥有权益的股份。
第四，加强投资者权益保护。引导重组交易对方公开承诺依法赔偿因其虚假披露对投资者造成的损害。明确规定涉嫌违法违规的单位和个人，应当严格履行其所作承诺，在案件调查结论明确前不得转让所持股份。引导建立民事赔偿机制，要求重组交易对方公开承诺，其提供的信息不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，否则将对上市公司和投资者依法承担赔偿责任。要求股东大会必须提供网络投票方式。要求单独统计并披露中小投资者（除上市公司的董事、监事、高级管理人员外，单独或合计持股5%以下的股东）的投票情况。明确律师对股东大会表决过程和结果出具独立鉴证意见。要求公司董事会分析重组交易对当年每股收益的影响，对因重组摊薄每股收益的情况提出填补回报的具体措施
Q5：上市公司非重大重组是否要经并购重组委审核以及公告？
当然不需要，如果拿不准就再等等，证监会正在修订《上市公司重大资产重组管理办法》，将来只要不涉及借壳和发行股份，重大资产重组也不需要并购重组委审核了。再拿不准可以咨询一下你的财务顾问、交易所或保荐人。
Q6：上市公司“重组”，有哪几个步骤？
你所说的想大涨一般都是st股。基本的顺序是股东大会同意重组。（定向增发购买资产）如果大股东是国资委的，先是国资委原则同意，然后是证监会并购重组委员会通过。然后才是证监会通过。如果是st股这过程走完基本要一年多。
我有一只st张铜。已经暂停上市了。停了半年多，还没消息呢!
Q7：上市公司的重组一般需要经过什么流程呢？大概需要多少时间呢？
我国上市公司资产重组基本流程 这里资产重组特指非上市公司购买上市公司一定比例的股权来取得上市的地位。 资产重组一般要经过两个步骤： 首先是收购股权，分协议转让和场内收购; 其次是换壳，即资产置换。 本文将对我国资产重组的一般程序作简单的介绍，实践中应根据个案灵活处理。 第一部分 资产重组的一般程序 第二部分 资产重组流程图 第三部分 资产重组的操作实务 资产重组的一般程序 第一阶段 买壳上市 第二阶段 资产置换以及企业重建 第一阶段 买壳上市 目标选择 明确并购的意图与条件，草拟并购战略 寻找、选择、考察目标公司 评估与判断 全面评估分析目标公司的经营状况、财务状况 制定重组计划及工作时间表 设计股权转让方式，选择并购手段和工具 评估目标公司价值，确定购并价格 设计付款方式，寻求最佳的现金流和财务管理方案 沟通：与目标公司股东和管理层接洽，沟通重组的可行性和必要性。 谈判与签约：制定谈判策略，安排与目标公司相关股东谈判，使重组方获得最有利的金融和非金融的安排。 资金安排：为后续的重组设计融资方案，必要时协助安排融资渠道。 申报与审批：起草相应的和必要的一系列法律文件，办理报批和信息披露事宜。 第二阶段 资产置换及企业重建 宣传与公关： 对中国证监会、证券交易所、地方政府、国有资产管理 部门以及目标公司股东和管理层开展公关活动，力图使资产重组早日成功。 制定全面的宣传与公共关系方案，在大众媒体和专业媒体上为重组方及其资本运作进行宣传。 市场维护：设计方案，维护目标公司二级市场。 现金流战略：制定收购、注资阶段整体现金流方案，以利用有限的现金实现尽可能多的战略目标为重组后的配股、增发等融资作准备。 董事会重组 改组目标公司董事会，取得目标公司的实际控制权。 制定反并购方案，巩固对目标公司的控制。 注资与投资 向目标公司注入优质资产，实现资产变现。 向公司战略发展领域投资，实现公司的战略扩张。 ESOP(员工持股计划) 在现行法律环境下，为公司员工制定持股计划。 资产重组流程图 资产重组的操作实务 明确的合理的重组动机 重组目标的选择 资产重组的前期准备 展开资产重组行动 申报与审批 企业重建 公共关系 明确的合理的重组动机 获取直接融资的渠道 产业发展的战略需求 二级市场套利 提高公司形象 资产上市套现 收购股权增值转让 目标公司的选择 合适壳资源的一般条件： 符合重组战略 合适的产业切入点 资产规模和股本规模 符合重组方的现金流 资源能被迅速整合 目标壳资源的评价指标： 目标不同的两种重组方式： 战略式重组关注 行业背景 公司运营状况 重组难度 地域背景 财务式重组关注 股权设置 公司再出让 融资能力 现金流 公司重组陷阱： 报表陷阱：大量应收帐款、无力收回的对外投资、连带责任的担保、帐外亏损。 债务现金：额外的债务负担使重组方不能实现现金回流，陷入债务现金。 重建陷阱：无法改组董事会、无法重组上市公司、受当地排斥。 资产重组的前期准备 1. 设定合适的收购主体 没有外资背景：由于目前政策限制，人民币普通股不允许外资投资，所以设计收购主体时，必须使它没有外资背景。 50%的投资限制：根据《公司法》的要求，公司的对外投资额不得超过净资产的50%，因此，重组方应该因目标而异选择收购主体。 2. 买方形象策划 推介广为人知、实力雄厚的股东 实力雄厚、信誉卓著的联合收购方 展示优势资源、突出卖点 能表现实力、信任感的文字材料 比如政府、行业给公司的荣誉，媒体的正面报道、漂亮的财务报表、可信的资信评估证明。 详尽的收购、重组计划 印制精美的公司简介材料 展开资产重组行动 1. 资产重组的基本原则 合理的利益安排 积极的与各方沟通 处理好与关联方的关系 2. 股权收购价格确定 两大基本方式： 以净资产为基础，上下浮动 以市场供求关系决定 重组方尤其应该关注现金流出总额，而不是价格本身。价格只是交易的一部分，应该与交易的其他条件结合。 3. 资产重组的典型方式 方正科技模式(二级市场收购) 青鸟天桥模式(先收购，再授让股权) 新太科技模式(反向收购) 托普科技模式(先注资，后收购) 创智科技模式(合资新公司，间接控股) 科利华模式(帐面对冲) 申报与审批 1. 重组中的各种组织 管理部门 财政部和地方各级国资局 中国证监会及地方证管办 沪、深交易所 中介机构 律师事务所 会计师或审计师事务所、资产评估事务所 并购顾问 2. 国有股权收购申报文件 ①转让股权的可行性分析报告 ②政府或有关部门同意转让的意见 ③双方草签的转让协议 ④公司近期的财务报告 ⑤资产评估资料 ⑥公司章程 ⑦提供有关部门对公司产业政策的要求 ⑧其他需要提供的资料 3. 向证券监管部门申报 将国有股权转让获财政部批准后签署的正式合同或法人股转让签定的合同向中国证监会申报。 向深、沪证交所申报分两种情况： 若转让不超过总股本30%，仅需向相应证交所报告并申请豁免连续披露义务及申请公告和办理登记过户。 若转让超过总股本30%，则应先后向中国证监会和相应证交所申请豁免全面收购以及连续披露义务并申请公告和办理登记过户。 4. 上市公司收购申报程序 公告：当获得证券管理部门批准后，应在指定的报纸上进行公告。 过户：法律意义上讲，股权过户是收购行为完成的标志。公告发布后，双方应该去证券登记公司办理过户登记。 企业重建 1. 管理整合 改组董事会及管理层 文化融合 制度整合 人力资源问题 部门机构调整 2.战略协同 调整公司经营战略 收购方结合重组调整经营战略 ①确立上市公司作为重组方发展的地位; ②优良资产注入上市公司，转移不良资产; ③合理处理上市公司的业务与资产。 确立上市公司经营战略 ①注重公司专业形象，提高净资产收益率; ②注意避免同业竞争。 重构公司核心优势 选择和突出产品的竞争优势，扩大生产规模，降低成本开支，或加强技术开发、市场营销。 组织现金流 对原有资产保留经营或出售，投资建设新利润增长点，包括配股、增发、发行企业债券、股权质押贷款、抵押贷款等。 周期一般是18~23个交易日
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