股权投资基金筹建步骤（资产交易与股权交易）

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私募股权投资基金的运作流程是怎样的

私募股权投资基金设立流程和注意事项是什么？

求设立私募股权基金（有限合伙形式）的具体流程及所需要的相关文件？

私募股权投资基金投资企业的主要步骤或流程是什么？

股权转让与资产转让的区别

资产转让和股权转让 税收的区别

资产并购和股权并购的区别

Q1：私募股权投资基金的运作流程是怎样的

通常是先由一个管理人做私募股权基金的前期招募工作。幕得了足够的投资额后设立私募股权投资基金，并已基金为单位建立各种制度，其中最主要的是投资决策委员会的组建以及基金投资管理团队。基金发现适合的投资机会，将对被投资企业进行尽职调查，在律师和会计师等中介机构的把关下，若目标企业符合基金管理人关于风险评估、投资回报评估的要求，那么基金将与目标企业签订股权投资协议，基金向该企业进行股权投资，向其提供资金。以后每年根据目标企业的经营情况获得分红。一般情况下基金会投资有上市前景的企业，所以基金进驻后往往会开始为目标企业上市进行各项筹划。基金在企业上市后，经过一个禁售期，将股票予以抛售实现成功退出。

Q2：私募股权投资基金设立流程和注意事项是什么？

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私募股权投资基金设立流程和注意事项是什么？
(1)清理企业财产，分别编制资产负债表和财产清单;(2)通知、公告债权人;(3)处理与清算有关的企业未了结的业务;(4)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;(5)清理债权、债务;(6)处理企业清偿债务后的剩余财产;(7)代表企业参与民事诉讼活动。｜
【为你推荐】四会市律师旺苍县律师邹平县律师船山区律师霍邱县律师玄武区律师邗江区律师科尔沁区律师私募股权投资基金是对一些有着高成长性，但并未上市，无法获得足够资金的公司企业一种私募形式的投资。那么▲私募股权投资基金设立流程是什么？在设立过程中应该注意什么事项呢？下面就由小编为大家讲解一下私募股权投资基金设立的流程是什么。▲一、股权私募基金的设立流程1、申请设立投资公司；2、确认和通过各种必要文件（基金投资决策委员会章程、工商注册的文件等）和申请政府支持计划；3、建立营业执照及银行账户；4、外聘基金管理公司进行操作和实施；5、对投资项目及投资方信息进行尽调；第六，投资和公司财务监管。▲二、各步骤包括哪些内容？1、申请设立投资公司中：制作相关的文件，包括但不限于：初次联系的邮件、传真内容，或电话联系的内容；基金的管理团队介绍和基金的投资方向；拟定基金名称并制作募集说明书；准备合伙协议；与基金投资群体的的联系和接触，探寻投资者的投资意愿，并对感兴趣者，传送基金募集说明书。如果达到

Q3：求设立私募股权基金（有限合伙形式）的具体流程及所需要的相关文件？

1．私募股权投资基金的募集设立
协助发起人和投资者设立各类私募股权基金，包括产业投资基金、一般私募基金等形式，有限合伙制、公司制或信托制等模式，人民币基金、外币基金等类型：
服务涵盖：
● 根据基金设立者的目标设计合适的组织形式；
● 协助基金投资者设计管理架构和收益结构；
● 协助发起人募集资金，并规范相关手续和程序；
● 协调、规范基金管理人和投资者以及基金托管人的法律关系；
● 解决基金投资者、管理者所面临的各类法律法规项下的合规问题。
2．私募股权投资基金的项目运作
包括协助私募投资者锁定目标公司并成功投资于目标公司。
服务涵盖：
● 投资结构和资本退出安排的法律方案设计；
● 对目标公司进行法律尽职调查；
● 就项目相关问题向投资者出具法律意见书；
● 参与项目的商业谈判；
● 起草投资项目所涉及的相关法律文件；
● 就政府相关审批与登记提供咨询意见并协助履行有关法定程序和手续；
● 协助客户完成交易的交割。
3．私募股权投资的管理退出
包括协助私募投资者在条件成熟后以各种可行模式成功退出目标企业，获得投资价值。退出模式包括IPO退出、回赎退出、并购退出及清算退出等。
服务涵盖：
● 协助投资者对目标企业进行管理和服务；
● 退出模式安排的方案选择和设计；
● 依据不同的退出模式出具相关的法律意见书；
● 参与项目退出的相关商业谈判；
● 就退出中所涉及的所有重要法律事项提供切实可行的解决方案；
● 作为基金方代表参与退出的相应法律程序；
● 受基金方委托为项目公司提供IPO、并购重组等法律指导和服务。
4．协助拟融资企业引入PE投资
包括协助拟融资企业寻找、评估并引入合适的PE投资者，或设计实施其他融资方案。
服务涵盖：
● 为客户设计并制定融资方案；
● 参与商业计划书的拟定；
● 为客户寻找、推荐合适的PE投资者；
● 协助客户参与PE有关的洽商和谈判；
● 参与客户对PE的评估和选择，并在必要时提供法律意见；
● 代表或协助客户设计与PE的合作方案；
● 为客户起草、审查和修改与项目有关的章程、投资协议等法律文件。

Q4：私募股权投资基金投资企业的主要步骤或流程是什么？

答：私募股权投资基金投资企业的步骤或流程主要包括： ②尽职调查和风险评估：在投资方确定欲投资的企业和项目后，会进行详细的财务、法律等方面的尽职调查，并在此基础上完成对企业和项目的技术水平、管理层能力、市场潜力、资金状况、政策法律因素等方面的风险评估，以进一步确定是否对该企业和项目进行投资。 ③谈判和交易设计：通过前期的工作，对于确定需要投资的企业和项目，投资方会与融资方进行投资金额、投资工具和价格等方面的谈判，同时完成交易的设计工作，直至签订正式合同。 ④投资和后期监管：投资方按照合同的出资期限和出资方式进行投资，并视具体情况对企业的运行情况进行后期监管。 ⑤退出：在出现相应情形时，投资方会选择在适当的时间以适当的方式实现退出，从而完成整个投资过程。

Q5：股权转让与资产转让的区别

股权转让是公司股东将其股东依法转让人他人的行为；而资产转让是资产所有人对其资产进行处理的经营管理行为。
股权转让与资产转让的区别：
一、转让的客体不同。
资产转让的客体为资产，股权转让的客体为股份。
二、来源不同。
资产来源于三个方面，即股东(出资人)对于公司投入的资本金、公司在生产经营过程中积累的和通过举债所获得的资金来源。股权则不同，它只存在于公司中，不是公司制企业就不存在股份。股权转让所转让的是股权，资产转让所让渡的是资产。就资产而言，与其说是一个法律概念，不如说是一个经济学概念。资产是指企业拥有或控制的能以货币计量的经济资源，包括机器设备、现金、土地使用权等。就一个公司或者企业而言，资产来自于两个方面，一是股东出资形成的公司资本，二是企业经营过程中获得的财产，他是一个整体的概念。而股权只存在于公司中，非公司制企业不存在股权。
三、交易的主体不同。
资产的所有者是公司，股权的所有者是股东。公司有权转让属于自己的资产，而不能转让属于公司股东的股权，否则就是侵犯股东权利的行为。相应地，公司股东只能转让自己拥有的对公司的股份，不能转让公司的资产，否则就是股东对公司权利的侵犯。因为股东在投资设立公司时就已经把财产所有权交付给公司，以丧失对该财产的所有权获得股权。公司一旦注册成功，就成为一个与公司股东完全不同的独立的民事主体，具有独立的人格，它与公司的股东是平等关系。
三、是否需要缴纳营业税不同。
一旦转让活动被认为是资产转让，就应缴纳营业税，而如果被认定为股权转让，则不需缴纳营业税。因此，一项交易被认定为资产转让还是股权转让，对于公司或者个人来说利益攸关。尤其是一些巨额的交易，营业税可能高达几百万元之巨。因此，资产转让不能等同于股权转让，必须明确转让性质。而在工商部门也只可办理股权转让的变更登记。
四、获得的权利不同。
资产收购获得是对企业全部资产的实质性经营权，即资产收购交易完成后，收购企业对向被收购企业已收购的固定资产、无形资产存货、存货等可直接或派人组织实施生产经营活动，并对所经营的资产享有绝对的处置权；而股权收购购买的是对被收购企业资产的拥有或控制权，收购企业不直接参与被收购企业的生产经营活动，对其财产也没有直接的处置权。
五、承担风险的方式不同。
资产收购完成后收购企业直接组织或参与被收购企业的生产经营活动，承担和处理发生或可能发生的一切风险活动，如采购风险、销售风险、资产储备风险、运输风险、决策风险、投资风险、纳税风险等等。股权收购只承担投资收益风险，在投入的人力、物力和财力上也远远不如实施资产收购的企业。
六、在利益分配中所处的地位不同。
资产收购完成后收购企业是被收购企业的经营者和管理者，同时也是被收购企业经营成果的直接分配者，而股权收购完成后，收购企业不直接参与管理，除持股比例达到一定比例并出任董事长外，一般均是被动地接受经营成果的分配。
七、会计核算运用的科目不同。
对于资产收购不论是采取股权支付、还是非股权支付或者采用两者相结合的支付方式，对收购的资产都应按资产收购清单中的交易资产名称设置会计科目进行核算，如：固定资产、无形资产、生物资产、原材料、库存商品、银行存款、现金、以及应收应付款项、长期股权投资，等等。而股权收购不论是采取股权支付、还是非股权支付或者采用两者相结合的支付方式，对收购的股权一律通过“长期股权投资”科目核算。

Q6：资产转让和股权转让 税收的区别

资产转让与股权转让的税务处理区别分析
随着资本市场的不断发展，企业之间的并购重组日渐频繁，资产、股权方面的转让案例层出不穷。在实际交易中，判断一项转让是资产转让还是股权转让对企业来说非常重要。因为根据政策规定，对资产转让与股权转让的税务处理要求并不相同。
判断一项转让是股权转让还是资产转让主要可以依据两点。首先，交易的主体不同。股权转让是股东将其对公司拥有的股权转让给受让人，由受让人继受取得股权而成为新股东的法律行为。
因此，股权转让的主体必然是股东。而公司的资产属于公司所有，资产转让的主体必然是公司而非股东，股东只是公司转让资产的决策者之一。其次，转让的客体不同。股权转让所转让的是股权，转让的内容包括了股东权、股东的地位或资格以及依据股东身份而依法享有的权利。股权只存在于公司之中，不是公司制企业就没有股权。资产转让所转让的是资产，所谓资产是指企业（包括公司，但不限于此）拥有的或控制的能以货币计量的经济资源，包括机器设备、现金、土地使用权、无形资产等。
对资产转让，税务安排上首先要对资产转让所得或损失进行处理。由于资产转让的主体是企业，因此资产转让产生的所得或损失应并入企业的应税所得额或在税前扣除。对资产转让中涉及的流转税，则要区分不同的情形进行处理。如果纳税人转让的是存货，应按销售额计算缴纳增值税；涉及消费税的消费品还应该缴纳消费税。如果纳税人转让的是固定资产，一般纳税人要根据不同的时间界限按不同征收率计算增值税；小规模纳税人（除其他个人外）则减按2%征收率计算增值税。如果纳税人转让的是无形资产或是房屋、建筑物等不动产，则应缴纳营业税。如果转让的是国有土地使用权、地上建筑物及其附着物并取得收入的，则还应就其所取得的增值额缴纳土地增值税。
对股权转让，在税务处理上应分别按股权的购买方、股权的转让方、被买卖股权的企业（目标企业）进行分析。

Q7：资产并购和股权并购的区别

权并购和资产并购是并购的两种不同方式:

股权并购是指投资人通过购买目标公司股东的股权或认购目标公司的增资，从而获得目标公司股权的并购行为；资产并购是指投资人通过购买目标公司有价值的资产（如不动产、无形资产、机器设备等）并运营该资产，从而获得目标公司的利润创造能力，实现与股权并购类似的效果。

股权并购和资产并购的税负差异比较

投资人选择采用股权并购还是资产并购的一个重要考虑是税收负担。由于股权并购只涉及所得税和印花税，而资产并购除这两种税外，往往还涉及营业税、增值税、土地增值税、契税、城市维护建设税和教育费附加等多项其他税费，许多人因此认为股权并购税负较小。但是，这种通过比较税种的个数就简单地得出股权并购的税负小于资产并购的结论是很不科学的，实际情况要比这复杂很多。

尽管很多时候股权并购的税负的确要小于资产并购，但也不尽然，需要具体情况具体分析，尤其是在房地产领域，股权并购的税负很多时候要高于资产并购。下文从股权并购和资产并购各自的税负分析出发，通过举例来比较二者在不同情况下的税负。

一、股权并购的税负分析

股权并购涉及转让方的所得税（企业所得税或个人所得税）和双方的印花税。为方便讨论，我们假设股权转让方为企业（不包括合伙企业和个人独资企业），转让方要缴纳的所得税为企业所得税。

（一）企业所得税

根据有关规定，公司转让股权应按以下公式确认转让收益或损失：股权转让收益或损失＝股权转让价－股权成本价。

其中，股权转让价是指股权转让人就转让的股权所收取的包括现金、非货币资产或者权益等形式的金额。股权成本价是指股东投资入股时向企业实际交付的出资金额，或收购该项股权时向该股权的原转让人实际支付的股权转让价金额。股权转让收益应缴纳25%的企业所得税，股权转让损失可从应纳税所得额中扣除。如果股权转让方为境外实体，转股收益应当缴纳10%的预提所得税。

需要强调的是，如果转让方转让的是其全资子公司或者持股95%以上的企业，则转让方应分享的目标公司累计未分配利润和累计盈余公积应确认为转让方股息性质的所得，为避免重复征税，转让收入应减除上述股息性质的所得。

（二）印花税

股权转让双方均应按产权转移书据科目缴纳印花税，税率为万分之五。

需要注意的是，除了股权转让以外，股权并购还包括认购目标公司的增资。在增资情况下，投资人和目标公司原股东均无须缴纳印花税，但目标公司应就增资额按万分之五的税率缴纳印花税。

二、资产并购的税负分析

在资产并购情况下，目标公司除需要缴纳企业所得税和印花税外，还需要根据被转让资产的性质、转让价款的高低等分别缴纳营业税、增值税、土地增值税、契税、城市维护建设税和教育费附加等多项其他税费。由于资产并购时的企业所得税和印花税类似于前述股权并购，因此对这两种税不再赘述。

（一）营业税

如果被转让的资产涉及不动产或无形资产，根据《中华人民共和国营业税暂行条例》，目标公司应缴纳营业税，计税依据为营业额（即目标公司销售不动产向对方收取的全部价款和价外费用），税率为5%。

在一般情况下，营业税不允许抵扣，但对房地产开发企业，如果转让的不动产为转让方先前购置的不动产或受让的土地使用权，则以全部收入减去不动产或土地使用权的购置或受让原价后的余额为营业额。需要注意的是，这里的“受让的土地使用权”不包括房地产开发企业从土地部门首次获得的土地使用权，即土地出让金不得从营业额中抵扣。

（二）增值税

除不动产外，资产并购涉及的其他有形资产主要是固定资产和存货。投资人进行资产并购的目的是获取目标公司资产的利润创造能力，而存货并不具备利润创造能力，所以不是资产并购的关注点，因此本文只讨论资产并购过程中固定资产转让时的增值税问题。

在2008年12月31日之前，固定资产转让只要同时具备以下三个条件：（1）属于企业固定资产目录所列货物；（2）企业按固定资产管理，并确已使用过的货物；（3）销售价格不超过其原值的货物，就可以免征增值税。对于不符合这三项条件的，一律按4％的征收率减半征收增值税。

自2009年1月1日起，纳税人销售自己使用过的固定资产，应区分不同情形征收增值税：（1）销售自己使用过的2009年1月1日以后购进或者自制的固定资产，按照适用税率征收增值税。（2）2008年12月31日以前未纳入扩大增值税抵扣范围试点的纳税人，销售自己使用过的2008年12月31日以前购进或者自制的固定资产，按照4%征收率减半征收增值税。（3）2008年12月31日以前已纳入扩大增值税抵扣范围试点的纳税人，销售自己使用过的在本地区扩大增值税抵扣范围试点以前购进或者自制的固定资产，按照4%征收率减半征收增值税；销售自己使用过的在本地区扩大增值税抵扣范围试点以后购进或者自制的固定资产，按照适用税率征收增值税。

（三）土地增值税

如果资产并购涉及不动产，转让时转让方还应缴纳土地增值税。土地增值税实行四级超率累进税率：（1）增值额未超过扣除项目金额50%的部分，税率为30%；（2）增值额超过扣除项目金额50%、未超过扣除项目金额100%的部分，税率为40%；（3）增值额超过扣除项目金额100%、未超过扣除项目金额200%的部分，税率为50%；（4）增值额超过扣除项目金额200%的部分，税率为60%。

土地增值税并不直接对转让不动产取得的收入征税，而是要对收入额减除国家规定的各项扣除项目后的余额（即增值额）计算征税。税法准予扣除的项目包括：（1）取得土地使用权所支付的金额；（2）开发土地的成本、费用；（3）新建房及配套设施的成本、费用，或者旧房及建筑物的评估价格；（4）与转让房地产有关的税金。（5）财政部规定的其他扣除项目，是指对于房地产开发企业，可以按照取得土地使用权所支付的金额和开发土地、新建房及配套设施的成本之和加计扣除20%。此项加计扣除项目对于非房地产开发企业不适用。

（四）契税

如果资产并购涉及不动产，转让时受让方应缴纳契税，税率幅度为3%～5%，具体税率取决于当地的规定。

（五）城市维护建设税和教育费附加

对于缴纳增值税、消费税和营业税的纳税人，应当就其实际缴纳的“三税”税额缴纳城市维护建设税，按照纳税人所在地分别适用7%（市区）、5%（县城、镇）和1%（其他地区）的税率。此外，对于缴纳“三税”的纳税人，还应就其实际缴纳的“三税”税额缴纳教育费附加，征收比率为3%。