定向股权激励（股权激励方案）
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Q1：股权激励定向发行是在原有总股本上扩大还是原有股权转让重分配呢（总股本不变）？
增资扩股。
总资产不变，增加股数，按股数重新计算占股比例
Q2：股权激励定向发行的对象人数？
肯定不属于非公开发行，人数可以超过10名；《证券法》第十条规定：有下列情形之一的，为公开发行： （一）向不特定对象发行证券的； （二）向特定对象发行证券累计超过二百人的； （三）法律、行政法规规定的其他发行行为。 因此，股权激励人数超过十人应该属于公开发行中的第三条情形。
Q3：说定向增发的吗，为什么是股权激励
定向增发是用来募集资金,股权激励是用来激励高管的。
股权激励是对员工进行长期激励的一种方法，属于期权激励的范畴。
是企业为了激励和留住核心人才，而推行的一种长期激励机制。有条件的给予激励对象 部分股东权益，使其与企业结成利益共同体，从而实现企业的长期目标。
定向增发是指上市公司向符合条件的少数特定投资者非公开发行股份的行为，目前规定要求发行对象不得超过10人，发行价不得低于公告前20个交易市价的90%，发行股份12个月内(认购后变成控股股东或拥有实际控制权的36个月内)不得转让。
非公开发行即向特定投资者发行，也叫定向增发，实际上就是海外常见的私募，中国股市早已有之。
Q4：股权激励定向增发的人数是否有限制
根据你的提问，经邦咨询在此给出以下回答：
根据《非上市公众公司监督管理办法》（“《管理办法》”）的规定，挂牌公司可以向以下对象定向发行股票：
（1）公司股东；
（2）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；
（3）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其它经济组织。公司原股东、董监高人员以及核心员工参与挂牌公司定向增发时，无需符合投资者适当性要求。两个优点：引进外部投资者筹集资金时，可增加原始股东份额，避免股份被稀释；有利于公司记性股权激励，稳定核心业务团队。
对于持股平台的规定：
（1）单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台，不具有实际经营业务的，不符合投资者适当性管理要求，不得参与非上市公众公司的股份发行”。
（2）“接受证监会监管的金融产品，已经完成核准、备案程序并充分披露信息的，可以参与非上市公众公司定向发行”。
为何合伙企业或者有限公司作为持股平台被禁止：
（1）新三板对于挂牌企业发行新股的投资人有两方面的限制：35人的人数限制（向董监高人员、核心员工及外部投资者发行合计不得超过35名，公司原股东不受此人数之限。）以及合格投资者的门槛要求，因此以合伙企业或有限公司作为持股平台参与定增就有规避上述限制的嫌疑；
（2）由于持股平台需要穿透计算股东人数，限制持股平台认购挂牌企业增发新股也考虑到挂牌公司股东超200人的核算及备案问题。（计算人数时，持股平台是穿透的，那么在定增时是否穿透认定为股东呢？不会，因为持股平台已经不能获得定增机会，也就没有必要考虑是否穿透认定的问题）
以上就是经邦咨询根据你的提问给出的回答，希望对你有所帮助。经邦咨询，17年专注于股改一件事。
Q5：不同职位的员工如何进行股权激励
内容来自用户:谢青
不同职位的员工如何进行股权激励股权激励在很多公司都在运用，也是很多老板激励员工的法宝。但是如果股份的授予，分配不合理，最后不但没达到激励效果，反而会造成员工互相之间不满、受到排挤、或者故意制造障碍。更有甚者，还会背后利用拥有的股份的权利给企业设置各种障碍，阻碍企业的成长。
最后的结果不是分崩离析，就是面和心不和，违背了激励的初衷。
股权的设计，是一个复杂的系统，不是一两句能说清楚。在这里只能简单的谈谈，和大家一起探讨。
首先员工不但要区分新老员工，还要分不同的层级。一般惯常的采用的方法是，对中层或者中高层的员工，一般采用合伙人股份制，这实际上是项目合伙人股份。也就是没有原始投资，所有开展业务的投资由企业本身负责，亏损也由企业承担。作为合伙人只需要贡献自己的专业能力，并保证利润创造，最终获得利润分红。这样的合伙人股份制只适用于老员工。不适用于新员工。
对于高层员工来说，一般会采取期权股份的授予，但是都属于期权，所谓期权，就是要到期才能行权，才能获得股份的实际拥有权。而且这里面有两种方式授予。一是员工直接不需要付出股权拥有的成本，由企业直接授予，到期如果达到某种目标，即可获得所有权。从授予到获得所有权期间，同步按照比例分红，形式分红权。二是员工可以按照期权股份设定的行权期限，由员工自己出资分期按比例来购买股份，逐步获得所有权。其资本来源可以用自己的钱或者企业的分红转变为股份
Q6：小公司股权激励方案(1)
内容来自用户:tyr200012
很多时候我们总觉得自己企业小，不适合采用股权激励，其实股权激励只是一种手段和工具，他帮助你选择优秀的，和你一起共进的人把公司做大。最好的方式建议借用第三方的力量去做，效果会比较好。这是一篇小公司的股权激励方案，以供参考。XXXX公司股权激励方案
一、目的
为了提高企业的凝聚力和战斗力，规避员工的短期行为，维持企业战略的连贯性，开拓企业与员工的双赢局面，本公司决定推行股权激励制度。
二、股权激励的股份来源
公司大股东转让总股份（XX、XX、XX）的20%用作股权激励。其中预留10%作为未来引进人才的激励。[将用作股权激励的20%视为200股]
三、公司成立监事会
监事会成员5人，其中大股东2人、激励对象代表2人（由被激励对象选出）、普通员工1人。监事会有权查验财务收支情况，确保激励对象能知晓公司财务状况。股权激励计划实施后，监事会负责公布公司每个季度的财务状况。
四、激励对象及其享有的股份个量
4.1、与公司签订正式劳动合同，并工作满6个月的员工；
4.2、部门经理以及业务、技术骨干和卓越贡献人员；
暂定名单如下：
姓名｜部门｜岗位｜股份个量（95）｜
XXX｜XX事业部｜市场部经理｜10｜
XXX｜XX事业部｜XX部经理｜5｜
XXX｜XX部｜XX｜10｜<7.1.2 激励对象在公司激励岗位服务第二年，年终股份分红金额兑现80%，20%记入激励对象权益金额账户，未兑现的权益按每年8%计算
Q7：如何做好股权激励？
除了卖产品赚钱，你知道高手如何卖股权、卖现金流赚更多更多钱吗？股权是企业无本息融资及0成本开拓市场的重要工作。15年前，马云如何锁定18罗汉，成就了今天阿里巴巴的神话？因为他一创业就有高人为他做清晰的股权规划及股权激励设计！
马云上市的事件告诉我们：
股权可以吸引人才（蔡崇信）
股权可以留住人才（18罗汉）
股权可以融资（孙正义）
股权可以打市场（与雅虎合作）
股权设计控股（马云不到10%控制公司）
股权激励的作用：
1、规范员工行为、提高企业凝聚力
2、解放老板、业绩倍增
3、平衡股东关系、功臣退出机制
4、人才战略梯队、吸引同行人才
股权激励有哪些形式？
1、实际股权
实际股权就是直接把股权分给高管，这种情况现在很少见，可能也会有，但可能不是做工商变更，只是由大股东代持，但股份也是直接给到你，不是期权。
这种方式有什么优势呢？它是长期的激励股，会让员工归属感很强，代表员工已经成为股东了，员工一定卖命的为公司服务。它的缺点是什么？做股权变更非常麻烦，包括未来要做转让、增资，如果真的让员工变成一个股东的话，未来他有签字权、话语权，股东的权利都有，如果他不签字，也是很麻烦的事情，所以缺点是手续很复杂，变动性很差。
所以我们的建议是不要给实际股权到工商变更，可以用一些衍生的方式，比如说给干股，由大股东代持，不要做工商变更，因为那样相对简单一些。然后用一些限制性的投票，提出一些限制权利，比如说我给你代持股权，但你没有投票权，只有分红权，所有的投票是大股东做决定。
2、虚拟股权
这个股份是虚拟出来的，跟工商登记没有任何的关系，肯定没有表决权，也没有剩余分配权。万一公司倒闭了，公司的股东都会做清算，拿到一些比例的“剩余价值”，但他没有。这种方式比较容易操作和控制，缺点就是公司小的时候，给对方一些虚拟股，有时候绑不住他，他会觉得没有归属感，跟拿提成差不多。
3、股票期权
“期权”就是未来可以用现在定的价格来购买股票的权利，不是说给你期权你就一定要买股票，它是给你一个权利，不像前面是真正拿到股份。举个例子，假如现在的股票值一块钱，你给我期权，两三年之后，我还可以用一块钱的价格来购买多少股票。只有当股票升值了，我才有动力购买股票，如果公司的价值降低了，甚至破产了，我就可以不买股票，这时期权就没有任何效果。
股权激励的时机很重要
在创业初期，实际股权和虚拟股比较有用，因为创业初期给不起很高的工资待遇，有一些核心成员，你给他干股或者直接股票，他可能更加愿意加入进来。
到了成长期，就是拿到A轮或者B轮时，这时候期权和虚拟股吸引力就比较大，因为公司已经被充分认可，市场有估值，给他虚拟股或期权都有实际价值，他马上可以算出虚拟股值是多少钱。所以，这个阶段是最好做股权激励的阶段。
到了成熟期，也就是快要上市的企业，再给虚拟股、期权都没有意义。因为马上要上市，他想变现，那时候实际股权还是管用，你把他纳入股份里面，更有吸引力。
公司都有一个生命周期，到了衰退期，给现金最好。
所以，不同的阶段要用不同的方式做激励，而不是永远一成不变，一定要合理搭配。针对不同的人可以用不同的形式，像非常牛的大公司高管可以给实际股权；觉得还要考察一段时间的可以给期权，还有一些可以用虚拟股。想详细了解先关内容，可以关注博商学院《推动民企成长的股权激励设计》课程，全方面带你了解并实践设计企业股权激励。
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