国有企业总股权（国有企业股权质押规定）

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如何优化国有企业股权结构

国资委关于一国有参股公司国有股权全部退出转让的工作方案有什么？

国有股权转让工作方案

国有股权的主要问题

急！！国有企业受让民营有限责任公司的股权成为其控股股东是否需要行政审批？

国有股质押有何特殊规定

国有企业如何收购民营企业

Q1：如何优化国有企业股权结构

如图和田玉姐突然有人过问

Q2：国资委关于一国有参股公司国有股权全部退出转让的工作方案有什么？

国有股权转让既涉及到国有资产监管的特别规定，又要符合《公司法》关于股权转让的规定，根据《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《企业国有产权转让管理暂行办法》以及国有股权向管理层转让等规定和相应产权交易机构的交易规则之规定，对于转让方而言，国有股权交易可以分为以下几个步骤。
一、初步审批
转让方就本次股权转让的数额、交易方式、交易结果等基本情况制定《转让方案》，申报国有产权主管部门进行审批，在获得同意国有股权转让的批复后，进行下一步工作。
二、清产核资
由转让方组织进行清产核资(转让所出资企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，由同级国有资产监督管理机构组织进行清产核资)，根据清产核资结果编制资产负债表和资产移交清册。
三、审计评估
委托会计师事务所实施全面审计，在清产核资和审计的基础上，委托资产评估机构进行资产评估。(评估报告经核准或者备案后，作为确定企业国有股权转让价格的参考依据)
四、内部决策
转让股权所属企业召开股东会就股权转让事宜进行内部审议，(如果采取协议转让方式，应取得国有资产主管部门同意的批复，转让方和受让方应当草签转让合同，并按照企业内部决策程序进行审议)，形成同意股权转让的决议、其他股东放弃优先购买权的承诺。涉及职工合法权益的，应当听取职代会的意见，并形成职代会同意转让的决议。
五、申请挂牌
选择有资格的产权交易机构，申请上市交易，并提交转让方和被转让企业法人营业执照复印件、转让方和被转让企业国有产权登记证、被转让企业股东会决议、主管部门同意转让股权的批复、律师事务所的法律意见书、审计报告、资产评估报告以及交易所要求提交的其他书面材料。
六、签订协议
转让成交后，转让方和受让方签订股权转让合同，取得产权交易机构出具的产权交易凭证。
七、审批备案
转让方将股权转让的相关文字书面材料报国有产权主管部门备案登记。
八、产权登记
转让方和受让方凭产权交易机构出具的产权交易凭证以及相应的材料办理产权登记手续。
九、变更手续
交易完成，标的企业修改《公司章程》以及股东名册，到工商行政管理部门进行变更登记

Q3：国有股权转让工作方案

国有股权转让既涉及到国有资产监管的特别规定，又要符合《公司法》关于股权转让的规定，根据《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《企业国有产权转让管理暂行办法》以及国有股权向管理层转让等规定和相应产权交易机构的交易规则之规定，对于转让方而言，国有股权交易可以分为以下几个步骤。
一、初步审批
转让方就本次股权转让的数额、交易方式、交易结果等基本情况制定《转让方案》，申报国有产权主管部门进行审批，在获得同意国有股权转让的批复后，进行下一步工作。
二、清产核资
由转让方组织进行清产核资(转让所出资企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，由同级国有资产监督管理机构组织进行清产核资)，根据清产核资结果编制资产负债表和资产移交清册。
三、审计评估
委托会计师事务所实施全面审计，在清产核资和审计的基础上，委托资产评估机构进行资产评估。(评估报告经核准或者备案后，作为确定企业国有股权转让价格的参考依据)
四、内部决策
转让股权所属企业召开股东会就股权转让事宜进行内部审议，(如果采取协议转让方式，应取得国有资产主管部门同意的批复，转让方和受让方应当草签转让合同，并按照企业内部决策程序进行审议)，形成同意股权转让的决议、其他股东放弃优先购买权的承诺。涉及职工合法权益的，应当听取职代会的意见，并形成职代会同意转让的决议。
五、申请挂牌
选择有资格的产权交易机构，申请上市交易，并提交转让方和被转让企业法人营业执照复印件、转让方和被转让企业国有产权登记证、被转让企业股东会决议、主管部门同意转让股权的批复、律师事务所的法律意见书、审计报告、资产评估报告以及交易所要求提交的其他书面材料。
六、签订协议
转让成交后，转让方和受让方签订股权转让合同，取得产权交易机构出具的产权交易凭证。
七、审批备案
转让方将股权转让的相关文字书面材料报国有产权主管部门备案登记。
八、产权登记
转让方和受让方凭产权交易机构出具的产权交易凭证以及相应的材料办理产权登记手续。
九、变更手续
交易完成，标的企业修改《公司章程》以及股东名册，到工商行政管理部门进行变更登记

Q4：国有股权的主要问题

尽管国有控股公司担当了政府管理国有资产的部分职能，但究其本质依然是公司法人，必须遵守《公司法》等相关法律法规。从有关规范性文件出台至今，国有控股公司在我国已经实践了很长一段时期.有学者通过比较国外的国有控股公司的运作模式、运行效果等内容。指出我国国有控股公司有两点明显的缺陷：
一是国有控股公司运作不规范可能成为政府干预企业的更有利的工具：
二是国有控股公司和被控股公司之间的协调相比私人企业来讲更加困难。因此。如果国有控股公司治理不当.将导致国有股权行使不规范和法律监管不到位.非但不能起到有效管理国有资产的目的.反而在国资监管机构与国有企业之间徒增一道外表华丽的屏障。迷惑人们的眼睛。笔者认为，国有控股公司中国有股权的特殊性有以下几个方面：
(1)股权主体的代表性。即公司中国有股东仅仅具有代表身份，实质上的股东是国家或全民。名义上的股东是政府国资监管机构。
(2)股权行使具有非经济性目标。一方面.这是由国有企业的性质所决定，特别在国有垄断性行业中.追求经济效益并非公司的首要价值目标：另一方面.国有股东的政治性身份决定其政治性目标。
(3)国有股东的强势地位导致其具备超股东特权。在国有控股公司中，国有股份通常处于绝对或相对控股地位.加上国资监管机构的监管权与股东权天然结合在一起，更助其代行股东f大)会、董事会和监事会的部分职权。这与《公司法》规定的非国有公司具有显著区别。
(4)股权行使效果的考核方式及其路径特殊。与一般公司股东不同.国有股东行权效果需要经过国资监管机构的考核.而考核方式及其路径在实践中存在着不合理与不规范之处.从而引发许多问题。
(5)责任追究机制的特殊性。由于国有股权行使的不规范缺乏有效的监督措施.引发国有资产经营效率低下.甚至国有资产流失的案例不在少数.这其中高额的代理成本和责任确立与追究的非市场性决定因素是其主要原因国有控股公司中国有股权行使不规范及监管不到位与其公司治理结构紧密相关 张维迎教授援引布莱尔的观点认为.公司治理从狭义上是指有关公司董事会的功能、结构股东的权力等方面的制度安排：广义上是指有关公司控制权与剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度性安排。在法律意义上.公司治理不仅包括股东权益的保护.而且也包括第三人、公司债权人以及其他利益相关者权益的保护 因此.概括来说.目前国有控股公司治理结构存在的主要问题体现为内部治理结构弱化和外部监管不完善两个方面 前者主要表现为内部人控制问题严重和激励约束机制不健全：后者主要表现为股权结构不合理、外部监控机制不健全和法制环境不够完善等方面。
企业出资人即股东权力主要包括三部分：资产收益、重大决策、选择管理者。自从十六大提出新的国有资产管理体制以来，国有资产收益权、重大决策权、选择管理者权均被赋予国有资产监管机构 在此基础上，《企业国有资产法》进一步明确了国有资产监管机构“管人、管事、管资产”相结合的出资人即国有股东的法律地位 对于以上三者之间的关系.国务院发展研究中心专家张军说.“管理必须通过管人来实现”：该中心企业所张文魁也强调.“国资委的主要工作就是管人 具体体现在对国有企业董事的推荐和考核”因此.国有股权行使的首要内容就是选择管理者。在国有控股公司中.国有股权代表一般担任公司的董事长、副董事长、监事会主席等职务或兼任公司总经理、副总经理、财务总监等职务。从国有股权管理的实践来看.现阶段的国有董事、监事等大多是采取上级任命的方式.这种直接任命或组织推荐的股东代表往往不具备胜任经营管理工作的素质要求。
如今，136户中央企业中有近半数企业的一把手归中组部负责，副手归国资委负责.而中组部在考察企业领导过程中不免倚重政治衡量标准.这与市场经济体制和国企改革宗旨是不相符合的。而选人机制不合理引发的直接后果便是激励约束机制不健全和考核及监督机制的失效 以考核为例.由于大部分股东代表并非真正意义上的“企业家”.所以对其考核自然不是依据“企业家”标准。而要顾及其行政身份，将“业绩”与“政绩”混在一起考核不能达到改善公司经营的效果在“管事”和“管资产”方面.要求国有股东对国有控股公司发展战略和长期规划提出指导建议.参与制定、执行公司重大经营决策，按期收受股东权益，谨慎经营国有资产以实现其保值增值.否则承担相应法律责任。然而.以国务院国资委现有的人力配备很难真正行使对l36家央企的国有股东权利.这就决定了很多情况下国有股权的行使处于“粗放型”状态。
其一,国有控股公司的一个典型特征是“一股独大”.而在短期内改变这种现象几乎是不可能的。此种状态下.国有大股东操纵公司董事会.导致关联交易十分严重.很多国有控股上市公司沦为大股东的提款机、.而且大股东的不当行为直接损害了公司和中小股民的利益.此种情况在股权分置时代表现尤为突出。
其二,内部人控制严重。绝大部分国有控股公司中，股东会、董事会、监事会的组成一般是由国资委授权的国有股东代表构成.这些人员之间往往存在“裙带”关系.并且存在董事会与经理层互相兼任、执行董事在母子公司双重兼职等现象，进而无法实现《公司法》中规定的股东会、董事会、监事会和经理层之间相互制衡的效果，从而真正掌握企业命运的是以经理层为代表的企业“内部人”。
其三，董事会的核心作用难以有效发挥。首先是董事会成员结构设置不合理.其次是缺乏对经理层的有效监督、再次是董事会议的运作方式不符合法定程序。以上三点必然导致公司董事会治理机制虚化.而董事会作为公司治理结构的关键.其核心作用难以有效发挥将直接影响到国有股权的收益。其四，经理层的选拔不符合市场化的操作规律 目前许多国有控股公司的经理人员仍然是按国有企业领导干部的管理模式来选拔和聘用.在董事兼任经理的场合自不待言 这使得公司治理结构中的角色与职责定位不相称.破坏了公司董事会与经理层之间的法律关系。其五.公司内部监督机制和外部监督机制尚不健全。比如监事会的地位没有得到应有的重视.以资本市场为中心的公司外部监督机制还只是处于初步建设阶段等.限于篇幅此处不展开论述由上可见.国有股东在行使国有股权的过程中。
一方面没有严格执行相关法律法规.另一方面对于国有股权的运行规律和效果缺乏科学论证与考评，没有充分认识到国有控股公司的运营特点，从而导致国有股权行使与监督偏离国有资产管理体制的设置目标。

Q5：急！！国有企业受让民营有限责任公司的股权成为其控股股东是否需要行政审批？

一、转让行为不需要国资委批准
这是国有企业对外投资的行为，国家法律法规没有要求经过国资委批准，但是各个国资委一般都有《……企业对外投资管理办法》之类的文件，例如国务院国资委有《中央企业对外投资管理办法》之类的文件，省级国资委有《……省属企业对外投资管理办法》之类的文件，这些文件都要求国有企业每年上报投资计划，计划内投资直接办理，计划外投资要上报对其出资的国资委批准，但是，即使是这种批准是国资委对其下属企业的要求，对你没有约束力，如果违反了，接受惩罚的是国有企业，不是你。
二、你公司资产价值要接受评估
虽然转让行为不需要批准，但是国家法律法规要求国有企业付出一定资金拿到对等价值的资产，因此你公司必须进行资产评估。法律依据是《企业国有资产评估管理暂行办法》第六条：企业有下列行为之一的，应当对相关资产进行评估：……（十）收购非国有单位的资产……。然后，按照那家国有企业所属国资委的不同以及级别的不同（如是一级企业、二级还是三级），资产评估报告需要按照规定上报相关的集团或者国资委核准或备案。一般来说，这种手续是纯粹的流程性手续，不会被拒的，每个国资委具体规定不同，对方办理就可以了，不用你操心。但是你需要知道的是，根据前述法规的第二十二条，最终交易价格不得低于评估价格的90%。
三、针对你的补充问题
你的问题很好，这个是我们国家的立法技术问题。这个条文的全文是：“企业进行与资产评估相应的经济行为时，应当以经核准或备案的资产评估结果为作价参考依据；当交易价格低于评估结果的90%时，应当暂停交易，在获得原经济行为批准机构同意后方可继续交易。”他的核心思想是要以评估结果作为参考依据，交易价格不能让国有资产折价超过百分之十。比如说你的股权评估下来值90万元，那国有企业不能付你900万元来买对吧，付多少合适呢，100万元差不多，就是这个意思。
政府机关的文件逻辑很差的，外汇局有一个文件，有一个条文缩句后变成了“股东向公司支付红利的，应当向外汇局申请……”，股东怎么会向公司支付红利呢？完全反了，没办法。但是，因为有这样一个规定，要按照我说的比例，国资方的折价不能超过90%，以前问题还不大，现在《企业国有资产法》第七十二条规定：“第七十二条 在涉及关联方交易、国有资产转让等交易活动中，当事人恶意串通，损害国有资产权益的，该交易行为无效。”别到时候，万一出了纠纷，法院判决你们交易无效，就不合算了。

Q6：国有股质押有何特殊规定

国有股质押，质押股份为国有股东持有的，出质人应当取得省级以上或计划单列市国有资产管理部门出具的质押备案表。

Q7：国有企业如何收购民营企业

一般而言，如果拟投资的国有企业为一级国有企业（即股东为国资委），对外投资应当根据经国资管理部门审核的本年度投资计划进行投资。如投资项目在年度投资计划内，不需要另行审批。如投资项目不在年度投资计划内，则拟投资的国有企业应向国资管理部门单项报批。如果拟投资的国有企业为二级以下国有企业（即股东为国有企业），其对外投资的计划一般须经过其上级公司的核准。 从审核的内容看，其主要内容包括：收购交易是否符合国家发展规划和产业政策；是否符合企业布局、结构调整方向以及发展战略与规划；交易是否能够突出企业主业、是否会对主业造成不利影响等。 定价是交易的关键问题。根据国务院国资委颁布的《企业国有资产评估管理暂行办法》规定，国有企业收购非国有资产，必须对非国有资产进行评估。其评估结果应根据项目的具体情况，经国资管理部门核准或者备案。非国有资产评估的结果是确定收购价格的重要依据，一般情况下，非国有资产的转让价格不得高于其评估价格。 对于那些可能被国有企业收购的民营企业，其定价方式将会造成一定的风险。由于国内目前资产评估的主要依据是净资产，对企业成长性重视不足，对于被收购企业，评估价值可能无法体现企业的实际价值。根据评估价值确定的交易价格可能过低，从而损害民营企业原股东的利益。如果定价较高，则收购交易则将面临较大的审批风险。 国有企业收购民营企业的交易应当在产权交易所完成。其流程包括对目标企业净资产进行审计、对目标企业整体资产进行评估，评估结果报国资部门核准或备案后再进行交易。不过，交易无须公开挂牌进行。