有限合伙制私募基金（个人基金公司成立条件）

前面给大家讲过公司型的私募股权投资基金（基金公司）的所得税处理方法，今天就带大家学习一下另一种情况，即有限合伙型私募股权投资基金的税务处理，一起来看看吧！

（一）基金层面的所得税处理

有限合伙型的基金属于非法人资格主体， 本身不缴纳所得税。 根据财税2008年159号文的规定，合伙企业是以每一个合伙人作为一个纳税义务人，合伙企业合伙人是自然人的是缴纳个人所得税，如果合伙人是法人和其他组织的缴纳企业所得税。合伙企业生产经营所得和其他所得采取“先分后税“的原则。前款所称的生产经营所得和其他所得，包括合伙企业分配给所有合伙人的所得和企业当年留存的所得。如果分配了一部分，那对于尚未分配的，当年留存的部分也要申报相关所得税。

根据《合伙企业法》第六条：“合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。”其中，合伙企业包括普通合伙企业和有限合伙企业。这就意味着有限合伙制私募基金在基金层面不缴纳所得税。

1.基金层面生产经营所得涉税

政策依据：因为是合伙企业，所以依据《财政部、国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税〔2008〕159号）规定：“合伙企业生产经营所得和其他所得采取“先分后税”的原则,合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。”有限合伙形式设立的私募股权投资基金自身不是纳税义务主体，需要将所得先分给各个投资人然后再交税。

所得税计算方法：

财税（2018）98号二、关于个体工商户业主、个人独资企业和合伙企业自然人投资者、企事业单位承包承租经营者的生产经营所得计税方法问题 （一）对个体工商户业主、个人独资企业和合伙企业自然人投资者、企事业单位承包承租经营者2018年第四季度取得的生产经营所得，减除费用按照5000元/月执行，前三季度减除费用按照3500元/月执行。（5000元/月的执行时间是从2018年10月1日开始）

合伙企业投资者的生产经营所得依法计征个人所得税时扣除费用后，按照最新的税率表，自然人投资有限合伙制私募基金，超过50万元以上的部分要按35%的税率征税。如下图所示。

2.合伙企业投资收益

相关政策

合伙企业取得股息红利，合伙企业从被投资方取得的股息红利所得，合伙企业按代收代付处理，合伙人为自然人的，按国税函〔2001〕84号）文件规定，“合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利，不并入企业的收入，而应单独作为投资者个人取得的利息、股息、红利所得，按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税。”其适用税率为20%。合伙人是法人和其他组织的，按25%缴纳企业所得税。

3.基金转让股权收益涉税

基金公司取得非上市标的公司股息红利所得，根据《企业所得税法》第二十六条规定，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益免征企业所得税。有限合伙型的基金不属于居民企业，所以不适合免税规定。

合伙企业转让被投资方的股权取得的收益应当按照合伙比例划分，其中，归属于法人合伙人的收益，应并入其当年度所得总额征收企业所得税。

有些地方政策规定：除利息、股息和红利等权益性投资收益外，合伙人因合伙企业转让其持有的被投资企业股权取得的收益亦可以按照“财产转让所得”税目适用20%税率征收个人所得税。学员们可以依照地方的相关政策。

基金公司转让标的公司股权取得的股权转让所得或损失需不并入基金公司当年度应纳税所得额，采取先分后税的原则，合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得。

（二）管理人层面的所得税处理

合伙企业，按财税[2008]159号“先分后税”的原则，把合伙企业所得每年进行汇算清缴，把类似的利润实际分配，或者没有实际分配的划到合伙人各方，合伙人直接交税。

注意：个人作为管理人取得分红如何交税？

全国各个地方的规定不统一，国家税务总局未明确规定，基本上有两种缴税方式， 一种是按照20%，股息红利或者投资收益交个人所得税；二是按照生产经营所得，即按照个体工商户生产经营所得适用5%到35%超额累进税率来缴纳个人所得税。

（三）投资人层面涉税处理

投资人分为自然人和法人企业

1.自然人投资者投资于有限合伙制私募基金情形。

政策：根据财税[2000]91号：个人独资企业和合伙企业停征企业所得税，个人独资企业和合伙企业每一纳税年度的收入总额减除成本、费用以及损失后的余额，作为投资者个人的生产经营所得，比照个人所得税法的“个体工商户的生产经营所得”应税项目，适用5%～35%的五级超额累进税率，计算征收个人所得税。”

但当时的合伙企业主要指普通合伙企业。2007年新《合伙企业法》允许合伙企业按有限合伙设立，并提出“合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税”。这意味着自然人投资有限合伙制私募基金按“个体工商户的生产经营所得”征收5%~35%的个人所得税。

2.法人投资者投资于有限合伙制私募基金情形。

政策：根据企业所得税法第二十六条及其实施条例第十七条、第八十三条规定，居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益，除连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足12个月取得的投资收益外，免征企业所得税优惠。由于投资人通过有限合伙企业间接投资于标的公司，不属于直接投资，故不能享受免税优惠。因此，当合伙人为法人的，其股息红利所得，应并入法人当年的所得总额征收企业所得税。

（四）有限合伙制私募基金所得税税负

有限合伙制私募基金无法人资格，基金方无需纳税，由合伙人分别交税，所以可以避免双重征税，普通合伙人执行公司事务并对合伙企业债务承担无限连带责任。

对于自然人合伙人一般按5%~35%超额累进税率交税，而企业合伙方一般按25%交税。

自然人投资者：5%-35%

企业投资者：25%