上市公司独立董事管理办法（上市公司必须设立独立董事吗）

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新公司法第123条"上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定"请问国务院有哪些...

请问上市公司可以有几位独立董事啊？

独立董事的董事制度

公司法对上市公司设立独立董事有哪些规定

独立董事资格怎么取得?

上市公司为什么必须要有独立董事

一般上市公司的董事都是什么人才有资格担任

Q1：新公司法第123条"上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定"请问国务院有哪些...

找不到的原因是因为还在制定中.这里有个消息,可以看一下http://www.junyuelaw.com/onews.asp?id=134
依照我国公司法第123条的规定，“上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定”。据此，一份由中国证券监督委员会起草的《上市公司独立董事条例》已于日前上报国务院，国务院法制办公室现正在就此草稿向业内专家征求意见。一位被征求意见的专家近日向记者独家披露了该草稿的主要内容。
据介绍，草稿共六章四十七条。主要内容有总则、资格和任免、职权和义务、工作制度、监督管理及附则。
独立董事正式出现在上市公司高管序列中至今已近六年。2001年，证监会发布《关于在上市公司建立董事制度的指导意见》，正式开始了在境内上市公司设立独立董事的实践。资料显示，截至2005年底，全国1377家上市公司已配备了4640名独立董事，平均每家公司达3名以上。2005年修订并于2006年1月1日起实施的公司法明确规定，上市公司应当有一定数额的独立董事。独董制度在法律层面最终得以肯定。
但是，被寄予厚望的独立董事在实践中却遇到很多问题，如独立董事独立性不强，知情权、查阅权等履行职责所需的权利缺乏制度保障，责任机制不健全。因此，有的甘当“花瓶董事”，有的干脆辞职，而在位上的又因无相关的制度保障，难以真正行使职权。
针对这种情况，草稿明确，独立董事享有特别职权，即独立董事除依照法律规定行使股份有限公司董事的职权外，上市公司聘用或解聘会计师事务所，必须经独立董事同意后方可提交董事会讨论，独立董事对变更募集资金用途及其他特定事项发表独立意见。
同时，为使这项职权得以落实，草案还规定，上市公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件，及时向独立董事提供相关材料和信息，保证独立董事的知情权。独立董事行使职权时，可以向公司董事、经理及其他高级管理人员进行调查，有关人员应当积极配合，提供有关情况与资料，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
基于独立董事应当具有的独立性，草稿赋予中小股东有提名独立董事候选人的权利，并明确规定，上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提名独立董事候选人。董事会应当将所有符合规定的被提名人提交股东大会选举。另外，对违反诚信义务的独立董事与上市公司，监管部门可以采取监管谈话、出具警示函、责令改正等措施。对违法违规者，监管部门可以公开认定其为不适当独立董事人选，两年之内任何上市公司不得聘任其担任独立董事。
北京律协公司法专业委员会主任张晓森律师认为，草稿与指导意见相比，无论在保障独董独立性方面、具体行使职权方面都要更具体、更具操作性。尤其是赋予中小股东提名权，保障中小股东合法权益，完善公司治理结构，可以说这是引入独董制度的出发点之一。
〔相关资料〕
独立董事与中小股东利益保护
我国公司法一开始并未规定独立董事制度，但该制度率先在我国海外上市公司中试点。国家经贸委与中国证监会1999年联合发布的《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》中就要求境外上市公司董事会换届时，外部董事应占董事会人数的1/2以上，并应有2名以上的独立董事。2001年中国证监会颁布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，正式建立上市公司独立董事制度。
从一定程度上讲，我国独立董事制度的引进，是为了改变监事会监督乏力的状况，保护中小股东利益。我国上市公司股权结构极不合理，控股股东股权比例过高，流通股股东比例低而且分散，国有股股权比例偏高。这就容易带来严重的内部人控制问题，对大股东难以形成有效的制约机制。在资本多数决原则下，中小股东利益极易受到侵犯，如何保护中小股东利益，需要两个方面着手：一方面，改变董事会成员结构，监控资金流向；另一方面，改变投票规则，增强公众股表决力。这既需要法律上的保障，也需要独立董事的积极参与，只有独立董事积极参与到公司治理之中，并发挥有效的作用，才能确保公司的良性运作，从而维护中小股东利益，使独立董事成为中小股东利益代言人。
但是我国证券市场侵害中小股东利益的行为时有发生。大量的操纵股价、包装上市、大股东侵占、利润包装、内幕交易等行为依然层出不穷。此外，我国独立董事的整体规模偏小，在董事会中的构成比例也偏低，很多成为“花瓶董事”、“名人董事”。据网易财经《首份中国独立董事生存报告》的调查显示，33.3%的独立董事表示，在董事会表决时从未投过弃权票或反对票；35%的独立董事表示，从未发表过与上市公司大股东或高管有分歧的独立意见；15%的独立董事表示，所在上市公司存在拒绝、阻碍、隐瞒或者干预自己行权行为的情况；35%的独立董事表示，并没有能享有与其他董事同等的知情权，不能获取足够支持自己发表独立意见、做出独立判断的信息。这说明，独立董事制度在我国还需要完善。
以前有一个证监发[2001]102号关于发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的通知,如果有兴趣,可以看一下的.
http://www.law-lib.com/law/law_view1.asp?id=16084

Q2：请问上市公司可以有几位独立董事啊？

根据现行法律法规规定，股份有限公司董事会成员为5-19人，其中独立董事不少于1/3，至少还需包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
依据：新《公司法》、深交所《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（2001年8月）、深交所《独立董事备案办法》（2011年11月）。

Q3：独立董事的董事制度

1、重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司迩来经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
3、向董事会提请召开临时股东大会；
4、提议召开董事会；
5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；
6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意。如果上市公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有1/2以上的比例。 1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司此刻或新发生的总额高于300万元或高于上市公司迩来经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
6、公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：
同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；
无法发表意见及其障碍。 （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有该证监会的证监会的《指导意见》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）公司章程规定的其他条件。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最 近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）公司章程规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。 （一）上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其该人与上市公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，上市公司董事会应当按照规定公布上述内容。
（三）在选举独立董事的股东大会召开前，上市公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。上市公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
中国证监会在15个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。
在召开股东大会选举独立董事时，上市公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
对于在证监会的《指导意见》发布前已担任上市公司独立董事的人士，上市公司应将前述材料在该证监会的《指导意见》发布实施起一个月内报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。
（四）独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
（五）独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，上市公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于该证监会的证监会的《指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

Q4：公司法对上市公司设立独立董事有哪些规定

公司法规定，上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定。
上市目前而言，我国关于上市公司独立董事制度的规定，主要体现为国务院证券监督管理机构对上市公司董事会、监事会的特别规定。这主要是指中国证监会对上市公司所作的具体规定，包括《上市公司章程指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司行为若干问题的通知》、《上市公司治理准则》等部门规章中关于董事会和监事会的特别规定。公司在遵守《公司法》规定的同时，还应当符合国务院证券监督管理机构在部门规章中所作的特别规定。

Q5：独立董事资格怎么取得?

不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘得上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事，对上市公司及全体股东负责。公司可以在董事会设立独立董事职务。

Q6：上市公司为什么必须要有独立董事

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Q7：一般上市公司的董事都是什么人才有资格担任

主要是看公司章程的规定，一般都是由股东会选举产生。
上市公司董事的任职资格：
①根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格，并取得深圳或者上海证券交易所颁发的独立董事任职资格证书；
②具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性，即独立董事必须在人格、经济利益、产生程序、行权等方面独立，不受控股股东和公司管理层的限制；
③具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
④具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
⑤公司章程规定的其他条件。