股东对外转让股权的效力问题(股东擅自对外转让股权)
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Q1:有限责任公司股东对外转让股权是否适用公司章程的特殊规定
可以,有限责任公司以人和兼资和,章程约定为上。 查看原帖>>
Q2:股权转让协议无效会影响股东对外效力吗
(一)依法律的股权转让限制
这是股权转让限制中最为主要、最为复杂的一类,也是对股权转让协议效力冲击最为明显的一类。所谓依法律的股权转让限制,即各国法律对股权转让明文设置的条件限制。以我国公司企业法律为蓝本,结合有关国家的相关规定,依法律的股权转让限制主要表现为以下方面:
1、封闭性限制。
2、发起人持股时间的限制。
3、董事、监事、经理任职条件的限制。
4、取得自己股份的限制。
5、特殊股份转让的限制。
6、股权转让场所的限制。
从以上论述可以看出,我国法律对股权转让的限制较多较严,甚至极不合理,以至于原本违反法律限制皆应无效的规则,很难全面地加以贯彻。
(二)依章程的股权转让限制
与依法律的强制性股权转让限制不同,它属于自治性质的股权转让限制。它是指通过公司章程对股权转让所设置的条件限制。依章程的股权转让限制,多是依照法律的许可来进行。如《日本商法(第二编公司法)》第204条第1款规定:“股份可向他人转让,但不妨碍章程中规定转让时须经董事会同意的条款”。⑤德国《股份公司法》第68条(2)项也规定“章程可以规定(股票)转让需得到公司的同意,同意决定由董事会作出,章程也可以规定由监事会或股东大会作出同意决定。章程可以对拒绝同意的理由作出规定”。⑥类似的规定,在多数国家的公司法中皆能找到,但我国公司法律却无此类限制性规定。此类限制规定,虽然由法律明文许可,但仍需通过公司章程实际采纳才有可能发挥限制的威力,故不能列入依法律的股权转让限制之中。依章程的股权转让限制,之所以多依照法律来进行,其实质是法律对章程限制股权转让的空间进行了约束,即除法律所规定的限制举措外,章程原则上不得制定其它更多的股权转让限制条款。依章程的股权转让限制,更能体现法律的灵活,即法律并不直接地对股权转让予以限制,而是赋予投资者们凭章程去自主地选择是否对股权转让进行限制,故依章程的股权转让限制,更加符合私法自治的精神。依章程的股权转让限制,几乎普遍都是以公司同意转让与否、董事会承认与否来作为限制的主要方式,这意在尽可能为公司经营者维持股东的人合构成提供便利,以此迎合各类公司(包括股份有限公司)封闭性经营的社会需求。
(三)依合同的股权转让限制
这更是一种自治性质的股权转让限制。它是指依合同约定对股权转让所作的条件限制。这类合同主要有股东之间的合同、股东与公司之间的合同以及股东与第三人之间的合同等。如部份股东之间就股权优先受让权所作的相互约定、公司与部分股东之间所作的特定条件下回购股权的约定、以及股东与第三人之间以股权为抵押标的物的约定,皆是依合同的股权转让限制的具体表现。在我国市场经济运行中,还出现了大量的股份合作制公司,此类公司的股权以内部职工持股为主要组成部份,对于内部职工股权的转让,由于缺乏法律的直接规定,多是通过公司章程、尤其是公司与股东以及股东之间的合同来规范。在此类合同中,常常以职工退职为退股的解约条件,常常包含有公司在职工退职时,拥有以面额价回购股权之类的相关约定。
Q3:私自转让股权的法律效力如何?
看是不是记名股票,记名股私自转让行为无效,无记名的私自装让有效
Q4:合伙经营有限公司,股东对外转让部分股权可以吗?
可以的,但要和法,需要审计
Q5:股票转增一般几个涨停
转增啥用处没有,只是把股价减小,购买者吸引而已。有好消息才会涨停的
Q6:名义股东擅自转让股权实际出资人能追回吗?
名义股东将登记于其名下的股权转让,实际出资人有权追回。但是如果受让人为善意第三人,即受让该股权时满足物权法第一百零六条的相关条件,那么实际出资人无权追回,只能要求名义股东承担赔偿责任。 相关法律可参考: 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第二十六条 名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分,实际出资人以其对于股权享有实际权利为由,请求认定处分股权行为无效的,人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理。 名义股东处分股权造成实际出资人损失,实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的,人民法院应予支持。 《物权法》第一百零六条 无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的,所有权人有权追回;除法律另有规定外,符合下列情形的,受让人取得该不动产或者动产的所有权: (一)受让人受让该不动产或者动产时是善意的; (二)以合理的价格转让; (三)转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记,不需要登记的已经交付给受让人。 受让人依照前款规定取得不动产或者动产的所有权的,原所有权人有权向无处分权人请求赔偿损失。 当事人善意取得其他物权的,参照前两款规定。
Q7:未经股东会同意擅自转让股权是否有效
看情况的。
股权是一种财产权。那么作为一种财产权,不得丧失其可转让的特性。
有限公司股权转让的时候,分为两种情况:1,股东之间转让股权;2,向股东以外的人转让股权。
当股东之间转让的时候,不需经过其他股东同意,直接转让即可。
当向股东之外的人转让股权的时候,需要经过其他股东过半数同意。如果其他股东没有过半数同意,那么,不同意的股东应当购买其转让的股权。如果过半同意,其他同意的股东有优先购买权。
当然,公司章程可以用例外规定排除上面的规定。
也就是说,章程中可以约定股权转让的条件。
PS::公司法第71条规定:
第七十一条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。
经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。
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