保千里600074（600074保千股吧）

8月12日，保千里（600074.SH）宣布公司收到中国证监会下发的《行政处罚决定书》。保千里实际控制人庄敏及其三名一致行动人遭到中国证监会行政处罚，此外保千里重组时的董事会班子也因为信息披露存在虚假记载而遭受行政处罚。

尽管信披过程存在虚假记载，该次重组仍是一笔划算的买卖。

目前，千里实际业绩远超出当初承诺的业绩，2016年扣非净利润超出承诺值1.78倍，可见保千里实际价值并未虚增。

虚假协议是怎么回事？

根据中国证监会此次下发的《行政处罚决定书》披露，在2014年保千里重组中达股份时，保千里电子向评估机构银信评估提供了两类虚假的意向性协议。一是提供了4份虚假协议，该4份协议由保千里电子自行制作，均系虚假。二是提供了含有虚假附件的5份协议，该5份协议签订时均为意向性协议，并未对合作开发车型、功能、预测供货数量及时间等内容作出具体约定。保千里电子自行制作含有上述内容的协议附件，协议对方对此并不知悉。

记者釆访得知，上述表述中“4份虚假协议”经公司内部查验和监管部门调查结果都是一致的，这4份确实是虚假协议。当时公司一共与各家车厂合作方签署了28份合作意向书，其中这4份虚假协议是公司两名业务员为了完成KPI考核任务自己炮制的，监管部门调查确认当时公司中高层管理人员并不知情，但在评估时这4分意向性协议是由公司提供给评估公司的，责任仍在公司。

至于“提供了含有虚假附件的5份协议”，记者釆访得知，2014年保千里电子招募了几十名有汽车前装厂业务经验的业务员扫地式去全国各整车厂推广汽车夜视主动安全系统。作为前装业务，一旦与前装厂客户签署了意向协议书，公司研发部门在未来的一至三年内都是必须无条件地付出，参与该车厂的研发配合直至后期有订单才能有回报。由于2014年业务员较多，短期内洽谈合作项目、签署意向性协议过多给研发部门的立项带来了巨大的压力。故当时公司研发部门为了把有限的研发资源用于更有准确价值的项目上，要求业务部门对已经与客户签署意向合作书的项目提供项目前景分析资料，供公司内部立项评审使用，这些项目前景分析资料就跟相应协议放置在一起。实际上，它并不属于意向协议书的构成部件，在双方签字盖章的意向协议书上，也没有标明存在这些文件，这些附件也没有合作双方的签名及盖章。当然，签约客户是肯定没有见过公司这份公司内部立项评审报告，所以《处罚决定书》的表达是“协议对方并不知悉”。由于评估师采用了这5份意向性协议及其附带的公司内部立项评审文件，监管部门在调查过程中据此认为，这5份内部评估报告属于“虚假附件”，与之对应的5份协议被认定为“提供了含有虚假附件的5份协议”。同样，由于评估材料是公司提供的，故也是负有管理责任。

鉴于评估机构根据原估值模型，在其他影响因素不变的条件下，剔除上述虚假协议的影响，对保千里电子重新进行估值，评估估值下降，虚假协议致使评估值虚增较大，导致中达股份多支出了股份对价，损害了被收购公司中达股份及其股东的合法权益。时任保千里电子董事长兼总经理的庄敏及其一致行动人由于签署了保证提供给证监会的所有文件真实、准确、完整，不存在虚假记载的“承诺函”，负主要责任，据此，证监会决定对保千里电子董事长庄敏等相关责任人进行了行政处罚。

保千里到底值不值28.83亿？

2014年5月26日，中达股份（600074.SH）公告披露，保千里电子将借壳重组中达股份，其中保千里电子预估值为30亿元。后来经评估机构评估，保千里电子评估值为28.83亿元。此次经监管部门查验，在保千里28.83亿元评估值中，虚假协议致使评估值虚增较大。现在最本源的问题回归到：保千里到底值不值28.83亿元？

评估重组注入上市公司的经营资产是否虚构价值、是否价超所值最根本的评价因素应该有两点：一、现在的资产重组都有业绩对赌和利润承诺，承诺的利润水平对应总价，市盈率多高，是否高估值？二、借壳上市后，业绩是否达标，实际经营业绩对应总价，市盈率多高？

保千里电子重组上市过程中，原股东庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明、蒋俊杰承诺保千里2015年度、2016年度及2017年度扣除非经常性损益后的预测净利润分别不低于2.83亿元、3.66亿元、4.44亿元。三年承诺扣非净利润的年平均值为3.643亿元，对应保千里电子28.83亿元估值，市盈率为7.91倍。可供对比的是2014年5月19日披露重组预案的杭州日报报业集团重组华智控股（000607.SZ）时，注入资产承诺2014-2016年扣非后净利润分别不低于1.75亿、1.95亿元、2.15亿元。上述三年对赌利润的算数均值为1.95亿元。上述经营资产注入上市公司时22.31亿元定价，对应三年平均净利润水平约为11.44倍市盈率。可见，重组时保千里电子的估值并没有偏高。

借壳上市后，保千里实际经营业绩是否达标，实际实现的净利润对应28.83亿元估值水平是怎样的？

相应股东承诺保千里电子2015年度、2016年度及2017年度扣除非经常性损益后的预测净利润分别不低于2.83亿元、3.66亿元、4.44亿元。根据保千里上市公司公告披露的保千里电子相关财务数据显示：2015年度保千里电子实现营业收入16.26亿元，扣除非经常性损益后净利润为43714.5万元；2016年度实现营业收入32.46亿元，扣除非经常性损益后净利润为10.17亿元。保千里电子2015年该公司扣非净利润为承诺值2.83亿元的1.54倍。2016年保千里电子扣非净利润更是高达承诺值3.66亿元的2.78倍。如果以重组时对应的7.91倍PE计算，按2015年、2016年保千里电子扣非后净利润的年平均值7.27亿元估值，保千里电子应值57.5亿元，比重组时估值的28.83亿元是物超所值。

（王晓悦）

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