限售股原值个税（限售股清算）

实务中，按照股票或股权产生的时间划分，股票交易可分为上市或挂牌日之前、限售期（上市或挂牌日至解禁日）以及解禁日之后3个阶段。

根据《财政部、国家税务总局、证监会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税〔2009〕167号，以下简称167号文件）规定，个人转让上市公司限售股在解禁日之后产生的送、转股不属于限售股，不缴纳个人所得税；此前的两个阶段，转让时均需按照“财产转让所得”，适用20%的比例税率缴纳个人所得税。

新三板的股票处理则不同。根据《财政部、国家税务总局、证监会关于个人转让全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票有关个人所得税政策的通知》（财税〔2018〕137号）规定，新三板公司在这3个阶段由原始股产生的送、转股，均需按照“财产转让所得”，适用20%的比例税率缴纳个人所得税。

对比之下不难发现，167号文件未将上市公司在股票解禁后的送、转股纳入限售股征税范围。

举例来说，甲公司于2017年1月1日首发上市，姜先生为其原始股东，初始投资额为1000万元，持有1000万股限售股，限售期为12个月，2018年1月1日解禁。2018年5月1日，上市公司宣告的分配方案为每10股转10股（股票发行溢价转增股本），姜先生持有的股票数量变为2000万股。2018年9月，姜先生将2000万股全部卖出，卖出价为15元/股。

由于上市公司解禁日后孳生的送、转股属于不征收个人所得税的限售股，姜先生仅需就原来的1000万股限售股缴纳个人所得税（不考虑其他交易税费），其获得转增的1000万股不属于应该征税的限售股。限售股转让收入＝1000×15＝15000（万元），限售股原值为1000万元，则姜先生应缴纳的个人所得税=（15000－1000）×20%＝2800（万元）。

在上例中，如果将该上市公司换为新三板挂牌公司，其他条件不变，由于新三板公司挂牌前、后，由原始股股票孳生的送、转股均属于征收个人所得税的原始股，故姜先生需就转让的全部2000万股股票缴纳个人所得税（不考虑其他交易税费），股票转让收入＝2000×15=30000（万元），则姜先生应缴纳的个人所得税＝（30000－1000）×20%＝5800（万元）

从上例可以看出，原始股（限售股）股票孳生的送、转股是否征税，对个人的税收负担影响较大。