实股模式（干股和实股合同）

第1 实股类9种：购买、赠予、技术入股、期股、期权、限制性股权、业绩股权、延期支付、分红回偿；

第2 虚股类4种：虚拟股权、股权增值权、账面价值增值权、在职分红。

本文我们要着重探讨股权激励常见的几种模式，其意义在于:首先，“定模式”是股权分配的基础环节。由于不同模式内在固有的不同特点，方案设计中的相关因素将随着激励模式的确定而确定。其次，充分了解不同的励模式的特点，才能为我们的企业做出最合适的股权分配方案。例如，面对一个互联网行业中的初创企业(但极具高增长性)，股权的当前价值并不高，而始股东或投资人期望未来通过IPO或被高价重组收购实现股权增值。那么我们在考虑激励模式时，就应当优先选择注重“未来收益”的模式，如股权期权这种激励模式。即当前确定未来行权价格，只要被激励对象在行权期内有效提升了企业业绩，未来行权时点到达时，可行权的期权对应的股权公允价值会高于按照行权价格需要支付的股权价值，即相当于以折价的方式购买股权，从而达到激励效果。选择了股权期权的激模式之后，就要基于这个模式开展后续工作：在确定持股期限时，要考虑“行权期”的设置，而在“定价格”时要确定的是“行权价格”，同时由于股权期权的模式通常对行权条件有限制，因此也需要重点考察公司现有的考核制度、公司未来的业绩目标等，并将其进行有效结合，作为行权条件的设置基础。除股权期权的模式外，下文将分析更多不同模式，认识并了解不同的模式，有助于我们从根本上把握激励制度的内核，为企业设置符合其需求的股权激励方案。

在本文中，将股权激励的常见模式分为两大类，分别为“实股”和“虚股”。所谓“实股”，就是受激励对象可获得真实股权、取得股东身份(间接持股的受激励对象取得的是持股平台的股东身份)的激励模式;所“虚股”，就是受激励对象不能取得真实股权，不能取得股东身份，但可享受股东相关的其他产权利，如分红权等。

第1 实股类9种

何为实股（共计9种）？

根据公司法基础理论，股权权能可以分为自益权与共益权。自益权是专为股东自己的利益而行使的权利(如公司利润的分配请求权、剩余财产分配请求权、优先购买权等)，共益权则是既为股东且兼为公司两者的利益而行使的权利(如表决权、召集股东会请求权、账簿查阅请求权等)。

本文中所称的“实股”是指激励象可以获得与股权数量对应的完整自益权及共益权权能，并且能够进行转让、继承和其他形式的资产处置。通常而言，股权激励计划会对共益权中的“表决权”和“处置权”等权利作出某些限制。例如，为限制激励对象的表决权，通常会采用有限合伙作为持股平台的持股方式，将对持股平台的经营权集中在普通合伙人身上，从而对激励对象的表决权做了集中;如果选择有限责任公司作为持股平台，则可能采用将更多表决事项集中在董事会的做法实现。对“处置权”的限制主要是通过限制激励对象的身份，要求激励对象不能随意将所持股权进行转让，通常必须转让给其他激励对象或公司指定的人员，以避免股权随意流转造成无关人员参与激励计划，影响激励的效果，甚至干扰公司的正常经营。常用的实股激励模式主要有出资购买、接受赠与、技术入股、期股、期权、限制性股权、业绩股权、延期支付、分红回偿等。

1，出资购买

这是最传统的增加或变更股东的形式，由激励对象直接以法定出资形式，向现有股东购买一定比例的股权，或者直接向目标公司投人资本(增资）

2，接受赠与
由原有股东向激励对象直接赠与股权，一般适用于激励对公司曾做出过重大贡献的员工，如创业元老等。但赠与的方式在实务当中较少单独使用，通常是与其他模式相结合，而且建议激励对象的范围要窄。考虑到如果激励对象无须实际支付任何对价即可取得股权，从激励对象的心理而言很可能并不珍惜，所以企业在使用这种方式时要慎重评估，如确实需要采用赠与的方式，也要注意不可一次赠与数量过多，或一次赠与范围过大。

3，技术入股
激励对象以自有的发明专利等技术类知识产权出资，成为公司股东。适用范围：适合高新技术企业对核心技术骨于人员进行激励。

【主要特征】
(1)权属清晰，但需对知识产权进行评估以确保公允;
(2)专利等技术的市场应用前景及需求变化较快，难以保证対公司长远发展有利。

4，期股

公司将一定比例的股权授予激励对象，并约定股权购买价格，激励对象需在未来一定时间内，向公司支付相应对价方可获得股权的所有权，在未支付全额对价前，不能获得股权对应的完整权利，但可享有分红权。

适用范围：成长性较好、人力资本依附性较强、所处行业有充分竞争性的企业。

主要特征：

(1)激励对象可以通过分期付款方式，最终购买所有被授予的股权;

(2)激励对象购买股权的款项一般来源于工资、奖金或分红所得等;

(3)激励对象支付完毕全部对价后，即取得完全的股东权利;

(4)公司也可要求激励对象的部分或全部资金来源为授予股权对应的分红，从而促使激对象在一定期间内注重公司业绩的提升，获得更多分红以覆盖购买股权所需资金。

5，期权

期权和期股一字之差，含义却大不相同。股权激励语境下的期权特指可能获得的股权，即激励对象须达到行权条件才能获取的股权，实现了公司预期利益和激励对象个人努力值的高度绑，被誉为最能体现“激励”主的模式，适合为实现业绩目标对现阶段骨干人员进行激励。

适用范围：期权模式一般用具备如下特点的企业:(1)成长性好，具有潜力，处于高速发展期，未来有高增长性或上市预期；(2)企业对人力资本依附性强(3)企业处于争性行业，需激励对象为企业发展付出更多的努力

主要特征：(1)对激对象而言是一种权利而非义务，激励对象可自主决定是否行权，公同无权干涉；(2)将公司、股东和激励对象的个人利益紧密联系在一起;(3)行权价格是提前约定好的，通常是依授时点的公同价值来确定，达到行权条件后的公司价值通常比授时点高，此时行权价格较有吸引力(4)以公司未来业绩提升作为激励对象享有权利的基础，促使激励对象努力工作以达到行权条件并购买股权，然后进一步努力工作使股权本身增值，并可变现退出。

6，限制性股权

激励对象按照股权激励计划规定的条件，从公司获得一定数量的本公司股权，获得后只能在激励计划规定的条件下进行转让。

适用范围：限制性股权一般适用于初创期公司或业绩不佳、产业调整期的公司

主要特征：(1)限制性股权一般都有业绩条件、禁售期、限售期方面的安排；(2)激励对象会相对“容易”地取得股权，而把对激动对象的考核放在股权退出时点，对激励对象和股权的约束性也较强，适合长期锁定人オ。

7，业绩股权

公司在某一时点为激励对象确定一个合适的业绩目标，以及与之相应的股权授予数量(或激励基金提取额度)，若激励对象在未来约定的考核期内通过了业绩考核，公司将奖励其一定数量的股权(或提取一定数量的奖励基金为其购买预定数量的股权)。

适用范围：一般适用于现金流充裕、处于稳定期或成熟期的企业。

主要特征：(1)业绩股权一般都要设置禁售期，禁售期内不得处置;