分离交易的可转债发行期限（分离交易转债）

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分离交易可转债(含债券及权证）不设持有期限怎么解释

分离交易的可转换债券与一般可转债（附认股权证债券）的区别？

什么是分离交易可转换债？

分离交易的可转换公司债券发行条件有哪些？

什么是分离交易可转债

分离交易可转债与普通可转债的区别是什么？

分离交易可转换债券的发行条件

Q1：分离交易可转债(含债券及权证）不设持有期限怎么解释

2008-06-18 宝钢股份：发行分离交易的可转换债券的申购日为6月20日(1)(
公司公告)
宝钢股份(600019)公司披露认股权和债券分离交易的可转换公司债券发行
公告：
一、发行基本情况
1、发行种类：分离交易可转债。
2、发行总额：不超过1,000,000万元。
3、票面金额：100元/张。
4、发行数量：不超过1,000万手（10,000万张）。
5、发行价格：按票面金额平价发行，债券所附认股权证按比例向债券的认
购人派发。
6、债券期限：6年，自2008年6月20日到2014年6月20日。
7、票面利率：
票面利率询价区间为0.80%-1.50%。最终票面利率将由发行人与保荐人（主
承销商）根据簿记建档结果及网上、网下申购情况在上述询价区间范围内协商
确定。
8、还本付息方式：
本次发行的分离交易可转债债券按票面金额计息，计息起始日为分离交易
可转债发行日（即2008年6月20日，T日）。每年付息一次，到期一次还本，最
后一期利息随本金的兑付一起支付。债券首次付息日为发行日的次年当日（即
2009年6月20日），以后每年的该日（即6月20日）为当年付息日。付息债权登
记日为在债券存续期内发行日起每满一年的当日，若据此确定的付息债权登记
日为非交易日，则该日的前一个交易日为最终的付息债权登记日。发行人将于
每年付息债权登记日后的5个交易日内完成付息工作。在付息债权登记日当日上
交所收市后，登记在册的宝钢股份分离交易可转债债券持有人均有权获得当年
的宝钢股份分离交易可转债债券利息。
9、到期日及兑付日期：
本次发行的分离交易可转债的到期日为2014年6月20日，兑付日期为到期日
2014年6月20日之后的5个交易日。
10、认股权证情况
（1）权证发行数量：每手宝钢股份分离交易可转债的最终认购人可以同时
获得发行人派发的160份认股权证。
（2）权证存续期：自认股权证上市之日起24个月。
（3）行权期间：认股权证持有人有权在权证上市满24个月之日的前5个交
易日内行权。
（4）行权比例：本次发行所附认股权证的初始行权比例为2：1，即每2份
认股权证代表1股发行人发行的公司股票的认购权利。
（5）行权价格：本次发行所附认股权证的初始行权价格为人民币12.50元
/股，不低于本次发行的募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价和前
1个交易日公司股票均价。
（6）在认股权证存续期内，若公司股票除权、除息，将对认股权证的行权
价格、行权比例作相应调整。
公司股票除权时，认股权证的行权价格和行权比例分别按下列公式进行调
整：
新行权价格=原行权价格×（公司股票除权日参考价 / 除权前一交易日公
司股票收盘价）；
新行权比例=原行权比例×（除权前一交易日公司股票收盘价 /公司股票除
权日参考价）。
公司股票除息时，认股权证的行权比例不变，行权价格按下列公式调整：
新行权价格=原行权价格×（公司股票除息日参考价 / 除息前一交易日公
司股票收盘价）。
11、债券回售条款：
如果本次发行所募集资金的使用与公司在募集说明书中的承诺相比出现重
大变化，根据证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或被证监会认定为
改变募集资金用途的，债券持有人拥有一次以面值加上当期应计利息的价格向
公司回售债券的权利。
12、资信评级情况：
根据中诚信证券评估有限公司的评估结果，本次发行的分离交易可转债的
资信评级为AAA。
13、担保情况：
宝钢集团有限公司对本次分离交易可转债的本息偿付提供了不可撤销的连
带责任保证担保。保证担保的范围为本次发行的债券的本金及利息、违约金、
损害赔偿金及实现债权的费用。保证期间为债券存续期及债券到期之日起六个
月。
14、发行对象：
（1）原无限售条件流通股股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日收
市后登记在册的发行人原无限售条件流通股股东。
（2）网下发行：符合法律法规的机构投资者（法律法规禁止购买者除外）
。
（3）网上发行：在上交所开立证券账户的自然人、法人、证券投资基金以
及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。
15、发行时间：
优先配售、网上、网下申购日为2008年6月20日（T日）。如遇重大突发事
件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。
16、发行方式：
本次发行向发行人原无限售条件流通股股东优先配售（发行人控股股东“
宝钢集团有限公司”放弃所持有原无限售条件流通股1,052,600,000股的本次优
先配售权），优先配售后的分离交易可转债余额采取网下向机构投资者利率询
价配售与网上资金申购相结合的方式进行。
优先配售：原无限售条件流通股股东可优先认购的数量上限为其在股权登
记日收市后登记在册的“宝钢股份”股份数乘以1.78元，再按1000元1手转换成
手数。截至本期债券优先配售股权登记日，发行人原无限售条件流通股5,611,
082,559股，按本次发行优先配售比例计算，原无限售条件流通股股东可优先认
购的上限约998,772.7万元（9,987,727手），约占本次发行规模的99.88%；发
行人控股股东“宝钢集团有限公司”放弃所持有原无限售条件流通股1,052,60
0,000股的本次优先配售权。
发行人原无限售条件流通股股东的优先认购部分通过上交所交易系统进行
，不足1手部分按精确算法取整，认购代码为“704019”，认购名称为“宝钢配
债”。原无限售条件流通股股东除可参加优先配售外，还可以参加优先配售后
剩余部分分离交易可转债的申购。
网上网下发行：网上、网下部分预设的发行数量占本次发行总量的比例为
50%：50%。发行人和保荐人（主承销商）将根据优先认购后的余额和网上、网
下实际申购情况，按照网上中签率和网下配售比例趋于一致的原则确定最终的
网上和网下发行数量。
17、承销方式：由承销团余额包销。
●2008-06-18 宝钢股份：发行分离交易的可转换债券的申购日为6月20日(2)(
公司公告)
宝钢股份(600019)18、发行时间及停牌安排：
日期 发行安排 停牌安排
T-2 刊登募集说明书及募集说明书摘要 上午9:30-10:30停
（6月18日） 发行公告和网上路演公告 牌，其后正常交易
T-1 网上路演；原无限售条件流通 正常交易
（6月19日）股股东优先配售股权登记日
T（6月20日） 网上、网下申购日 停牌
T+1 网下申购定金缴款 正常交易
（6月23日）
T+2 网上申购资金验资；确定票面利率；确定网上、网下发行数量
，计算配售比率和中签率
T+3 刊登定价与网下发行结果及网上中签率公告；还未获配售的网下申
购定金或网下申购投资者根据配售结果补缴余款（到账截止时间为当日下午17
:00时）；网上申购摇号抽签
T+4 刊登网上申购的摇号抽签结果公告；网上申购资金解冻
上述日期为交易日。如遇重大突发事件影响发行，保荐人（主承销商）将
及时公告，修改发行日程。
19、本次发行的宝钢股份分离交易可转债（含债券及权证）不设持有期限
制。
20、拟上市地：上海证券交易所。
21、上市时间：发行人将在本次发行结束后尽快向上交所申请上市（含债
券及权证），具体上市时间将另行公告。
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Q2：分离交易的可转换债券与一般可转债（附认股权证债券）的区别？

1.发行成本不同，两者都有促进债券发行，降低债券利率的作用（附有认股权），分离交易可转换债券由于由债券和认股权证两部分构成，因此发行成本高。
2.分离交易可转债能够实现二次融资。一般可转债在转化为股票时，不需要再支付购股款，资金是初始购买债券的成本，只实现一次融资。分离交易可转债在行使认股权时，必须再缴纳认股款。实现了二次融资。
3.认股决定因素不同。一般可转债的认股数量，取决于可转债的面值和转股价，分离交易的可转债主要取决于认股权的规定，与债券价值无关。
4.存续期不一致。一般可转债认股权与债券存续期相同，但分离交易可转债的权证存续期不超过债券存续期，且自发行结束之日起不少于6个月。
5.对发行企业的负债股权结构影响不同，一般可转债执行认股后，减少发行企业负债，增加权益；分离交易可转债的债券部分要继续存在，直至偿还。认股权行使将增加权益。
6.条件不一致。分离交易的可转换债券不设重设和赎回条款

Q3：什么是分离交易可转换债？

第二十七条 上市公司可以公开发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券（简称“分离交易的可转换公司债券”）。
发行分离交易的可转换公司债券，除符合本章第一节规定外，还应当符合下列规定：
（一）公司最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元；
（二）最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；
（三）最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券一年的利息，符合本办法第十四条第（一）项规定的公司除外；
（四）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十，预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额。
第二十八条 分离交易的可转换公司债券应当申请在上市公司股票上市的证券交易所上市交易。
分离交易的可转换公司债券中的公司债券和认股权分别符合证券交易所上市条件的，应当分别上市交易。
第二十九条 分离交易的可转换公司债券的期限最短为一年。
债券的面值、利率、信用评级、偿还本息、债权保护适用本办法第十六条至第十九条的规定。
第三十条 发行分离交易的可转换公司债券，发行人提供担保的，适用本办法第二十条第二款至第四款的规定。
第三十一条 认股权证上市交易的，认股权证约定的要素应当包括行权价格、存续期间、行权期间或行权日、行权比例。
第三十二条 认股权证的行权价格应不低于公告募集说明书日前二十个交易日公司股票均价和前一个交易日的均价。
第三十三条 认股权证的存续期间不超过公司债券的期限，自发行结束之日起不少于六个月。
募集说明书公告的权证存续期限不得调整。
第三十四条 认股权证自发行结束至少已满六个月起方可行权，行权期间为存续期限届满前的一段期间，或者是存续期限内的特定交易日。
第三十五条 分离交易的可转换公司债券募集说明书应当约定，上市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利。

Q4：分离交易的可转换公司债券发行条件有哪些？

发行分离交易的可转换公司债券，除符合公开发行债券的一般条件外，还应当符合的规定包括：公司最近一期期末经审计的净资产不低于人民币15亿元；最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息；最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券1年的利息；本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期期末净资产额的40％，预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额等。

Q5：什么是分离交易可转债

分离交易可转债是一种附认股权证的公司债，可分离为纯债和认股权证两部分，赋予了上市公司一次发行两次融资的机会。分离交易可转债是债券和股票的混合融资品种，它与普通可转债的本质区别在于债券与期权可分离交易。2006年末出台的《上市公司证券发行管理办法》首次将分离交易可转债列为上市公司再融资品种，并对其发行条件、发行程序、条款设定等方面作出较为具体的规定。

Q6：分离交易可转债与普通可转债的区别是什么？

首先，分离交易可转债与普通可转债的本质区别在于债券与期权可分离交易。传统的可转债兼有债性和股性，而分离交易可转债的特点就是实现了债性和股性的分离，其流动性比普通可转债更强。也就是说，分离交易可转债的投资者在行使了认股权利后，其债权依然存在，仍可持有到期归还本金并获得利息；而普通可转债的投资者一旦行使了认股权利，则其债权就不复存在了。
其次，分离可转债不设重设和赎回条款，避免了普通可转债发行人往往不是通过提高公司经营业绩、而是以不断向下修正转股价或强制赎回方式促成转股的发生。
再次，普通可转债中的认股权一般是与债券同步到期的，分离交易可转债则不同。分离交易可转债认股权证的存续期间不超过公司债券的期限，自发行结束之日起不少于六个月。发行后，公司债券和认股权证分别在交易所债券市场和权证市场交易，债券到期偿还本金和支付约定的利息；认股权证可以出售，也可以到期行权.
最后，与普通的可转债相比，其向市场传递的信息也有很大不同。由于我国可转债的条款设计使其更近似于股权融资，使得股权融资与债权融资传递的市场信息混淆，而可分离交易可转债对公司还本付息存在刚性压力，传递的债券融资信息更为明显。

Q7：分离交易可转换债券的发行条件

第二十七条 上市公司可以公开发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券（简称“分离交易的可转换公司债券”）。
发行分离交易的可转换公司债券，除符合本章第一节规定外，还应当符合下列规定：
（一）公司最近一期末经审计的净资产不低于人民币15亿元；
（二）最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息；
（三）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券1年的利息，符合本办法第十四条第（一）项规定的公司除外；
（四）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%，预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额。
第二十八条 分离交易的可转换公司债券应当申请在上市公司股票上市的证券交易所上市交易。
分离交易的可转换公司债券中的公司债券和认股权分别符合证券交易所上市条件的，应当分别上市交易。
第二十九条 分离交易的可转换公司债券的期限最短为1年。
参考：上市公司证券发行管理办法 http://www.csrc.gov.cn/n575458/n776436/n805040/n825027/n2061676.files/[2004]30.1158307673453.doc