科创板上市信息披露监管（科创板招股书披露在哪里）

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科创板重组审核规则正式落地，有哪些亮点？道科创怎么看？
科创板交易规则
科创板上市公司出现什么情形，上交所将决定终止其股票上市？
科创板拟上市公司获上交所问询什么意思
华锐工具目前赴科创板IPO是什么情况？进展到哪一步了？
科创板上市公司出现什么情形，上交所将决定终止其股票上市？
科创板的发行上市审核程序是怎样的？

Q1：科创板重组审核规则正式落地，有哪些亮点？道科创怎么看？

科创企业够不到科创板的门槛？通过重组并购“曲线登场”或许是条新捷径。

8月23日，上交所发布《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则（征求意见稿）》（以下简称《重组审核规则》）的起草工作，并向市场公开征求意见。上交所表示，《重组审核规则》按照市场化、法制化的基本原则，强调发挥市场机制作用，积极稳妥进行制度创新，着力构建高效、透明、可预期的重大资产重组审核机制。

早在今年3月，证监会发布《科创板上市公司持续监管办法(试行)》，其中指出，科创板并购重组由交易所统一审核，标的资产应当符合科创板定位，并与公司主营业务具有协同效应。而在《重组审核规则》落地后，科创板企业重组并购的计划可以“安排”起来了。

审核问询防止“忽悠式”重组

作为科创企业扩大规模、提高竞争力的重要手段，并购重组的制度设计在科创板市场上更是不可或缺的一环。

上交所介绍称，并购重组是科创公司持续提升质量、增强研发实力、保持商业竞争力的重要方式。《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》明确提出，科创板要建立高效的并购重组机制；科创公司并购重组由上交所审核，涉及发行股票的，实行注册制。

早在今年3月，证监会发布《科创板上市公司持续监管办法(试行)》，其中指出，科创板并购重组由交易所统一审核，由交易所审核通过后报经证监会履行注册程序，审核标准等事项由交易所规定。

对于重组并购而言，此前资本市场“讲故事”、“画大饼”的套路令不少投资者心生反感，“忽悠式”、“跟风式”重组更是是有发生。而在科创板的市场上，在“问出一个好公司”之后，也要“问明一次好重组”。

就重组条件而言，《重组审核规则》显示，科创公司发行股份购买资产的股份发行条件适用《上市公司重大资产重组管理办法》有关规定；发行价格适用《重组特别规定》的有关规定，即不得低于市场参考价的80%。从严把握重组上市标准和程序，重组上市资产需要符合科创板定位，上市条件更加严格，与发行上市审核执行统一的审核标准，并需要通过上交所科创板股票上市委员会审核。

在审核方式和内容上，《重组审核规则》规定：上交所通过审核问询的方式，对并购重组是否符合法定条件、是否符合信息披露要求进行审核；并重点关注交易标的是否符合科创板定位、是否与科创公司主营业务具有协同效应，以及本次交易是否必要、资产定价是否合理公允、业绩承诺是否切实可行等事项。

以协同效应为例，《重组审核规则》指出，科创企业应当充分披露标的资产是否符合科创板定位，与科创公司主营业务是否具有协同效应。科创公司因本次交易而产生的超出单项资产收益的超额利益为协同效应，具体包括：

（一）增加定价权；

（二）降低成本；

（三）获取主营业务所需的关键技术、研发人员；

（四）加速产品迭代；

（五）产品或者服务能够进入新的市场；

（六）获得税收优惠；

（七）其他有利于主营业务发展的积极影响。

上交所介绍称，重组审核问询过程，既是帮助科创公司向投资者讲清说明重组方案的过程，也是从信息披露角度督促科创公司和相关方修正完善重组方案，震慑财务造假和利益输送，防范“忽悠式”“跟风式”重组等行为的过程。通过公开透明的审核问询及回复，可以充分发挥审核问询的监督矫正功能，将重组中存在的不当行为置于市场监督之下，向投资者充分提示风险，形成有效的市场约束。

“阳光审核”程序可预期

从审核程序上来看，科创企业发行股份购买资产的审核时间被限定为45天，公司回复总时限两个月。在审核时间基本确定的情况下，科创企业重组并购的时间更可预期，整体形成时间更短、预期更明确的审核制度安排。科创公司符合规定的重组方案，有望于1个月左右完成审核及注册程序。

《重组审核规则》中显示，上交所并购重组审核部门对科创公司并购重组申请进行审核，提出审核意见，并提交上交所审核联席会议审议。审核联席会议由上交所相关部门人员组成，对审核部门审核意见和科创公司重组方案进行审议并形成审议意见。

发行股份购买资产的审核时间限定为45天，科创公司申请发行股份购买资产的，回复审核问询的时间总计不得超过1个月；申请重组上市的，回复审核问询的时间总计不得超过3个月,审核中止等特殊情形的时间从中扣除。上交所审核通过的，将出具审核意见并报证监会履行注册程序。

另外，科创公司发行股份购买资产，不构成重大资产重组，且在符合“最近12个月内累计交易金额不超过人民币5亿元”、“最近12个月内累计发行的股份不超过本次交易前科创公司股份总数的5%且最近12个月内累计交易金额不超过人民币10亿元”任一条件之时，上交所在受理申请文件后，将提交审核联席会议审议。

上交所表示，在现有基础上，科创板并购重组进一步推进“阳光审核”，更加强调审核标准、程序的可预期性。一是规定重组审核时限，提高审核的可预期性；二是细化明确重组信息披露重点内容和具体要求，审核标准更加公开。三是向市场全程公开受理、审核问询、审核联席会议等审核进度，审核过程更加透明。

据悉，《重组审核规则》充分吸收了现有并购重组审核“分道制”“小额快速”等有益经验，进一步优化重组审核程序，提高审核效率。上交所介绍称，结合科创公司的日常信息披露和规范运作情况、中介机构执业质量，对于合规合理、信息披露充分的重组交易，以及符合“小额快速”标准的重组交易，将减少审核问询或直接提交审核联席会议审议。

不过，“阳光审核”、“简化审核”并不意味着对审核过程有所放松。注册制下，并购重组审核工作更加注重事前事中事后全过程监管。重组申请存在不符合法定条件、信息披露要求情形的，上交所将依法依规不予受理或终止审核；审核中发现异常情况的，将开展必要的核查、检查；重组相关方及有关人员涉嫌证券违法的，依法报告证监会查处。

上交所指出，通过事前事中事后全过程监管，从源头上提高科创板并购重组质量，并对不当行为、违法违规行为从严监管，形成监管震慑。

另外，电子化审核将在科创板重组并购市场上发挥重要作用。据上交所介绍，目前上交所正在加紧开发并购重组审核业务系统。该系统完成开发并投入使用后，重组审核将实现全程电子化审核问询、回复、沟通咨询等事项，全部通过该系统在线上完成，更加便利科创公司和相关方提交审核材料、回复审核问询、了解审核进度或进行审核沟通。

更加强调信息披露

在注册制下的重组审核，以信息披露为中心的制度取向将更加明确。

在《重组审核规则》中，规则明确要求：科创公司、交易对方及有关各方应当及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体来看，《重组审核规则》分别对科创公司等重组参与方各自的信息披露义务进行规定，并明确相关信息披露主体应当从重组合规性、标的资产科创定位及协同效应、交易必要性、定价合理性、业绩承诺可行性等方面，充分披露信息并揭示风险。

科创企业资产重组需要向投资者披露哪些必要信息？具体而言，需至少包括以下事项：

（一）标的资产与科创公司主营业务的协同效应；

（二）交易方案的合规性、交易实施的必要性、交易安排的合理性、交易价格的公允性、业绩承诺和补偿的可实现性；

（三）标的资产的经营模式、行业特征、财务状况；

（四）本次交易和标的资产的潜在风险。

此外，与此前科创板中要求申请文件及问询回复具备“可读性”、“易于理解”一致，《重组审核规则》中也指出，相应信息披露内容除真实、准确、完整外，还应简明易懂，便于一般投资者阅读和理解。

上交所介绍称，加强以信息披露为中心，主要体现在两方面：

一方面是要坚持从投资者需求出发，从信息披露充分、一致、可理解的角度展开问询，督促科创公司、重组交易对方、财务顾问、证券服务机构等重组参与方，真实、准确、完整地披露信息。

另一方面，根据并购重组业务特点和以往存在的突出问题，要求科创公司和相关方重点披露重组交易是否具备商业实质、并购资产是否具有协同效应、交易价格是否公允、业绩补偿是否可行、交易设计是否损害科创公司和中小股东合法权益，并充分提示重组交易的潜在风险。

中介机构责任需压严压实

在科创企业上市过程中，保荐券商与会计师事务所、律师事务所等中介一同为科创企业保驾护航。而在重组并购的舞台上，对独立财务顾问的要求将进一步提升。

《重组审核规则》指出，独立财务顾问、证券服务机构及其相关人员，应当严格履行职责，对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。机构和相关人员应当对与其专业职责有关的业务事项履行特别注意义务，并承担相应法律责任。独立财务顾问、证券服务机构应当依法对信息披露进行核查把关。

持续督导期间，独立财务顾问应当就科创公司关于重组事项披露的信息是否真实、准确、完整，是否存在其他未披露重大风险，发表意见并披露。强化重组业绩承诺督导，督导职责需要履行至业绩承诺全部完成，持续督导期为交易实施完毕当年剩余时间以及其后一个完整会计年度。

此前，在部分科创板企业申报过程中，曾有保荐券商篡改申报文件数据等行为，为此遭遇来自监管部门的谴责批评乃至监管函。而对于重组并购而言，中介机构责任更需压严压实。

根据《重组审核规则》，独立财务顾问、证券服务机构及其相关人员未履行诚实守信、勤勉尽责义务，违反行业规范、业务规则，或者未依法履行尽职调查、报告和披露以及持续督导职责的，交易所可以视情节轻重对其单独或者合并采取下列监管措施或者纪律处分：

（一）口头警告；

（二）书面警示；

（三）监管谈话；

（四）通报批评；

（五）公开谴责；

（六）3个月至3年内不接受独立财务顾问、证券服务机构提交的申请文件或者信息披露文件；

（七）1年至3年内不接受独立财务顾问、证券服务机构相关人员签字的申请文件或者信息披露文件。

根据中证协统计的2019年上半年证券公司经营业绩数据，今年上半年共有39家券商开展并获得并购重组财务顾问业务净收入，其中仅中信建投、华泰联合、中信证券、中金公司4家净收入超过1亿元，业务资源仍向头部券商倾斜。

上交所表示，中介机构勤勉尽责，是实施注册制的重要基础，需要在重组审核中贯彻落实。压实中介机构责任，需要明确履职要求，建立与之匹配的责任追究机制。

一方面，强化独立财务顾问前端尽职调查职责，要求申报时同步交存工作底稿；另一方面，聚焦资产整合、有效控制、会计处理、合规运作、业绩补偿等并购重组实施中的多发、频发问题，从信息披露角度，充实细化独立财务顾问职责要求和惩戒机制，将持续督导责任落到实处。

Q2：科创板交易规则

四川证监局金融投资报联办
问：科创板股票交易的涨跌幅比例是如何规定的？价格涨跌幅是否有限制？
答：上交所对科创板股票竞价交易实行价格涨跌幅限制，涨跌幅比例为20%。在这里需要提示投资者注意的是，首次公开发行上市的股票，上市后的前5个交易日不设价格涨跌幅限制。
问：科创板股票的单笔申报数量是如何规定的？
答：不同于沪市主板A股交易，投资者通过限价申报买卖科创板股票的，单笔申报数量应当不小于200股，且不超过10万股。投资者通过市价申报买卖的，单笔申报数量应当不小于200股，且不超过5万股。申报买入时，单笔申报数量应当不小于200股，超过200股的部分，可以以1股为单位递增，如201股、202股等。申报卖出时，单笔申报数量应当不小于200股，超过200股的部分，可以以1股为单位递增。余额不足200股时，应当一次性申报卖出，如199股需一次性申报卖出。
问：关于科创板股票融资融券标的，有哪些特殊规定呢？
答：与上交所主板市场不同的是，科创板股票自上市首日起可作为融资融券标的，提醒投资者应注意相关风险。证券公司可以按规定借入科创板股票，具体事宜由上交所另行规定。
问：投资者如何了解科创板股票交易的异常波动情形呢？
答：科创板股票竞价交易出现下列异常波动情形之一的，上交所会公告该股票交易异常波动期间累计买入、卖出金额最大5家证券公司营业部的名称及其买入、卖出金额：
一是连续3个交易日内，日收盘价格涨跌幅偏离值累计达到±30%的股票，收盘价格涨跌幅偏离值为单只股票涨跌幅与对应基准指数涨跌幅之差，基准指数由上交所向市场报告；
二是中国证监会或上交所认定属于异常波动的其他情形。
需要提醒投资者注意的是，一方面，异常波动指标自公告之日起重新计算；另一方面，无价格涨跌幅限制的股票不纳入异常波动指标的计算。上交所可以根据市场情况，调整异常波动的认定标准。
问：投资者参与科创板股票交易，交易行为应符合哪些合规要求？
答：投资者应当按照上交所相关规定，审慎开展股票交易，不得滥用资金、持股等优势进行集中交易，影响股票交易价格正常形成机制。可能对市场秩序造成重大影响的大额交易，投资者应当选择适当的交易方式，根据市场情况分散进行。

Q3：科创板上市公司出现什么情形，上交所将决定终止其股票上市？

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，科创板上市公司可能退市的情形主要包括：

一是重大违法强制退市，包括信息披露重大违法和公共安全重大违法行为；

二是交易类强制退市，包括累计股票成交量低于一定指标，股票收盘价、市值、股东数量持续低于一定指标等；

三是财务类强制退市，即明显丧失持续经营能力的，包括主营业务大部分停滞或者规模极低，经营资产大幅减少导致无法维持日常经营等；

四是规范类强制退市，包括公司在信息披露、定期报告发布、公司股本总额或股权分布发生变化等方面触及相关合规性指标等。

此外，对于科创板上市公司股票被终止上市的，不得申请重新上市。

科创板上市公司重大违法强制退市情形有哪些？
根据《科创板股票上市规则》规定，上市公司重大违法强制退市的情形包括：
一是上市公司存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他严重损害证券市场秩序的重大违法行为，且严重影响上市地位，其股票应当被终止上市的情形；
二是上市公司存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的违法行为，情节恶劣，严重损害国家利益、社会公共利益，或者严重影响上市地位，其股票应当被终止上市的情形。

Q4：科创板拟上市公司获上交所问询什么意思

或上交所问询，应该算利好消息吧，意思就是你想在科创板挂牌，资料都提交上去了，上交所问问你公司什么情况，符不符合上市要求。也就这样。类似于你非常喜欢一份工作，简历交上去了，获得一个面试的机会，但是能不能被录取还不一定呢

Q5：华锐工具目前赴科创板IPO是什么情况？进展到哪一步了？

华锐工具是在今年的六月末提交的申报稿，截止到12月2日，上交所披露，株洲华锐精密工具股份有限公司(简称“华锐工具”)科创板IPO已提交注册，招商证券为其保荐机构。从招股书看，华锐工具公开发行股票不超过1100.20万股，拟募资6.0亿元。募集资金主要用于精密数控刀具数字化生产线建设项目、研发中心项目及补充流动资金项目。

Q6：科创板上市公司出现什么情形，上交所将决定终止其股票上市？