契约型私募股权基金税务（什么叫契约型私募基金）

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私募基金公司税收问题有哪些

私募基金炒股收益交税吗

私募基金的税收问题有哪些，直接私募如何纳税

在私募基金中：合伙企业，契约型是否为增值税纳税主体？？？其中合伙企业对利息收入，股票分红，债券转让

契约型私募基金和有限合伙的区别

私募基金的公司制,信托制和有限合伙制区别及优缺点？

排排网：什么是契约型私募基金？

Q1：私募基金公司税收问题有哪些

1、增值税
增值税的纳税人可以划分成两类，一类是一般纳税人，一类是小规模纳税人。二者区分的标准为：工业企业，销售额超过50万;商业企业，销售额要超过80万。营改增的试点企业目前标准是500万。
上述标准说的是如果公司的销售额达到上述的标准就一定是一般纳税人了。如果达到这个标准，而没有及时申请一般纳税人，税收上会有处罚的。
如果基金公司它的销售额没有达到上述标准，也是可以自主申请的，向主管税务机关提出一般纳税人的申请，一般只要会计核算健全，有固定的生产经营的场所，即可给予一般纳税人的资格的。
1)一般纳税人
增值税应纳税额等于销项税额减去进项税额。
销项税额根据销售额计算，按照一定的税率，一般来说私募的基金有一些涉税服务，或者买卖金融商品，是按6%的增值税税率来确定销项税额的。然后，再减去进项税额，进项税额就是公司里日常一些经营活动当中取得的增值税专用发票上面确定的税额，税率可能是6%的，可能是3%的，也可能是17%的。
2)增值税小规模纳税人
应纳税额等于不含增值税的销售额乘以征收率，它没有进项税额抵扣的问题，这种计算方式和原来营业税的方法比较像。
3)公司型和合伙型的增值税
对于增值税来讲，公司型的和合伙型的主体从增值税的纳税主体来说，都是应当缴纳增值税的单位，二者在增值税上是不存在差异的，这可以从销项端和采购端分别来介绍。
(1)销项
私募证券投资基金的主要业务可能就是买卖股票、债券，或者是买卖金融商品这样的一些业务，交税是按照营改增【2016】36号文的规定，它属于金融服务下面的金融商品转让服务的税目。
金融商品转让按照文件规定，是指转让一些外汇、有价证券、非货物期货和其他金融商品所有权的业务活动。其他金融商品转让包括基金、信托、理财产品等各类资产管理产品和各种金融衍生品的转让。
那对于私募证券投资基金来说，金融商品买卖的计税方法是按照卖出价扣除买入价之后的余额作为销售额。转让金融商品出现的一个正负差，按照盈亏相抵后的余额作为销售额。如果说相抵之后是正差，我们就按照规定缴纳增值税，按照正差除以1.06，再乘以6%，按照这样的计算方式。如果是负差，就转入下一纳税期间，与下一纳税期间的金融商品的销售额相抵。但是，年末的负差，是不能转入下一会计年度的。
金融商品的买入价可以选择按照加权平均法，或者移动加权平均进行核算，但是选择之后36个月之内不能变更，并且金融商品转让不得开具增值税专用发票。以上就是私募证券投资基金买卖股票、债券的增值税的计算方法，这个方法其实和原来营业税的计税方法差不多，只是按照增值税原则做了一些调整。
(2)股权投资基金的销项
营改增之后，对于一些企业的股权转让是否征收增值税现在其实没有明文规定。之前在营业税的时候，财税【2002】191号文件里面明确的规定对股权转让是不征收营业税的。
根据营改增政策的延续性和国家领导层的指示，股权转让今后也是不征收增值税的。
上述股权转让的情形，只针对纯股权转让，没有通过像新三板这样的交易平台。股权基金在退出时经过新三板的转让，是否交增值税现在国家税务总局尚没有明确规定，各地也有不同的政策。
如果股权是通过新三板进转让，它即具有了金融商品属性，可以按照金融商品转让的增值税目来征收增值税。
(3)进项
私募股权投资和私募证券投资的进项部分差别不大。购买固定资产、购买的办公楼等、办公用品，办公场所，水电费，以及法律、会计，或者是税务、咨询服务的购买，均属于进项范围。可以取得增值税专用发票，抵扣进项税额。
4)契约型基金的增值税
契约型基金在税法上采用的是纳税主体征税原则。由于契约型基金是多方通过基金合同的形式组成，不确认它为纳税主体，所以，按照目前的政策来讲，不缴纳增值税。但不包括管理人和投资者。
2、所得税
1)公司型的基金所得税
按照《企业所得税法》来缴纳企业所得税，和一般的公司缴税的方式一样，不再赘述。
2)合伙制基金所得税
根据财税【2008】159号文的规定，合伙企业是以每一个合伙人作为一个纳税义务人，合伙企业合伙人是自然人的是缴纳个人所得税，如果合伙人是法人和其他组织的缴纳企业所得税。合伙企业生产经营所得和其他所得采取“先分后税“的原则。
前款所称的生产经营所得和其他所得，包括合伙企业分配给所有合伙人的所得和企业当年留存的所得。如果分配了一部分，那对于尚未分配的，当年留存的部分也要申报相关所得税。
具体计算方法大家可以看参看财税【2000】91号和财税【2008】65号文件。
3、基金管理人的税务处理
基金管理人可能是公司制的，也有可能是合伙制的，也有可能是个人。管理人主要的业务收入可能包括投资分红、管理费，管理费按照一般惯例按照募集金额的2%来收取，还有一部分是超额分成收入，通常按照超额的20%进行提取。此外，可能还有一些咨询收入。
1)所得税
管理人如果是公司，则按前述方法缴纳企业所得税。
如果是合伙企业，那就是按照“先分后税”原则，把所得按照合伙企业每年做一个汇算清缴，把类似的利润实际分配，或者没有实际分配的划到合伙人一方，合伙人直接交税。
注意：个人作为管理人取得分红如何交税
全国各个地方的规定不统一，国家税务总局未明确规定，基本上有两种缴税方式，
一种是按照20%，股息红利，或者投资收益这样来交所得税。
二是按照生产经营所得，就是按照个体工商户的5%到35%的税率来缴纳个人所得税。
2)增值税
作为一个基金的管理人，主要收入为募集总金额2%的管理费。对于公司和合伙，需要缴纳增值税，一般纳税人按照6%，小规模纳税人按照3%。个人作为管理人，统一按照小规模纳税人3%来缴纳增值税。
咨询收入按照6%，或者是小规模3%的比例来缴纳增值税。
另外一块比较重要的收入：收益分成，按照增值部分的20%提取。
针对这一块增值税怎么处理?也存在争议。主要在于对这个收益的定性上，是属于投资收益，还是属于因提供劳务所取得的服务的收入。
对这一个性质认定的不同，会导致不一样的税费，若为投资收益，则不需不缴纳增值税，只缴纳所得税。若为类似于服务、劳务的收益，除了缴纳所得税之外，还要缴纳增值税。
这里，建议各个公司，可以把收益的形式写成从会计处理到合同签订上都不要体现服务性的概念，而是体现为投资收益的概念来处理。
4、基金投资者的一些税务处理
基金投资者包括一些机构和个人。这里面涉及到的收入包括转让的收入和持有期间的收益，涉及的税种包括所得税和增值税。
对于公募基金来说，根据财税【2008】1号和营改增【2016】36号文基本上可以确定，其相关投资的一些收入免征增值税和所得税。但一般税务局可能从自己审慎的角度来考虑，私募基金并不享受这些税收政策的优惠。
1)投资公司型的基金
取得为股息红利所得，按照股息红利所得来缴纳个人所得税。当然，这个指的是分红。如果把公司的股权转让了，即按照股权转让缴纳个人所得税，它是由支付方进行代扣代缴的，如果没有扣缴义务人则要自行申报，税率也是20%。
2)资于合伙企业基金
若为法人合伙人，收入按照25%来缴纳企业所得税。
若为个人合伙人，取得的分红按前述方法缴纳。
3)没有所得税的纳税义务。
若为个人投资者，从私募基金中获得的投资收益，没有扣缴义务人，按照规定自行申报缴纳个人所得税。很多理财产品的合同中会有这样的一条规定，就是个人所得税是由个人申报，基金不负责扣缴，实务当中也是这样操作的。
5、税收优惠
1)税收返还
是一个地方政府、地方财政给予的补助。目前新疆、西藏地方补助的力度比较大。和大部分地区不同，西藏的财政本身是不向中央转移财政收入的。
西藏地区税收政策的自主权比较大，税收优惠的力度可能较大。对于企业，可享受西部大开发优惠税率，即按15%，同时一些地方还按一定的比例进行返还，一部分园区所得税的综合税率最后算下来可能会只有9%。
对于合伙企业，在西藏注册也是采取先分后税的政策，对于地方财力，即个人所得税，或增值税总额的50%是给予返还的。
2)税收政策
对于私募，主要就是股权创业投资基金的税务规定。
按照财税【2015】116号和国家税务总局公告【2015】年第81号规定，如果是有限合伙制的创业投资企业，采取股权投资方式投资于未上市的中小高新技术企业，满两年的其法人合伙人可以按照未上市中小高新投资企业投资额的70%抵扣该合伙人应该分得的应纳税所得额，然后不足抵减的可以在以后年度继续抵扣。
当然，这里说的创业投资企业有一个相关标准，具体大家可以看财税【2015】116号和国家税务总局公告【2015】81号，里面有详细的规定。然后，对于证券投资类的企业，就是我前面提到的，可能有公募基金的一些相关的税收优惠，大家可以做进一步了解。
关于私募基金公司税收问题，私募基金公司在进行纳税的时候，主要是包括增值税、所得税等税费。对于个人作为管理人取得分红如何交税这个问题来说，全国各个地方的规定不统一，目前国家税务总局也未明确做出相关的规定来进行说明。

Q2：私募基金炒股收益交税吗

私募基金主要有两种运作模式：契约式，和有限合伙式。这两种是市面上私募基金的主要形式，还有一种公司型的，因为数量远远低于另外两种，而且税收很高灵活性比较差，我在这里就先不介绍了。
下面介绍契约式和有限合伙式的税收情况。
私募股权投资契约型基金暂无非常明确的直接性规定。新基金法明确证券投资基金本身无需征税，基金财产投资的税收由基金份额持有人承担，由基金管理人或者其他扣缴义务人代扣代缴（《基金法》第八条：基金财产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣缴义务人按照国家有关税收征收的规定代扣代缴）。但实务当中，大部分金融机构发行的私募契约型基金，比照资管计划和信托计划，并未实行代扣代缴，由投资人自行申报。
有限合伙制的私募基金主要以PE（私募股权投资）为主。PE基金要缴纳的税很多，印花税营业税金及附加企业所得税个人所得税，有的还得征增值税，这里只说营业税和所得税。
简单的回答一下题主的问题，如果你投资一个有限合伙制的私募股权投资基金，那么你需要交的，就是按照利息、股息、红利，收取20%的所得税。但是国内很多地方对有限合伙私募基金的所得税收是有优惠政策的，比如在西藏和新疆地区注册的有限合伙基金的话，只需要15%的所得税。

Q3：私募基金的税收问题有哪些，直接私募如何纳税

一、私募基金基金层面的税收问题有哪些？
当前与私募基金相关的税收主要是所得税和营业税，营业税税率相对单一，而涉及所得税的政策较复杂。私募股权基金按组织形式可以分为公司制、有限合伙制和契约制。对于公司制私募基金而言，主要适用的法律有《公司法》、《企业所得税法》。对于有限合伙制私募基金而言，主要适用的法律是《合伙企业法》。
对于契约型私募基金而言，传统的通道型私募基金主要依据各类通道的规定，例如银监会发布了《信托公司私人股权投资信托业务操作指引》规范信托制私募股权基金，而直接私募尚无明确依据。
基金层面的税收问题因私募基金组织形式的不同而不同。公司制私募基金因证券交易或股权交易所得收入应根据《企业所得税法》纳税，按照“转让财产收入”、“利息收入”计算所得税，税率为25%。
由于《企业所得税法》第二十六条规定：符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益属于“免税收入”，故当公司型私募基金获取被投资企业的股息、红利时，可免交所得税。其中，“符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益”是指居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益。此外，对于创业投资企业从事国家需要重点扶持和鼓励的创业投资有专门的税收优惠政策。2007年《财政部、国家税务总局关于促进创业投资企业发展有关税收政策的通知》（31号文）、2008年《企业所得税法实施条例》、2009年的《国家税务总局关于实施创业投资企业所得税优惠问题的通知》（国税发[2009]87 号）均有相关优惠政策，其中87 号文提出；
创业投资企业采取股权投资方式投资于未上市的中小高新技术企业2 年（24 个月）以上，符合相关条件的，可以按照其对中小高新技术企业投资额的70%，在股权持有满2 年的当年抵扣该创业投资企业的应纳税所得额；当年不足抵扣的，可以在以后纳税年度结转。
二、直接私募如何纳税？
相比通道类私募产品，直接私募有众多优势：不仅可以节省通道费用，也可以引导私募公司走向规范化。不能否认的是，对于直接私募如何纳税的问题却一直处于模糊的状态，并不明朗。目前关于这方面的主流观点分成两派：
非实体课税模式：认为契约制私募不是独立工商实体，仅仅投资者的集合体、是一种契约关系。因此，非实体课税模式认为契约制私募在基金层面不用纳税，仅需在投资者层面纳税即可。实体课税模式：认为契约制私募运行中有两个层面的法律关系，一是基金管理人运用基金进行投资，二是基金管理人和基金持有人之间的募资和分配。由于是两个法律行为，故需要分别履行纳税义务。在基金层面，要适用投资相关的法律法规和税收制度；而在投资者层面，要适用收益取得相关的法律法规和税收制度。
但是，如前所述，我们认为，目前通道式的私募产品属于国内契约制私募的雏形，因此，直接私募产品或将参照原通道类的私募产品，在基金产品环节不交税，而由投资者分别纳税。
根据《财政部国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1 号）提出的“关于鼓励证券投资基金发展的优惠政策”：
（一）对证券投资基金从证券市场中取得的收入，包括买卖股票、债券的差价收入，股权的股息、红利收入，债券的利息收入及其他收入，暂不征收企业所得税。
（二）对投资者从证券投资基金分配中取得的收入，暂不征收企业所得税。
（三）对证券投资基金管理人运用基金买卖股票、债券的差价收入，暂不征收企业所得税。
此通知在表述中均是使用“暂不征收”字眼，意味着我国或认为契约型基金应采纳“实体课税模式”，只是当前为了鼓励契约型基金的发展而暂不征收，这给未来直接私募的税制增添了不确定性。

Q4：在私募基金中：合伙企业，契约型是否为增值税纳税主体？？？其中合伙企业对利息收入，股票分红，债券转让

实际上，契约型投资模式并不是一个新生事物，《证券投资基金法》调整下的公募基金便是依据契约方式组建，占据着私募投资基金大半壁江山的信托计划、基金公司资管计划、券商资管计划也是如此；而有限合伙仅在PE投资基金和嵌套型投资基金中比较常见。
当前，国内股权众筹平台相对较为倾向选择有限合伙作为投资实体，但有限合伙的高速发展也催生了诸多乱象：各地工商部门对有限合伙名称、普通合伙人资格和有限合伙人入退伙条件等方面的不同认定，导致实践中存在大量利用阴阳两套合伙协议分别用于进行工商登记以及固定领投人与跟投人真实意思表示的情形；而在某些地区，比如沈阳，工商部门已经不予受理含”投资”等字样的有限合伙企业的注册申请；由于各地政府对有限合伙的认识和态度不同，给予有限合伙的税收优惠政策也有很大差异，随着2014年国务院下发的《关于清理规范税收等优惠政策的通知》（国发〔2014〕62号）逐渐发力，这些地方政策处于非常不明朗的境地。长期处于监管真空下的有限合伙已经开始面临诸多限制，而且这种限制还会越来越严格，但要规范监管不可能一蹴而就，需要一段时间去消化这些问题，这也意味着，在现阶段设立、运行新的有限合伙将会面临很多不确定性，再加上有限合伙在设立、管理、变更和注销等各个环节的成本较高，因此，自2014年8月21日证监会出台《私募投资基金监督管理暂行办法》后，契约型投资模式逐渐成为业内人士关注的焦点。
实际上，契约型投资模式并不是一个新生事物，《证券投资基金法》调整下的公募基金便是依据契约方式组建，占据着私募投资基金大半壁江山的信托计划、基金公司资管计划、券商资管计划也是如此；而有限合伙仅在PE投资基金和嵌套型投资基金中比较常见。因此，契约型投资模式才是各类基金的常态形式，而公司和合伙企业反倒是基金的一种特别形式。从法律关系上看，契约型投资模式建立在由领投人、跟投人和股权众筹平台共同签订的投资协议的基础之上，根据投资协议，跟投人通过购买领投人在股权众筹平台上发行的私募基金份额等方式，将投资资金委托给股权众筹平台后，便丧失了处置权和表决权，仅作为受益人享有基金的受益权；领投人作为项目基金的投资顾问，扮演的是基金管理人的角色，有权以自己的名义将契约型集合财产用于股权投资；股权众筹平台作为托管人，以单项契约型基金名义开立独立核算的银行及证券账户并进行托管，且与其他基金财产账户相独立。
在股权众筹平台设立一项契约型私募股权投资基金的步骤要求如下:
1、证券投资基金业协会关于领投人登记和基金备案制度
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第五条规定，设立私募基金管理机构和发行私募基金不设行政审批，允许各类发行主体在依法合规的基础上，向累计不超过法律规定数量的合格投资者发行私募基金。但私募基金管理人必须按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》和《私募投资基金监督管理暂行办法》第二章等法律法规的相关规定，完成管理人的登记和基金的备案工作，即向基金业协会申请登记并成为该协会会员，且在基金募集完毕后，向基金业协会办理备案手续，此外还要定期更新管理人及其从业人员的有关信息，报送所管理私募基金的投资运作情况和年度财务报告等。股权众筹平台上的领投人向跟投人发行契约型私募股权投资基金前，同样需要在基金业协会官网上办理基金管理人的登记手续；基金募集完成后，领投人应向基金业协会登记备案该契约型股权投资基金。
2、领投人必须满足合格投资者的条件
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第十二条的规定，合格投资者是指：”具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于100万元且符合下列相关标准的单位和个人：（一）净资产不低于1000万元的单位；（二）金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人。”《私募股权众筹融资管理办法（试行）（征求意见稿）》第十四条规定：”私募股权众筹融资的投资者是指符合下列条件之一的单位或个人：（一）《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的合格投资者；（二）投资单个融资项目的最低金额不低于100万元人民币的单位或个人；（三）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，以及依法设立并在中国证券投资基金业协会备案的投资计划；（四）净资产不低于1000万元人民币的单位；（五）金融资产不低于300万元人民币或最近三年个人年均收入不低于50万元人民币的个人，上述个人除能提供相关财产、收入证明外，还应当能辨识、判断和承担相应投资风险；（六）证券业协会规定的其他投资者。”领投人作为单项私募股权投资基金的主要投资者，理应满足这些条件限制。
3、关于跟投人的合格投资资格
由于《私募投资基金监督管理暂行办法》的监管对象主要是以投资组合为核心内涵的传统基金模式，所以在对合格投资者划定标准时，没有兼顾股权众筹领域”领投+跟投”模式的特殊性，未对合格投资者进行区别对待。《私募股权众筹融资管理办法（试行）（征求意见稿）》在此问题上简单套用现行做法，也未区分领投人和跟投人的资格标准，造成标准不仅过高而且不合理的现实困境，实属监管手段和立法技术层面的缺憾。但在实践中，将领投人与跟投人的合格标准进行分类已经成为各股权众筹平台的普遍做法，且这种区分并不仅限于财务状况的不同，而是围绕各平台的经营理念、管理模式、目标对象等参数，制定符合自身定位的合格投资者标准。这种做法显然存在较大的违规隐患，相对现实的选择是，在合格领投人的标准设定上坚持遵照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募股权众筹融资管理办法（试行）（征求意见稿）》中关于合格投资者的规定，而在合格跟投人的标准设定上适当融入各平台合理的侧重参数，以达到兼顾实际效果与监管原则的目的。
4、领投人与跟投人签订投资协议
仅需通过投资协议中的约定就能确定各方法律关系，是契约型投资模式的最大优势，因此，领投人与全体跟投人签订的投资协议也就成了重中之重。投资协议的具体内容需要参照《基金法》第九十三条以及《信托法》的有关规定。通过这样一纸契约，领投人与跟投人之间的权利义务关系得以明确，契约型基金得以合法诞生，投资决策、投后管理和退出机制得以确定，利益分配的原则和方式得以体现，领投人的管理费用也得以约定，值得在此一提的是，契约型私募基金通常都采用类似承包的方式支付给领投人一笔固定的年度管理费用，如果领投人的年度管理费用超过了这笔数额，投资者将不再另行支付。如此重要的法律文件，只有审慎对待其中的每一个细节问题，才能确保整个投资计划合法合规地落实到位。
5、领投人、跟投人与股权众筹平台签订托管协议
通常情况下，托管协议是以投资协议中的托管条款的形式存在的，即投资协议由由领投人、跟投人和股权众筹平台共同签订，平台作为托管人的权利义务范围被直接列明在投资协议中；当然也可以经单项契约型投资计划中的跟投人同意，由领投人与平台另行签订托管协议。托管协议签订后，平台应以单项契约型基金名义开立独立核算的银行及证券账户并进行托管，且与其他基金财产账户相独立。
尽管《私募投资基金监督管理暂行办法》第二十一条规定，”除基金合同另有约定外，私募基金应当由基金托管人托管。基金合同约定私募基金不进行托管的，应当在基金合同中明确保障私募基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制。”即可以通过投资协议排除托管，但托管是将单项投资计划的集合财产与领投人财产相区别的重要方式，如果不进行托管，集合财产很容易被监管层认为与领投人财产混同，进而否定集合财产的独立性，而这对于领投人而言将意味着，投资风险是否能在集合财产与其自有财产之间有效隔离，以及集合财产及其投资收益是否会被视作领投人的财产及收益进行征税，都将处于不确定的状态之中。
从维护资金安全和保护跟投人利益方面看，契约架构中可设定委托人、受托人和托管人三方分离的制度安排，领投人作为受托人可以发出指令对资金加以运用，但必须符合投资协议的约定，否则托管人有权拒绝对资金的任何调动；反之，如果没有领投人的专门指令，托管人则无权动用资金。此外，还可设置监察人对基金的管理运用进行监督和制约，这是保障资金安全的又一重要制度安排。
6、退出机制灵活，流动性强
契约型投资模式的一大优势就是拥有灵活便捷的组织形式，在合法合规范围内，领投人与跟投人可以在投资协议中自由做出各种约定，以满足双方的特定需求，实践中往往会将这一优势用于解决极为重要的退出机制上，即投资协议中可以设有专门条款约定跟投人的灵活退出方式，因为身处同一投资计划中的不同跟投人之间没有可以相互制约的关系，部分跟投人发生变动不会影响该投资计划存续的有效性。原跟投人完全可以通过股权众筹平台以买入价把受益权转让出去，以解除投资协议关系，抽回资金；新跟投人也可以在平台上以卖出价从原跟投人手里买入受益份额进行投资，与领投人建立投资协议关系。未来允许通过交易平台转让契约型基金份额的可能性也较大，必将进一步提高基金份额的流动性。
7、关于税收
契约型私募股权投资基金同其他资产管理业务一样，在个税征收上目前暂无统一明确的税收政策，目前主要参照《关于证券投资基金税收政策的通知》（财税〔2004〕78号）、《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税〔2008〕1号）、《财政部、国家税务总局、证监会关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税〔2012〕85号）等相关法律法规执行。契约型私募股权投资基金作为一笔集合财产，没有法人资格，不被视为纳税主体，实务中一直比照市场上发行的资管类产品，包括各类信托产品、券商资管计划、期货资管计划、基金子公司资管计划等，按照20%的税率征收个人所得税，由于信托公司、证券公司、期货公司、基金子公司等均不会进行代扣代缴个人所得税，而是采取个人投资者自行申报的缴税方式，所以契约型私募股权基金只需在投资收益的分配环节，由受益人自行申报并缴纳所得税即可。值得一提的是，对于各类资管产品的征税盲区，据悉证监会也在联合财税部门，希望能够推动统一明确的税务政策的出台。
8、关于登记备案的若干维度
掐指一算，契约型股权众筹投资模式竟然涉及四种不同类型的登记备案制度：股权众筹平台需要在证券业协会登记备案，领投人和基金需要在基金业协会登记备案，包括领投人和跟投人在内的投资者需要在股权众筹平台登记备案，此外，还涉及备受关注的工商登记备案。如果说投资者在股权众筹平台上的登记备案解决的是投资者内部权利义务关系，那么工商登记备案解决的则是投资者对外进行股权投资的名分问题。
目前，证监会和基金业协会的官员在公开媒体上曾提出，证监会正在努力推动契约型基金作为未上市公司股东进行工商登记的解决措施。实践中已有苏州、盐城等地的工商部门借鉴资管计划和信托计划的做法，将契约型基金的管理人登记为所投非上市公司的股东，但实际享有股东权利的是基金而非管理人。
这种做法当然可以复制到契约型股权众筹投资模式中来，但要解决两个方面的疑问：其一，是否会给领投人带来潜在的税务风险？即如果工商部门将领投人登记为项目公司的股东，契约型投资计划从项目公司获得分红利息或资本利得退出时，这部分所得是否会被认为是领投人的收入？《基金法》第五条已经明确规定了基金财产是独立于管理人自身的财产的，管理人运用基金财产所获得的投资收益归属于基金财产，而不能归属于管理人。因此，只要能够确保集合财产不混同于领投人财产，这就不是问题。其二，是否构成股权代持关系？是否适用隐名股东和显名股东的相关规定，最终的股东权利由谁享有？
9、关于股权代持
事实上，上述方式并不是公司法所定义的典型的股权代持关系，因为契约型股权众筹模式的基础法律关系本质上是一种信托关系，根据信托关系的定义，契约型股权众筹模式中的领投人完全可以以自己的名义，为受益人（跟投人）的利益或者特定目的，对委托财产（契约型基金）进行管理或者处分。因此，领投人以自己的名义，代表契约型基金去持有项目公司的股权或者合伙企业的合伙份额，以及在出于保护跟投人利益的前提下以自己的名义行使相应的股东权利或合伙人权利，与基于合同法律关系的股权代持行为，在基础法律关系上是有本质区别的。目前部分工商局所采用的，由契约型基金管理人代表契约型基金作为公司股东或合伙企业合伙人的方案，并不违反信托法、公司法、合伙企业法所确定的法律规则，值得在实践中推广，进而复制到股权众筹领域。如果工商登记的名称能够扩展为：契约型基金管理人（代契约型基金持有），在直观性上更贴近真实的法律状态，这一形式在资管计划投资私募股权领域已经被部分地区的工商局所采用，资管计划管理人代资管计划持有公司股权，其登记的股东名称即为：管理人（代资管计划持有）。
10、关于投资者人数上限
如果我说这个问题是最令私募投资从业者头痛的，估计应该不会有人反对。但这恰恰是契约型投资模式的优势所在，根据基金业协会关于私募基金登记备案的指导意见，契约型私募基金的投资者人数上限为200人，而有限合伙的投资者人数上限仅为50人，这在募集范围上的差距已经相当大了，但与互联网金融小额分散的本质特点相比，却又微不足道了。如何合法合规地突破最终募集人数上限，可能是所有互联网金融从业者最希望得到的秘籍，不妨在此做点友情提示：
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第十三条的规定，”以合伙企业、契约等非法人形式，通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于私募基金的，私募基金管理人或者私募基金销售机构应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数。但是，符合本条第（一）、（二）、（四）项规定的投资者投资私募基金的，不再穿透核查最终投资者是否为合格投资者和合并计算投资者人数。”前述三项规定的具体内容为：
（一）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；
（二）依法设立并在基金业协会备案的投资计划；
（三）中国证监会规定的其他投资者。
因此，经在基金业协会备案的契约型私募股权投资基金，投资到私募基金的，可以不再穿透核查和合并计算人数。

Q5：契约型私募基金和有限合伙的区别

组织形式不同，税收不同，投资者人数上限不同，契约型一般去协会备案，有限合伙需要去工商局注册

Q6：私募基金的公司制,信托制和有限合伙制区别及优缺点？

在国内，PE(私募股权投资)业务是一个全新的领域，采取什么样的公司制度开展PE业务，具有不同的优劣利弊。从国外看，PE业务的开展可以采用投资公司制、有限合伙制、信托制等多种模式。但这里所说的投资公司不同于现存的中国投资公司，它是指美国等西方国家投资公司有关法律确立的投资公司，也就是我们常说的公司型基金，这类基金几乎都是以公募方式运作的。中国的《公司法》只包含对有限责任公司和股份公司的规范，并不包括对于这类公司型基金的规范，但目前在国内，这种以有限责任形式存在的公司，具有可操作性。因此，中国PE可行的公司制度模式实际上只有三种：合伙制、公司制和信托制。
目前，在许多开展PE业务的私募基金和风险投资基金中，大多采用的是合伙制，而信托公司是有限责任公司制。对此，许多信托公司业内人士认为，有限责任公司制的信托公司与合伙制的私募基金和风险投资基金比较，其激励机制相差很远，因此，以信托公司现有的有限责任公司制开展PE业务并不是最好的模式。实际上，以不同的模式开展业务利弊也各不相同。
在合伙制模式中，资产管理机构(或团队)设立投资顾问有限公司，从事直接投资的资产管理业务，其中投资顾问公司以普通合伙人身份发起设立有限合伙企业(基金)，承担无限责任，基金的其他普通投资人担任有限合伙人，承担有限责任。有法律界人士表示，该模式的优点是合伙制企业按照相关法律无该企业层次的所得税纳税义务；该模式的缺点首先是国内《合伙企业法》刚颁布实施，企业注册时候经常遇到有关管理部门的审查障碍；其次是合伙人的诚信问题无法得以保障。中国目前并没有建立自然人的破产制度，逃废债务的情况非常普遍，所谓的承担无限责任，在实践中根本无从落实。因此，一般合伙人侵害投资者利益的问题难以解决。再次，税收法规配套不全，实施难度大。
在公司制模式中，资产管理机构(或团队)直接或间接参与设立主营业务为投资的有限责任公司或股份有限公司，或资产管理机构不作为股东参与，仅直接或以子公司方式承接管理委托。该模式的优点是：模式清晰易懂；在别无选择的情况下，市场主体委曲求全，成为迄今为止市场上最常见的基金形式；《公司法》立法早，公司形式最易为各种参与主体接受。缺点是：资本金缴付的僵化安排(按章程计划缴付，或经常修改章程)；先退出项目的本金返还投资人需要按减资操作；投资公司是独立纳税主体，有所得税纳税义务，纳税额较高，目前所得税率为33%，从明年开始为25%。
在信托制模式中，是由信托公司集合多个信托投资客户的资金而形成的基金(信托计划)，直接或者委托其他机构进行PE投资。该模式的优点是：首先，通过信托渠道筹集资金可以有效地放大PE业务资金额度，有利于迅速集中PE业务投资所需要的大量资金。信托公司作为营业性的信托机构，其存在的根本价值，在于能够将广泛的社会资金，通过特定的规则(信托制度)和载体(具体信托业务形态)转化为社会发展和经济建设所需的投资资本。其次，在目前的制度架构之下，信托产品是一种标准的金融产品，不但信托财产的保管职能由银行专司，而且信托公司的受托管理活动也必须严格依照法律和法规的规定，并且在银监会的监督管理之下。这个特点与合伙制模式的缺点恰恰形成鲜明对照。再次，新的信托公司管理办法和资金信托管理办法对信托公司的业务进行了重新定位，私人股权投资信托是一种符合新的信托公司管理办法的非债权融资信托，既符合信托行业的功能定位，又能体现出信托制度优势，发挥信托公司运作领域广泛、手段灵活的业务特点，必然成为信托公司重点拓展的业务领域。缺点是信托资金往往是一次性募集，但是PE业务运作时需要根据每个具体项目投资进行资金的分阶段投入，信托募集资金可能出现暂时闲置现象。
因此，从比较中可以看出，中国在目前的阶段，发展信托模式的PE更具优势，以信托模式作为PE的组织载体具有更强的可操作性，且现有法规齐全。而信托公司究竟采用什么样的模式参与和开展PE业务，则应该由信托公司在实践中根据公司的具体情况以及市场环境和法律环境来选择。

Q7：排排网：什么是契约型私募基金？

契约型基金，是指把投资者、管理人、托管人三者作为当事人，通过签订基金契约的形式而设立的基金。其中，基金管理人依据法律、法规和基金合同的规定负责基金的经营和管理运作；基金托管人负责保管基金资产，执行管理人的有关指令，办理基金名下的资金往来；资金的投资者通过购买基金份额，享有基金投资收益。

契约性基金基本架构

图1：契约性基金基本架构

私募证券基金一开始是以信托加投顾模式的“阳光私募”出现，历经约10年的发展，直至2013年6月1日《证券投资基金法》修订之后，才首次赋予契约型私募基金的法律基础。从监管政策发展沿革来看，主要有以下四个发展阶段：

● 《证券投资基金法》修订前，私募基金必须借信托、券商“阳光化”，多以“公司型”、“有限合伙型”的形式设立。

● 2013年6月1日实施新《证券投资基金法》：将非公开募集基金纳入监管范畴；明确了私募基金的三种组织形式：契约型、公司型和合伙型，为契约型私募基金奠定了法律基础。

● 2014年2月7日施行《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》：明确设立私募基金管理机构和发行基金产品采取登记备案制，不设行政审批。私募基金由“游击队”变身“正规军”。

● 2014年8月22日施行《私募投资基金监督管理暂行办法》：明确私募投资基金的全口径登记备案制度、适度监管原则、并进行了负面清单制度的探索，进一步确定了契约型私募投资基金监管的监管框架。

由于契约型基金市场化、灵活性强的特点，在《私募投资基金监督管理暂行办法》颁布以来发展的很快，其相较公司型、合伙型的私募基金具有如下特点：

三种类型私募基金比较

图2：三种类型私募基金比较

契约型基金与公司型及合伙型私募基金相比，主要优势在于合格投资者人数可以达到200人，在税收方面基金不做为纳税主体（事实层面不缴税）。但契约型私募不具备独立法人主体资格，故在进行定向增发或并购重组业务中，需要通过嵌套有限合伙的方式来实现。

契约型私募与信托计划、资产管理计划比

图3：契约型私募与信托计划、资产管理计划比较

对比常见的资管计划，相对于信托来说契约型私募的投资人数占有优势。但契约型基金相对于信托计划、资管计划亦存在三个明显劣势，首先由于不具备独立法人资格，不能直接做股权登记；其次没有金融许可证，不能直接放贷款；最后由于相关资格并未放开，无法做ABS管理人。

契约型私募基金的设立发行及运作架构

• 契约型基金的主要参与机构

契约型基金的主要参与机构包括：基金管理人、基金托管人、基金销售机构、其他私募服务机构等。

• 基金管理人必须具有相关主体；

● 私募基金可由第三方托管机构进行托管，基金合同也可约定私募基金不进行托管，但必须在基金合同中明确保障私募基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制；

● 私募基金销售机构方面，可由基金管理人可自行销售，或委托具有相应合法资质的机构进行销售；

● 其他私募服务机构包括为基金提供包括份额注册登记、基金估值等服务的服务外包机构，此类工作也可由基金管理人自行承担。

二、契约型私募设立发行流程

（1）私募基金的登记备案流程

契约型私募基本发行流程

图4：契约型私募基本发行流程

基金管理人应于事前履行登记手续，基金资金募集完后完成基金业协会的备案登记。

● 基金登记：基金管理人通过私募基金登记备案系统向协会提交登记申请，协会在收齐登记资料后的20个工作日内，通过网站公示的方式办理登记手续。

● 基金备案：基金管理人应在私募基金募集完毕后的20个工作日内，通过私募基金登记备案系统进行备案。报送资料包括：主要投资方向、基金类别、基金合同、委托管理协议（如采取委托管理方式）、托管协议（如设托管）等基金业务协会规定的其他资料。

● 备案完毕的私募基金可以申请开立证券相关账户，并开始产品运作。

（2）契约型基金运作基本流程

在实际运作流程中，在基金合同设计、募集资金的同时，也需要进行托管人的选择或相关工作，以保证后续资金清算、估值核算等工作。

契约型基金运作基本流程

图5：契约型基金运作基本流程

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契约型基金产品设计和运作架构

（1）单一投资基金

此处所谓“单一”是指在发行结构上较为简单，直接由管理人、托管人、投资人三方组成的契约型私募基金，在市场上较为普遍。