收购上市公司的控股权（香港上市公司控制权收购）
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Q1：请问如何收购上市公司股权
这里面都是精品和田玉，看看吧
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给他们送这些礼物，你肯定会取得公司的控股权
Q2：可以通过公开市场大量购买一个公司的股票，然后达到控制这个公司的目的吗？
股票本身就是拿来买卖的，特别是对于A股同股同权来说，你持有的股票越多你的话语权越高，如果持股达到较高的比例，进入公司的管理层并控制公司也并非不可能。
通常情况下，一个公司的股权有几个界限，不同的股权比例所享有的权利是不一样的。
绝对控制权67%，当某一个人或者某一个机构只有一个公司67％以上的股权，那么它就可以做到100%的控制这个公司，别人反对一点作用都没有；
相对控制权51%，基本上可以很安全的控制这个公司；
安全控制权34%，一票否决权 ；
30%上市公司要约收购线；
20%重大同业竞争警示线； 临时会议权
10%，可提出质询/调查/起诉/清算/解散公司；
5%重大股权变动警示线。
当然上面我们所说的这些股权结构是建立在同股同权的基础上，只要你的股票是通过合法合理的渠道购买的，符合监管的相关要求，那从理论上来说，通过大量购买上市公司的股票，成为公司最大的股东之后，你不仅可以进公司的管理层，甚至有可能控制整个公司。
但从实际上来看，想要通过大量购买上市公司的股票，控制一个公司的难度是非常大的。
关于大量收购上市公司的股票以达到控制上市公司的目的，最近几年就有一个非常典型的例子，那就是万宝之争。
万宝之争可以说是最近几年A股非常典型的一个例子。 2015年1月，前海人寿（宝能系）就通过证券交易所买入万科A股股票，根据披露的信息，前海人寿于2015年1月、2015年2月、2015 年 3 月、2015 年 4 月、2015 年 6 月和 2015 年 7 月都有所交易， 而第一次构成举牌为2015年7月。
之后宝能系一直在买买买万科的股票，根本停不下来，2015年8月26日，前海人寿、钜盛华作为一致行动人，合计持有万科15.04%的股份，以0.15%的优势首次超越了万科原第一大股东华润集团。
到了2015年12月24日，宝能系对万科的持股比例增至24.26%，持股比例进一步扩大，到了2016年6月26日，万科公收到宝能系要求罢免包括王石、郁亮在内的万科10名董事、2名监事，宝能系亮出了底牌旨在终结万科的“王石时代”，从而达到控制万科的目的。
如果没有后来监管部门的介入以及万科、恒大的一系列操作，估计万科的董事会早就被保能系给占领了。
最终万宝之争是以恒大把14.07%的股权转让给深圳地铁，深铁持股由15.31%变为29.38%，超宝能25.4%持股成万科第一大股东，至此指万宝之争才靠一段落，王石也持续了万科的董事长职务。
由此可见，在A股想要通过公开市场购买股票达到控制一个公司的目的，难度是非常大的，对于宝能这种拥有巨量资金的公司来说尚不能完成，更不要说一些资金有限的个人或者小机构了。
而且万科之所以被宝能盯上，我觉得有一个重要的原因就是万科的股权相对比较分散，管理层持股比例太少，所以处于非常被动的一个局面。
但在实际当中即便是一些小公司，想要通过购买股票达到进入公司管理层或者控制公司的目的，难度同样也非常大。
通常来说想要进入一个公司的管理层，达到控制这个公司的目的，有两种渠道可以操作。
第1种渠道是通过一级市场购买董事会所持有的非流通股。上市公司的股份并非完全都流通在市场上，现在有很多公司会有流通股和非流通股的区分，非流通股一般只有创始团队成员持有，所以你可以在私下跟这些董事会成员达成交易，收购他们手中的非流动股从而达到控制公司的目的。
第2种渠道是通过二级市场购买流通的股份。二级市场就是我们正常在股票交易市场上所购买的这些股票，这些股票相对比较零散，所以购买相对比较容易一些。
但是想要通过二级市场不断的购入股票成为上市公司的最大股东，从而达到控制公司的目的难度是非常大的，这里面主要会面临几个难度：
第一、持有上市的公司股票超过5%就要举牌。
当股东持有上市公司的股票超过5%，按照监管部门的有关规定就必须发布公告，而一旦发布公告之后，大家知道有人要举牌上市公司，会有更多的人购入这家公司的股票，从而在短期之内推升这家公司的股价，这会让收购的成本进一步增加。
而且一旦举牌之后，就会引起上市公司管理层的警惕，他们肯定也会采取相应的措施进行反制，比如通过回购股票，以及舆论压力给收购方施加压力等等，这会大大的增加收购方的收购难度。
第二、目前大部分公司的创始团队都持有大部分的股份。
很多是上市公司为了避免控制权落入他人的手中，他们在上市的时候创始人团队所掌控的股权比例一般都很大，比如目前A股有很多上市公司的董事长持股比例都达到30%以上，甚至有的公司董事长持股比例达到40%以上，所以即便某一个人通过公开市场购入这家公司的股票，但是想要成为第一大股东的难度也是比较大的。
第三、上市公司可能是同股不同权。
目前很多上市公司，特别是在美国上市的公司，为了保持创始团队的绝对控制权基本上都实行的是同股不同权的股票方式，这里面最典型的就是京东，阿里巴巴等美国上市的中国企业。
比如在京东的股权结构当中，虽然刘强东只有15%左右的股权，但其所拥有的投票权却超过75%，相反，虽然腾讯旗下的投资公司拥有京东18%的股权，但其投票权却只有4.5%左右。 这种同股不同权的股票设置，可以让创始人团队以较少的股份掌握着上市公司的控制权，从而可以有效避免被恶意收购的目的。
第四、上市公司可以开启毒丸计划。
毒丸计划简单来说就是股权单薄反收购措施，当一个上市公司面临恶意收购的时候，上市公司公司创始团队为了保住自己的控制权，就会大量低价增发新股，让收购方手中持有的股票比例下降，从而达到稀释收购方股权的目的，比如2005年新浪在面对盛大收购的时候，就采用了这种毒丸计划，最终盛大只能无奈的放弃收购新浪的计划。
Q3：借壳上市，非上市公司得到上市公司的控股权之后是如何把非上市公司的业务注入到上市公司中的呢？
是通过购买资产。例如A公司收购上市公司B，获得这家上市公司的控制权，控制权发生变更之日起60个月内,B上市公司购买A的资产达到B控制权发生变更前一个会计年度经审计的合并财务报告资产总额的100%以上，或者购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入达到B控制权发生变更前一个会计年度经审计的合并财务报告营业收入的100%以上，或者购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润达到B控制权发生变更前一个会计年度经审计的合并财务报告净利润的100%以上的，或者购买的资产净额达到B控制权发生变更前一个会计年度经审计的合并财务报告资产净额的100%以上，或者为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上的，均构成借壳上市。
上市公司通过购买非上市公司的资产，让上市公司的壳实际上注入的是非上市公司业务，所以就叫借壳上市。
希望采纳！
Q4：整体上市问题：原来母公司控股上市公司的，上市公司收购母公司后，那股权怎么安排？
一般向母公司定向增发来实现整体上市
即向母公司定向增发子公司股票 母公司须认购 子公司用此现金或资产 来收购母公司的资产
所以说 是用股份换资产 母公司占有的股份比例提高 控制权提高 主要体现在股票的权利上 即控制权、决策权和分红的权利 人员整合一下 利益重新分配一下 整体上市就得以实现 盘子就做大了 股票也玩活了 融资额度或贷款额度由于资产额度的上升空间也就打开了
Q5：企业反向收购在香港上市的流程和在内地上市的流程具体有没什么不同
反向收购（Reverse Merger）， 又称买壳上市，是指非上市公司股东通过收购一家壳公司（上市公司）的股份控制该公司，再由该公司反向收购非上市公司的资产和业务，使之成为上市公司的子公司，原非上市公司的股东一般可以获得上市公司70%-90%的控股权。
反向收购流程
下面的流程图，主要列示了反向收购的运作顺序和公司结构。其中，是否进行私募融资则要视情况而定。关于反向收购的具体步骤，请浏览流程详解。
图片来源：互动百科
反向收购流程详细介绍
1、挑选中介公司
中介公司在反向收购中起了非常关键的作用。通常，这些公司对北美的资本市场都比较熟悉，并具有广泛的人脉。它们可以帮助中国的民营企业制定反向收购的策略，并帮助中国公司在北美资本市场上寻找壳公司、证券经纪公司、会计事务所和律师行等相关机构。中介公司的类型很多，有的是专业的财务咨询公司，有的是一些私人投资公司或基金。由于近两年来，通过反向收购登陆北美的中国公司越来越多，从事这些业务的中介公司也多了起来。这里需要提醒的是，准备到北美进行反向收购的中国公司应该谨慎考察这些中介公司的能力，并在合同中明确规定双方的权力和义务，以避免以后可能出现的纠纷。
2、壳资源的筛选原则
挑选壳公司最重要的一条就是选择一些比较干净的壳。所谓比较干净的壳是指那些没有任何债务，公司经营历史比较清楚，没有任何法律纠纷和其它遗留问题的壳公司。同时，壳公司一直根据美国《证券法》的要求，按时进行了申报和登记，上市资格保持完整。此外，壳公司需要有足够的〞公众股份〞和〞公众股东〞。从以后上市融资的规划考虑，壳公司应该至少拥有 300 个持股在 100 股以上的股东。买入这样壳公司以后，不需要花太多的时间和精力进行清理和善后。虽然这类壳公司一般都会贵一些，但可以省去很多的麻烦。
在挑选壳公司时，对于那些出价不高的公司一定要多加注意。这些公司往往是长期业务停滞，各项申报和审计都没有完成。买入这样的公司后需要花很长的时间重新向证交会登记、申报。其过程可能和申请上市没有太大区别。
一般在收购壳公司时，买壳方都会派出律师和会计师进行审慎性调查，而壳公司也会进行反向审慎性调查。壳公司应该向买壳方提供法律证明书，证明壳公司的股票可以交易，增发股票也符合证券法 144 条款的规定。
3、壳资源的种类
壳资源大致可以分为四个种类，包括︰
(1) 申报而且交易的壳
壳公司定期向美国证交会提出申报，并且至少有一个做市商在买卖该公司的股票，这就是申报而且交易的壳。这种壳公司在收购完成三个月左右就可以进行上市交易。
(2) 申报但无交易的壳
这类壳公司定期向美国证交会提出申报，但是没有做市商买卖该公司的股票。这种壳公司在收购完成后 4-6 个月左右可以上市交易，它的价格仅次于上述第一类的公司。
(3) 没有申报但是进行交易的壳
这种没有申报却有交易的壳多存在于级别较低的场外交易市场，例如我们前面体到的粉单市场上就存在着这种类型的壳公司。收购这类壳公司可能需要 6 个月的时间才能上市交易。
(4) 无申报及交易的壳
收购没有申报和没有交易的壳公司价钱会比较便宜，但需要较多的善后工作，一般要等9 至12 月才能上市交易。
4、壳公司的经营性质
(1) 破产壳公司
破产的壳公司是经法院裁定已经破产的上市公司。根据美国破产法的规定，这类破产的公司可以免除所有的债务和诉讼，这样就一次性地解决了公司的债务和法律纠纷问题。虽然这样上市公司已经宣布破产，但是它的上市资格还在，同时公司仍然可能拥有数量较多的公众股东。因此，这类公司就成为了比较理想的壳公司。
(2) 停止营业壳
与破产壳公司相比，停止营业壳没有被法院免除债务和法律责任。例如一些资源公司，因为资源项目枯竭，处于暂停营业的状态，公司并没有出现资不抵债的情况公司的上市资格也得以保留。
(3) 空白支票壳公司
空白支票壳公司是专门等人来收购的空壳公司。这类公司在成立之初就要向美国证交会说明，公司不经营任何业务。九十年代末，这类公司非常流行，后来由于美国证交会加强了监管，使得这类公司的数量减少了很多。
(4) 分拆壳
分拆壳是一个上市公司将自身业务的一部份分拆出来，并且使分拆公司同样具有上市资格，由于这种公司仍然具有业务经营，所以可能会有相应的债务或诉，但对将来买壳上市公司提升股价会有一定的帮助。
(5) 504 壳和 419 壳
504 壳是根据美国证券法有关直接公开发行 (Direct Public offering) 的条款，发行募集资金后成立的公司。在向美国证交会提交了有关的登记申报文件后，在 OTCBB 上市形成的壳公司。直接公开发行是着互联网的兴起而出现的一种公开发行方式。发行人不需要通过投资银行或是经纪人等中间环节，直接利用网络公开发行股票。这种发行方式筹集的资金规模较小，一般在 500 万美元以下。而419 壳公司的成因和前文体到的空白支票壳公司非常相似。
5、公司重组和离岸公司的建立
选定壳公司以后，通常要对中国公司进行重组。重组的原则包括明晰产权、均衡利益，减少关联、优化配置和成本最低等不一而足，目标就是符合北美有关证券法规的要求，并同时为以后公司在北美资本市场进一步融资打下基础。
从过去几家中国公司成功在北美进行反向收购的经验看，设立离岸公司是经常采取的办法。设立离岸公司可以为中国公司进入北美资本市场创造方便，同时又可以规避一些中国有关政策法规的限制。但有一点需要强调的是，中国公司到北美进行反向收购应该遵守中国和北美有关国家的政策法规。设立离岸公司是为了方便公司在北美上市融资，而不是用来转移资产，更不应该利用这种手段将原先的国有资产转变成私有财产。这种行为不仅要受到中国法律的追究，也是北美的法律所不能接受的。
目前世界上比较著名的海外注册地包括英属维尔京群岛、开曼群岛和百幕大等地区。这些海外注册地为吸引国外公司来这里注册，提供了多项便利和服务，包括︰完全保密、不记名和无需申报年报；免除税务或可以递延及减低税务负担；无外汇管制等。事实上，这些海外注册地在中国走红还是因为它们是中国公司〞曲线上市〞的重要一环。最早在纽约证交所上市的中国公司之一的华晨中国，就是在百幕大注册的控股公司。此后还有侨兴寰球也采用了同样的做法。通常，我们将这种方法称之为造壳上市。在开曼群岛和百幕大注册的公司除了可以到北美等地申请上市外，还可以到香港申请上市。开曼群岛的金融业非常发达，是各种金融机构和投资基金的理想场所。而维尔京群岛则是当前世界上最大的离岸公司注册地，据有关统计，已有 29 万家外国公司在这里注册。
在开曼和百幕大等地注册的公司可以为在北美上市带来许多方便，但对公司的形象可能会有一些不利的影响。公司诚信一直是北美机构投资者和个人投资者最为关心的问题，这些来自〞避税天堂〞的中国公司难免让人有些不放心。像华晨汽车在美国上市后，后续融资比较困难，最后又折回香港进行再融资。所以，如果条件许可，中国公司也可以考虑以〞公民身份〞进入北美的资本市场。
6、反向收购中的税务考虑
如果壳公司本身仍然具有一定的资产，在买壳过程中就要将税务因素考虑进去。例如，如果一家公司资产的帐面价值是100 万美元，而市场价值是500 万美元。根据美国的税法，卖方就要支付相应的所得税或是资本利得税。而买方在获得这些资产后其折旧的基础仍然是帐面价值100 万美元，无法获得折旧提供的税收抵扣上的优惠。实际操作过程中，买卖双方应该根据美国税法的有关规定，调整收购后资产的帐面价值，使其与市场价值相符。这样双方都可以获得税务上的实惠。
7、造市商
造市商在美国股市中起到了非常关键的做用。造市商的数目也是那斯达克对申请挂牌的公司的一项要求之一。而在 OTCBB 上市的公司，主要是靠造市商提供报价。这些公司日后若想到更高级别的交易所申请上市，就一定要获得足够的造市商的支持。
8、在 OTCBB 上市后的融资方法
对中国公司而言，在 OTCBB 上市只是将脚踏进了北美资本市场的大门，但并没有获得更多的资金支持。所以了解在 OTCBB 上市后的融资方法就显得尤其重要。实际上，上市与融资并非要有先后之分。许多中国公司在北美进行反向收购的同时就一并进行融资。从融资方法上，目前多是采用资本私募，我们前面在介绍北美资本市场融资工具时曾经对私募做过介绍，因为它属于一种免于美国证交会批准的融资方法而且近来监管有所放松，所以被很多中国采纳。其它免于美国证交会审查的融资方式还包括州内发售及小额直接发行，只是使用的并不是非常普遍。
新股增发和向公众发放有限制性条件的股票也是公司可以考虑的融资方法。但这些融资需要申请美国证交会批准，而且需要聘请投行等中介机构，所以费用较高。新股增发的律师费、申报费和审计费在 15 万美元左右，承销商的佣金定，但总体上，增发新股的费用一定会低于首次公发的费用。发放有限制条件的股票其成本可能在 40 万美元至 100 万美元。
由于公司在 OTCBB 上市后股票可以流通，对于风险基金和私人基金的吸引力也会提高，所以中国公司也可以在吸引基金直接投资上作些考虑。原则上，中国公司也可以在金融机构申请短期融资或是发行债券，但对于刚刚在北美上市的中国公司而言，这样做可能会有遇到较大困难。
中国公司是否可以成功进行融资在根本上还是取决于公司财务表现，其次是公司股票是否具有流动性。虽然有人指出 OTCBB 上市的公司的融资能力较差，但只要公司的增长潜力可以吸引到投资者，成功融资并非没有可能。
9、上市后的披露和维护
信息披露是证券管理的基础， 1933 年出台的《证券法》的核心就是证券一级市场的信息披露。 1982 年，美国证交会为了简化和明晰对信息披露的管理，制定综合信息披露制度，这是当前美国的上市公司共同遵守的准则。上市后的披露和维护对中国公司日后继续融资十分关键，这里提供投资者关系服务和公关服务的专业公司可以提供很大的帮助。这些金融公关公司对北美资本市场的各项披露原则都比较熟悉，在机构投资者和个人投资者中间也都具有广泛的人脉。金融公关公司可以为客户设计不同的投资者关系和公共关系的解决方案。在他们的帮助下，中国公司可以在较短的时间内扩大自己的知名度，改善公司自身的形象。从北美资本市场的实际情况看，一些大型公司都设有专门的部门负责投资者关系，而中、小型公司都降这些业务委托给专门的金融公关公司打理。
10、美国证交会对反向收购的监管
随着 OTCBB 反向并购活动的活跃，美国证交会也在不断提高着对这个场外交易系统的管理标准。这些陆续处台的监关标准包括︰要求在审计报表上签字的审计师必须是美国公众委员会的会员；企业买壳上市成功后；需在 5 日内向证交会提供 8K 公告，缩短了上报的时限；美国证交会还加强了对 OTCBB 市场买壳企业的财报审查。相信将来，美国证交会对 OTCBB 和反向收购的监管会继续加强。
Q6：香港上市的内地公司，如果控股股东要向中小股东收购股份
如果仅仅在香港上市未在国内上市，适用的是香港的《上市公司收购管理办法》；如果同时在香港和国内上市，应同时遵守二地的《上市公司收购管理办法》。
因为公司上市必须遵守交易所的规定
Q7：一股份公司．股份要占多少才能控制这家公司？
股份持有人只要持有该公司的股份超过51%就叫完全控股，拥有独一无二的发言权。
如果一家公司没有人持有的股份超过51%，那就按谁持有的最多，谁就是董事长或主席，但是没有绝对的发言权，还是要投票决定公司的事务。
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