天润乳业基金（天润乳业）

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360借壳最可靠消息，最权威消息

同业竞争问题具体怎么的处理

股票中的绿色和红色是什么？

一个亏损股正邦科技为什么会受到机构青睐?

股票，曲线突然降低很多。股票新手请指点

Q1：360借壳最可靠消息，最权威消息

腾讯科技讯 12月1日，国外媒体今日援引知情人士的消息称，之前向奇虎360提出90亿美元私有化要约的投资集团已接近与奇虎360达成最终的私有化协议，将以每股美国存托股约77美元的价格收购奇虎360。
奇虎360今年6月曾宣布，公司董事会已接到签署日期为2015年6月17日的初步非约束性私有化要约。该要约来自公司董事长周鸿祎、中信证券及其附属、Golden Brick Capital Private Equity Fund I L.P、华兴资本、红杉资本China I, L.P及其附属，以每股普通股51.33美元(相当于每股美国存托股77美元)的现金收购其尚未持有的奇虎全部已发行普通股。
知情人士称，最终的私有化协议有望于未来数周内达成。届时，这笔交易将成为在美上市的中国公司中最大规模的私有化交易。该知情人士还称，奇虎360正聘请中国资产管理公司来帮助该私有化交易融资。同时，一旦交易完成，奇虎360将考虑在国内A股上市。奇虎360认为，在国内上市会收获到更高的估值。
奇虎360或数周内国内A股上市寻找重组的“折翼天使”
寻找重组的“折翼天使”
在机构人士看来：“重组失败的公司已明确显露了并购重组意图，后续再次启动资本运作的概率较高。”从时间上算，股灾前重大资产重组失败的公司目前基本已过三或六个月的承诺期，重启并购已无障碍。
重组夭折股：在上半年重组失败的公司中，新纶科技、威华股份、深天地A、南通锻压、零七股份、金刚玻璃、江泉实业、汇源通信、宏磊股份、*ST申科、博信股份、天润乳业 等已重启资本运作
　统计显示，在上半年重组失败的公司中，新纶科技、威华股份、深天地A、南通锻压、零七股份、金刚玻璃、江泉实业、汇源通信、宏磊股份、*ST申科、博信股份、天润乳业等已经重启资本运作。
其中，南通锻压的重启速度之快颇为罕见，公司6月6日宣布终止收购新能源 零部件商并向证监会申请撤回重组文件，且承诺三个月内不再搞，然而7月24日，公司就再次停牌，称控股股东及实际控制人郭庆正在筹划部分股权转让事项，可能导致公司控制人变更，三个月承诺期满后，公司于9月25日披露股权转让终止，改为筹划重大资产重组，并购标的是两家互联网广告公司，且涉及拆除VIE架构。
除南通锻压外，借壳失败的公司重启资本运作的紧迫性也普遍较高，例如今年2月被赣州稀土借壳失败的威华股份，已从7月25日起停牌筹划重大事项，拟收购国内互联网公司。同时，北京唯美度拟借壳失败的江泉实业，则已改为分步卖壳：6月11日，原大股东江泉集团将控股权卖给“杉杉系”郑永刚旗下的宁波顺辰投资有限公司，易主两个月后公司披露重组框架，杉杉系拟将港股一家化学品制造公司进行业务分拆并借壳江泉实业上市，不过这次重组也未能成功，公司于9月24日终止重组并复牌，且承诺半年内不再重组。但是，已经易主的江泉实业，其未来继续推进重组的可能性已不言而喻。类似的，5月份被峰业科环借壳失败的汇源通信也于8月10日起停牌，先是易主后再筹划重大资产重组，拟收购广东迅通科技100%股权，目前仍在停牌中。
重启重组的概率之大，令尚未有新动作的重组折翼股颇值得关注。据上证报记者统计，鲁北化工 、北纬通信、*ST中鲁、南纺股份、山东章鼓、天兴仪表、绵世股份、科斯伍德、步森股份、和顺电气、园城黄金 等公司均属此类，而且经过大盘震荡后，其市值大多处于30亿到40亿元区间。
重启重组的概率之大，令尚未有新动作的重组折翼股颇值得关注。据上证报记者统计，鲁北化工 、北纬通信、*ST中鲁、南纺股份、山东章鼓、天兴仪表、绵世股份、科斯伍德、步森股份、和顺电气、园城黄金 等公司均属此类，而且经过大盘震荡后，其市值大多处于30亿到40亿元区间。
今天说点马后炮的事儿，今年是中概股系统性的从美国市场退市，根据集思录用户 @子非虫 的统计（链接：，截至今日目前有32只中概股已经公布私有化计划，为什么今年这么多中概股希望私有化，一是管理层已经有政策鼓励中概股回归，二是中小型的中概股在美国市场低估严重，当然，这个低估是相比同类型的A股而言的，大家看看乐视网和优酷土豆的市值比较，还有迅雷与暴风科技的市值比较，简直就是天上地下，如果同一个资产，大股东什么也不用做，从美国拿回来然后在A股上市，市值就能增长两倍以上，你如果是大股东的话，你会不会选择将公司私有化呢？答案是很显然的。
现实的情况是已经有人帮他们趟平了这条致富路，小平同志说，“让一部分人先富起来，然后实现共同富裕”，中概股私有化先富起来的人就是巨人网络的股东们。巨人网络2007年在纽交所挂牌上市，2013年11月25日史玉柱和霸菱亚洲组成的财团宣布向巨人网络流通股东提供私有化计划，对公司估值约29.5亿美元（按照当时汇率计算约合人民币180亿元），该私有化财团后加入鼎晖、弘毅、云锋等私募基金，2014年7月底巨人网络宣布完成私有化交易（用时仅8个月），巨人网络从纽交所退市。
从2014年7月到2015年9月一年时间内，巨人网络拆除了在美国上市时使用的VIE架构，为回归A股扫清障碍（关于什么是VIE及为何要拆VIE
请自行度娘脑补）。
在办理私有私有化退市的同时，巨人网络已经开始与A股上市公司谈判借壳上市事宜，2014年7月巨人私有化完成不久，2014年10月27日，A股上市公司世纪游轮（002558.SZ）宣布因重大事项停牌。到2015年11月11日，世纪游轮宣布巨人网络借壳该公司在A股上市，同时股票复牌，从11月11日至11月30日该股连续14个交易日一字涨停（目前尚未开板）。
从2013年11月底宣布私有化退市到2015年11月在A股借壳上市成功，史玉柱仅用了两年时间就搞定了交易，那么以世纪游轮今日收盘价120元计算，目前这笔私有化退市，原有巨人网络股东赚了多少钱？根据借壳上市方案，世纪游轮发行4.42亿新股收购巨人网络，每股发行价为29.58元，对巨人网络估值约130亿元人民币，按照今日收盘价计算，老巨人网络的市场价值已经高达530亿元，市场价值增长接近两倍。
同时，世纪游轮在借壳之前，总市值约20亿人民币，大股东彭建虎父子持股约70%，市值约为14亿元，借壳上市完毕后，彭建虎父子持股被稀释为约10%，持股总数约4800万股，按照今日120元的收盘价，老股东彭建虎父子持有的市值约为58亿元，相比未借壳之前增值3倍以上，同时，按照借壳上市方案，世纪游轮将向原大股东彭建虎按照净资产的价格出售上市公司原有的游轮资产，也就是说PB为1，这部分资产价格估值约为6亿元，借壳上市之前资产价值20亿，相当于老股东回购资产又赚了14亿，如果加上股票增值，老股东彭建虎通过巨人网络的借壳上市赚了58亿元！
这样看来，借壳上市真是一个你好我好大家好的生意啊，当然，最后在二级市场高位接盘的兄弟就没法那么好了。
一边是大量的中概股希望从低估值的美国市场退市，一边是A股挂牌上市的重重阻力，对于拟私有化退市的中概股而言，史玉柱已经完成的借壳上市无疑给大家提供了可复制的样本。A股小市值上市公司的壳价值就显得越发宝贵，据《21世纪经济报道》援引业内人士的话称，“再烂的壳公司，现在基本上都至少有三四家借壳方在谈。借壳费基本上都在4亿元以上，而且上市公司对注入资产质量，未来股价涨幅都有要求，非热门行业的还看不上”。广东一家券商保荐人告诉21世纪经济报道记者，世纪游轮之前也不是和巨人网络谈借壳的，“这家公司之前还和信利光电谈过重组，后来终止了。据我了解，和世纪游轮谈过的还有几家，你想想，去年10月世纪游轮停牌的时候才20亿左右的市值，6545万股的盘子，这是多好的壳资源啊，多少机构去抢这个项目啊！

Q2：同业竞争问题具体怎么的处理

一、同业竞争的不利影响
同业竞争，通常是指上市公司或者拟上市公司（以下简称“公司”）与大股东控制的企业（以下简称“竞争方”）从事的业务相同或近似，双方构成或可能构成直接或间接的竞争关系。
如果存在同业竞争问题，一方面会造成利益冲突，不利于公司的独立性；另一方面，容易出现竞争方转移公司利益，损害公司股东利益。
二、委托经营的逻辑及释义
同业竞争问题具体怎么的处理，常见的有收购竞争方、竞争方股东转让/注销竞争方、改经营范围、划分经营区域、硬/软解释竞争方与公司不构成同业竞争等种种手段，其主要原理是说明不构成竞争关系，因而不会产生本文第一段所述不利影响。
除前述的手段外，委托经营方法解决同业竞争的逻辑是：竞争方确实构成是同业竞争，但是委托公司经营，因而不会给公司带来不利影响。
委托经营，也有称为托管经营或托管，目前没有明确的法律解释。从其字面意思看，是指受托人接受委托人的委托，按照双方约定，对委托对象进行经营管理的行为。
委托经营主体包括委托人、受托人、受益人及被委托企业/资产。实践中，受托人不仅控制了被委托企业/资产的经营权，往往会出现先委托经营后并购的行为。具体的权利义务关系及委托经营权限范围需要结合委托经营协议的内容进行分析。
三、案例分析
下面通过几个案例大体了解下委托经营的操作。
（1） 德邦股份——IPO（2018上市）
德邦股份通过收购实际控制人控制的公司广东德邦下属 36 家子公司 100%股权的方式承继了原广东德邦下属子公司的全部物流业务。
前述股权收购完成后，广东德邦尚有部分车辆由于存在抵押担保事项无法办理转让手续，且广东德邦仍有一定数量的直属营业部（分公司）尚未进行注销。
为了保证发行人业务运营的完整性及有效性，发行人在完成对广东德邦经营性资产收购前与广东德邦签署《委托经营管理协议》，广东德邦将自身及其分公司的经营管理不可撤销地独家委托给德邦股份；
并且委托管理的费用应相当于广东德邦及其分公司的全部利润所得，委托期限自协议签署日起直至广东德邦及其分公司全部被合法注销之日为止。
同时，双方通过签订《规范和减少关联方交易协议》的形式，规范发行人与广东德邦之间的关联交易及避免同业竞争。通过协议的签订及执行，自 2010 年 1 月 1 日起，发行人实质上取得并承继了广东德邦的全部物流业务，并已对外独立经营。2011年6月，广东德邦注销。
在该案例中，广东德邦因为抵押等问题无法彻底转让可能产生同业竞争的资产，在这种情况下，广州德邦将该部分资产委托德邦股份经营，且委托管理费相当于该部分资产的全部利润，并通过进一步签署协议规范该部分资产的使用，实际上形成了产权的实质转让。
2011年6月，随着广东德邦注销，发行人同业竞争问题得到了彻底的解决。
（二）天润乳业——发行股份购买资产（2017年）
2015年7月上市公司向二股东兵团乳业购买天澳牧业后，兵团乳业旗下其余乳业资产与上市公司业务形成同业竞争关系，收购之时兵团乳业承诺在2017年12月31日之前解决同业竞争问题，方案包括：
（1）对于培育成熟、天润乳业愿意接受的资产，采取包括但不限于资产重组、股权置换等多种方式整合进入天润乳业；
（2）到 2017 年 12 月 31日依然未培育成熟或天润乳业明确拒绝接受的资产，将选择其他合理方式对该等资产进行安排，方式包括在上市公司履行内部决策程序后与本公司就业务培育事宜进一步予以约定、托管给上市公司或无关联第三方、出售给无关联第三方等。
但是到2017年12月，上述乳业资产未达到盈利预期，天润乳业公告受托管理竞争方澳利亚乳业、润达牧业100%股权，并签署《股权托管协议》。
在托管期间，澳利亚乳业、润达牧业在经营过程中所产生的全部收益及/或亏损均由兵团乳业按照其在澳利亚乳业、润达牧业所享有的权益比例享受及/或承担，天润乳业作为受托管理人不直接享有或承担澳利亚乳业、润达牧业的经营成果。
兵团乳业在托管期间内每年按如下方式向天润乳业支付托管费用：
（1）若澳利亚乳业、润达牧业未盈利之前，托管费用为天润乳业委派人员的工资、福利以及天润乳业因行使托管职责而发生的一切费用；
（2）若澳利亚乳业、润达牧业盈利之后，托管费用为除天润乳业委派人员的工资、福利以及天润乳业因行使托管职责而发生的一切费用外，分别按照澳利亚乳业、润达牧业取得净利润的30%收取托管费。
在托管期间，在相同市场条件下，天润乳业对于澳利亚乳业、润达牧业所生产的产品有优先购买权。
在此案例中，竞争方所有者与公司约定了特别的托管条款，被托管公司产生的收益仍由其所有人享有，公司在竞争方盈利前不收取额外托管费，竞争方盈利后按照净利润30%收费，同时公司拥有了对竞争方产品的优先购买权。
（三）恒逸石化——发行股份购买资产（2018）
为避免上市公司承担破产资产的资产交割风险、恢复生产风险、资产瑕疵风险等不确定性风险，恒逸石化控股股东恒逸集团作为有限合伙人参与的并购基金成立项目公司太仓逸枫，项目公司通过竞拍获得同行业破产公司相关资产。该等资产经修复、重整后可从事化纤原料的生产、加工和销售业务。
2017 年 8 月 18 日，恒逸石化控股股东控制的项目公司太仓逸枫与恒逸石化签署《委托管理协议》，《委托管理协议》主要内容为：
（1）太仓逸枫委托恒逸石化自身或指定公司对其生产经营活动提供管理、咨询服务；
（2）恒逸石化自身或指定公司将协助（但不保证）前述公司处理存在的各项重大法律和财务问题及瑕疵，以确保其具备被公司收购的条件；
（3）自该协议签订后 18 个月内且前述公司具备被上市公司收购条件的（包括但不限于资产瑕疵问题得到解决、项目公司可以独立正常经营、实现盈利等），上市公司在同等条件下拥有以市场公允价格优先收购公司的权利，具体交易价格将以具备证券、期货从业资格的评估师事务所出具的专业评估报告为参考依据。太仓逸枫每年向恒逸石化支付120 万元的固定委托管委托经营理费。
经培育后，太仓逸枫具备被上市公司收购的条件，2018年上市公司以发行股份的方式进行收购，目前该项目正在进行中。除太仓逸枫外，恒逸石化采用同样方式继续受托管理杭州逸暻化纤有限公司，通过委托管委托经营理的方式规范潜在同业竞争。
2018年恒逸石化发行股份购买资产有三个标的，其中两个标的都是其受托管理的项目公司。
公司控股股东成立并购基金收购资产并由公司受托管理，培育成熟后公司再行收购，一方面能减少破产资产交割及盈利的不确定性，另一方面可以提前锁定意向标的，在操作流程上节省审批时间，此外还通过了并购基金的形式减轻资金支付压力。
在这个案例中，委托管理已经不单是被动解决同业竞争的手段，更是交易方案不可或缺部分之一，达到了多重目的，很值得学习。
四、小结
除本文提及的案例外，还有浙江东方集团股份有限公司、南京港集团股份有限公司、盛达矿业股份有限公司、广夏（银川）实业股份有限公司发行股份购买资产等案例均涉及委托经营情况。
财务顾问业务中，受托经营方一般是上市公司或者其指定的主体。上市公司治理相对较规范、信息披露相对及时、受监督情况多，通过委托经营向竞争方所有人利益输送的难度较大；
通过受托经营可以约定优先购买等权利，可以将竞争方培育至时机成熟时再购买，实际上有利于上市公司。
同时，为避免通过委托经营方式规避重大资产重组，《重大资产重组管理办法》已经将上市公司受托经营资产达到重大资产重组标准时纳入监管。
所以在财务顾问业务中，委托经营作为同业竞争的解决方式之一，进可攻退可守，值得在交易方案设计中予以考虑，但须关注是否因委托经营而触及重大资产重组标准。
保荐业务中同业竞争的案例较少，个人认为原因如下，拟上市公司运行会存在较多不规范地方，保荐业务的审核较严，实际处理中为满足监管要求项目组会进一步从严。
相比于竞争方被注销或者被拟上市公司收购，委托经营毕竟还是存在同业竞争的主体及业务，存在无法彻底清除利益输送的空间。
从列举的例子中也可以看出，IPO项目涉及的委托经营实际上被当做产权转移的一种替代手段，委托经营费是被委托企业的全部利润，一旦条件成熟则迅速结束该委托关系。
所以在保荐业务对于同业竞争要求彻底清理的背景下（近期未彻底清理同业竞争的特殊案例不具备参考价值），委托经营方式的认可度不是很高，但是还是可以在竞争方主体暂时无法注销、转让等特别情况下作为补充手段使用。
五、一点思考
委托经营是经营者与所有者相分离的思维结果。在公司法学习的过程中，法人人格思想深入内心，以致于个人眼中的公司即便没有铜墙铁壁也有外在框架。
打破这种思维的一种理论是法人人格否定，主要应用在由特定的公司股东直接承担公司的义务和责任。
此外分离还体现在股份公司三会（股东、管理层分离），海外上市VIE架构设计（所有权、收益权分离）等情形中。
同样的，民法中类似的有用益物权（所有者与使用者分离），包括土地承包经营权、建设用地使用权、宅基地使用权、地役权、自然资源使用权，也有担保物权（不以标的物的实体利用为目的，而是注重交换价值），如抵押权、质权、留置权等。

Q3：股票中的绿色和红色是什么？

国内股票上涨用红色表示下,跌用绿色表示，绿表示跌,红表示涨。
而国际上， 股市上涨用绿色表示，下跌用红色表示。
红涨绿跌这个是一般行情软件里通常的颜色，有的行情软件也可以根据自己喜好设置涨跌颜色。如同花顺软件中可以自己设置涨跌停K线不同色彩。

Q4：一个亏损股正邦科技为什么会受到机构青睐?

因为他是猪肉板块，

Q5：股票，曲线突然降低很多。股票新手请指点

600011华能国际，受国家政策影响及市场宏观调控，后市可以关注，但由于其基本面影响，不推荐短期操作。
600491龙元建设，一季度报表业绩还是比较好的，但后市的压力已经显现，上涨的压力比较大。