股权转让协议不执行怎么办（最简单的股权转让协议）

股东给公司出资时，同时公司也会给予股东一定的财产权，这也就是常常说的股权。然而股权不仅可以个人所得，也可以进行转让给别人，但是有些人可能对股权转让一些相关的内容不了解，因为涉及到多方，所以会在转让时出现一些问题，这样使得一些股东想要撤销或者解除。那么今天塔米狗分享股权转让协议解除后，股权还能返还吗？企业并购与融资信息服务平台_塔米狗【官网】

民法典规定，股权转让合同解除时，如合同尚未履行，则将发生终止履行的法律效果。如股权受让方已支付转让价款、但股权转让方尚未转让股权，则法律效果应为股权转让终止、转让方退回其已收取的转让价款。按照通常理解，即使股权转让合同解除时，股权已经转让至受让方，解除后股权受让方也应当返还股权、使标的股权恢复至“股权转让前的状态”，除非合同解除时，合同所涉的标的股权已无法返还。

经典实例

2017年4月28日，甲方作为转让方，乙方作为受让方，签订了《公司股权及商城转让协议》(以下简称《转让协议》)，协议约定A公司于2013年8月7日在上海成立，注册资本50万元。是A公司股东，持股比例100%。现甲方将A公司及天猫商城店铺100%股权转让给乙方，转让价格为人民币27万元。此外，合同约定，乙方应在合同签订当日支付转让款，乙方取得目标网店控制权并变更A公司股权后，应立即对商城所属平台的注册信息进行相应变更(包括法定代表人身份证明及联系方式、公司营业执照等。).超过30天仍未变更的，属于根本违约，甲方有权解除合同。

合同签订后，乙方支付转让款。2017年5月23日，甲乙双方办理了甲公司股权转让及法定代表人变更的工商登记手续，后于2017年6月7日，乙利用甲公司在平台借款46万余元。6月10日，A收到浙江网银催款短信。之后，甲乙双方另行签订和解协议，约定原转让协议继续履行，乙方支付的转让款从借款中扣除，其余由乙方分期支付。乙方未能按照和解协议的约定履行。甲方诉至法院，要求解除甲乙双方签订的转让协议，乙方应配合办理股权转让、法定代表人变更等工商登记手续，并支付已签订的借款及违约金。

法院经审理认为，乙方未按约定办理平台注册信息变更手续，使用平台贷款，属于根本违约，甲方有权解除合同。但本案所涉股权转让款已经清偿，股权转让变更登记手续已经办理完毕，双方的主要合同义务已经履行完毕，合同约定的主要合同目的已经实现。而且A公司开展了新的经营活动，公司的资产负债发生了变化。即使工商登记恢复到变更前的状态，公司的资产负债也不会恢复到原来的状态，双方还可能因被告的经营行为后果而产生新的纠纷。综上，法院认为，涉案合同解除后，尚未履行的，终止履行；如果已经执行，则不应恢复到原始状态。因此，甲方要求恢复原状的诉讼请求，本院不予支持。

风险警告

股权转让作为一种典型的商业交易，需要从维护市场交易秩序、促进交易的角度考虑，以维护效率价值和公司稳定。对于股权转让合同解除后是否应当恢复原状，法院一般会从商事交易的特殊性出发，严格把握解除权和恢复原状的适用条件。因此，合同终止后，股权可能无法返还。

股权转让合同终止后，建议你还要这样做:

1.股权转让协议约定分期付款、合同终止、违约赔偿。

股权转让交易是一种金额大、复杂的商业活动。我们建议签订书面股权转让协议。建议受让方在完成对目标公司的调整后可以分期支付转让价款，并提前预设对方可能的违约行为，在合同中针对不同的违约行为制定不同的违约条款。如何具体约定我们之前出具的股权转让协议解除，分红可以返还吗？文章”(点击文章名称查看)阐述了这个问题，供参考。

2.股权转让协议终止后，可以主张损害赔偿。

如果股权转让协议因一方违约而被撤销，那么受害方可以请求，首先需要根据双方的不作为来认定承担赔偿损失责任的主体。如果双方都没有过错，一般按照公平原则平均分摊。一方有过错的，过错方应当承担损害赔偿责任。双方都有过错的，可以适当减轻对方的责任。其次，损害赔偿的范围。赔偿金不仅包括合同解除后合同本身所遭受的损失，还包括可得利益的损失，以及前期调整费、律师费、评估费等合理费用。包括在缔结合同时商定的损失中。

3.终止后，受让方为公司股权支付的股利一般不需要返还。

在股权转让交易中，受让方取得股东资格后，还享有参与重大决策、选择管理者、监督公司经营、获得分配等股东权利。，以及股东基于其股东身份所进行的行为，在公司交易中涉及其他股东的利益以及与不特定第三人的交易关系。即使股权转让合同后来终止，受让方在其合法持有股权期间依法行使的权利仍应具有法律效力。因此，受让方作为原股东在持股期间合法取得的分红收益仍然有效，解散恢复原状后无需返还。

除此以外，还需要注意这些事项：天津城市一卡通有限公司6.67%股权转让_股权转让_塔米狗

1. 合同解除的时间：例如合同解除时，股权转让行为是否已履行完毕较长时间？时间越长，恢复原状对公司产生重大影响的可能性也自然会随之上涨。尤其需说明的是，《民法典》规定合同解除适用一年的除斥期间，除斥期间经过，解除权归于消灭。故合同解除的时间也与合同是否可予以解除息息相关。

2. 合同目的及合同实际履行状况是怎样的？

3. 标的公司内部，除涉争议的股东外，是否尚有其他股东？

4. 标的公司目前的经营状况为何？

5. 合同解除的责任主要归因于哪一方？

6. 如解除后不予返还原状的，应如何“采取其他补救措施”？是否有合理的方式维持合同双方的利益平衡？