重组富控（福园度假酒店富控）

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破产法所规定的和解和重组的概念是什么?

资产重组可以分为几种

国企整体重组涉及国有产权转让吗

请问华源股份的重组情况

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Q1：破产法所规定的和解和重组的概念是什么?

我国企业破产中的和解、整顿制度及确定重整制定的意义和必须。首先阐明了和解和整顿制度的要领，在我国破产法中的地位；重整制度的概念及确立趋势。然后从五个方面分别论述了和解制度、整顿制度的基本特征在破产中的作用和意义及需要改革和完善的方面。在目前建设社会主义市场经济的形式下确立企业重整立法的现实意义及应采取的立法原则。和解制度和整顿制度是相互连接、有机结合的，是避免企业破产并给以复兴的机会。两者在法定程序期限内进行并由其主管部门主持，在人民法院和债权人会议的监督下进行；对预防企业破产，保护债权人的利益及维护、促进社会稳定起到了积极的作用。但也存在立法较粗、政府干预较多、计划经济色彩比较浓、法院自主性差、债权人利益保护不周等缺陷，急需改革和完善。重整制度是一种积极的预防破产制度，能够全面保护债权、债务人的利益，求援范围增大，适应社会主义市场经济的需求。结合我国国情确立完整的在法院主导下的重整制度，增强企业预防破产的功能成为当前健全和完善社会主义破产法律制度的必需。引 言破产和解是法院在受理破产案件后，丧失偿债能力的债务人和债权人之间在相互谅解，取得一致意见的基础上就延期、分期清偿债务或者全部免除或部分免除债务人债务达成协议，以中止破产程序，防止债务人破产的制度。破产整顿是指被申请破产的企业为了扭转亏损、清偿债务，避免破产宣告，根据已生效的和解协议，结合实际情况，制定整顿计划和方案，在法院和债务人会议的监督下开展的调整事务、改善经营管理、恢复偿债能力的活动。我国《企业破产法（试行）》明确规定了和解整顿制度。该制度是以避免企业宣告破产为目的一种预防措施。和解制度与整顿制度是相互联结、有机结合的；和解是债权人和债务人达成的，而整顿制度则是由企业上级主管部门主持，在人民法院和债权人会议的监督下进行。企业重整制度，也称企业更生 ，是指具有一定规模的企业或公司出现破产原因的危险而又有再生希望时，为防止企业破产，经利害关系人的申请，在法院的干预下对该企业实施强制管理，以使其复兴的法律制度。企业重整制度首创于英国，始称为整理制度，后来传至美日等国，逐渐成为西方国家继和解制度之后防止破产的又一法律制度。其目的不在于将债务人的财产公平分配给债权人而使其从主体上归于消灭，因而有异于破产程序；其手段为积极调整债权人、股东及其他利害关系人与重整企业的利益关系，并限制担保物权的行使，故又异于只能消极避免债务人受破产宣告的和解程序。我国《企业破产法（试行）》中尚无重整制度的规定。但2001年1月出台的新破产法草案，即《中华人民共和国企业破产与重整法（草案）》设立了重整专章，并在其它章节规定了相关条款。我国原破产法律规定的和解与整顿制度，在运行及操作过程中使债务人得以从积重难返中解脱出来，获得新后，得到再次走向辉煌的机会。但我国企业破产法所规定的整顿制度不尽完善，和解与整顿的分界不明、行政干预色彩较浓。因此，正确分析我国破产法中和解、整顿制度的特征、优势及不足，借鉴先进立法经验，建立破产重整制度，是适应我国改革开放形势，健全与社会主义市场经济相适应的法律体系的必然。一、 我国破产、和解及整顿制度的基本特征依据《企业破产法（试行）》中第三十三条至四十条的规定，及《中华人民共和国民事诉讼法》第十九章企业法人破产还债程序和最高人民法院关于破产法的相关司法解释，对和解及整顿制度的规定，可以总结出和解整顿制度具有以下特征：（一） 和解制度的特征1、 和解制度目的在于避免企业宣告破产，给予濒临破产的企业以复兴的机会。破产法和民事诉讼法中规定的破产均成立于人民法院受理破产方案后，宣告破产之前，即企业进入破产程序，但和解协议一旦生效，即终止破产程序。债务企业只要没有出现法定情形，人民法院就不能宣告其破产，而一但和解协议履行完毕，破产程序即予终结。因此，和解制度是一种预防破产的制度。2、 和解制度与整顿制度是相互连接的。依据破产法第三十三、三十四条的规定，和解制度和整顿制度均应属于破产预防制度，这两种制度相互连接，在使用上相互依存、互为条件。整顿的前提是和解协议成立并生效，和解协议生效的后果之一是企业进入整顿阶段，而整顿的直接目的在于促使企业恢复偿债能力，履行和解协议。这种连接既可以克服单纯和解制度治标不治本的缺陷，也可使整顿期间的债务关系得以稳定，避免单纯的整顿制度忽视债权人利益的不足。3、 和解制度与破产制度是有机结合的。两种制度的有机结合，体现在两方面：一是两种制度均在同一立法中作以规定，使法律条文高度集约，避免了多重立法的繁琐和重复；二是两种制度在使用上相互连接，实现了程序的简化。和解程序内含于破产程序之中，并且只能够在破产程序开始后，宣告破产之前进行。和解协议一旦生效，破产程序即告终止。和解协议未得到履行，破产程序又予恢复。（二） 破产整顿制度有以下特征：1、 破产整顿是以避免债务人破产为目的的预防措施。它是在债务企业已经出现破产原因（不能清偿到期债务），债权人已经申请宣告破产，人民法院已经受理破产申请的情况下，适用的拯救企业的法律手段。2、 破产整顿必须依照法定程序，在法定期限进行。破产对整顿制度的适用条件，整顿的申请人，申请期限，整顿程序开始的条件，以及对整顿的监督、整顿的期限、整顿的终结鬲、终结方式、后果等各个阶段或各方面的程序都作了明确的规定。违反这些程序，整顿就不能开始或正常的进行。破产整顿的期限不得超过两年，两年期满，无论整顿是否达到预期的目的，整顿即告终结。3、 破产整顿以和解成立并生效为前提并由企业上级主管部门主持。被申请整顿的企业应与债权人会议达成和解协议，并经人民法院的认可。如和解不成立或者不被人民法院认可，则整顿不能开始。如果在整顿期间出现违反或不执行和解协议或者严重损害债权人利益的情形，则应予终结；根据现行破产法规规定和现行体制，部分有上级主管部门的企业，上级主管部门仍然是企业整顿的申请权人和主持人，企业的整顿活动由其直接领导和组织实施。4、 破产整顿必须在人民法院和债权人会议的监督下进行。为了保证整顿在符合法院程序，不损害债权人利益的条件下运行，破产立法把整个整顿过程置于人民法院和债权人会议的双重监督之下。二、 和解、整顿制度在破产中的作用和意义1、 和解、整顿制度是预防破产的抢救措施。和解对濒临破产的债务人来讲，是一种防范破产的挽救措施。通过和解，债务人可以赢得重振旗鼓的时间，卸去负债重压，集中整顿内部事务，制定经营方针，改善管理，实现复兴。而整顿制度在两年内企业可以重新改革，理顺发展思路，得以新生。因此，和解整顿制度对于维护债务人的利益具有重要作用。2、 和解、整顿制度也是一种保护债权人利益的制度。债务人通过和解整顿恢复了偿债能力，履行了和解协议，债权人利益即可实现；债权人虽然通过和妥整顿要损失一部分利益，但较之其在破产清算程序受偿所蒙受的损失要小的多；和解协议虽然采取债权人会议特定多数表决原则。但依据《破产法（试行）》第十九条规定“企业和债权人会议达成和解协议，经人民法院认可后，由人民法院发布公告，终止破产程序”。这样能使全体债权人的利益得到有效保障，同时《破产法（试行）》第二十条规定“企业整顿情况应当定期向债权人会议报告”。这样，债务人一旦有损害债权人利益的法定情形，和解整顿程序就可能被终止。因此，和解整顿制度对维护债权人的利益也有积极作用。3、 和解、整顿制度可以促进社会稳定。和解、整顿制度的实施能挽救一批债务人，减少破产倒闭案件的发生。同时也可以避免职工的失业、生产力的浪费和社会救济等一系列问题的发生，防止经济衰退与危机，促进社会稳定和发展具有不可低估的积极意义。三、 我国企业和解整顿制度急需改革和完善1、 我国现行和解制度缺陷是比较明显的，计划经济时代色彩浓厚，不适合市场经济的要求，政府干预较多，和解制度在立法体例和运用上未实现一体化。因债务人所有制不同，申请和解权及和解与整顿的关系也有所不同。《破产法（试行）》第二十条规定“企业的整顿由其上级主管部门负责主持”。这些条款的规定适用于国有企业和解与整顿，而《民事诉讼法》则规定非国有企业的和解制度，是单纯的和解制度。这种以所有制为基础的立法体例，根本无法适应市场经济主体地位平等化的要求。现行破产法中的和解与整顿制度的规定中，有许多不足之处。内容过于简单粗糙，不利于实际执行，同时政府行政干预因素过多，对债权人的权益保障不够，对保证和解协议的履行，监督企业整顿活动的各项具体制度，有待完善。国有企业由债权人申请破产的。该企业并不申请和解权。是否申请和解完全依赖于企业的上级主管部门是否愿意申请对该企业法人进行整顿。如果认为其有重整发展的希望，则需向人民法院提出整顿申请。只有整顿申请提出后，国有企业法人才能取得和解申请权，而这项权利取得后是不得放弃的。可见，国有企业法人取得和解申请权是有条件的，取得后对该权力的行使又带有强制性。在国有企业的破产程序中，和解与整顿相伴而生，相互依赖，和解附属于整顿程度。和解所起的作用，只是企业上级主管部门要对企业实施整顿而不得依赖的程度上的中介和手段。对于非国有企业法人的破产来说情形完全不同，非国有企业法人被申请破产后即取得申请和解权，不受任何条件的限制，且其是否行使该项权利也完全由自己决定，不带任何强制性，和解不再成为整顿的附庸，而成为完全独立的破产预防程序，整顿程序实现已不存在。造成以上问题的根本原因就在于我国《破产法（试行）》颁布时，计划经济色彩十分浓厚。在当时的历史背景下，国有企业法人都有其上级主管部门而非国有企业法人除集体企业外，联营企业、私营企业、三资企业法人一般都没有上级主管部门。同时，大、中型国有企业一般与国计民生都有关系，所以国有企业法人申请破产后，法律赋予其上级主管部门以整顿申请权似乎就是天经地义的。随着市场经济的发展及现代企业制度的建立，决大多数的企业法人都将不存在上级主管部门的问题，它们在市场经济中处于独立的竞争地位，都同样受优胜劣汰法则支配。这就要求所有企业在破产和解制度一律平等，包含和解申请条件，程序和结果都应完全琶。破产和解申请权应属企业法人人格权范畴，是企业法人的基本权利，理当属企业法人，而非其上级主管机关，这也是企业法人懂事权利能力的体现。因此，在破产和解与整顿法律程序中，作为债务人的企业应有独立的法律地位并享有和解申请权。而债务人的上级主管机关在破产和解整顿中只能处于监督地位，行使行政监督职能，不能成为破产诉讼中和解与整顿的主体。2、 政府行政参与破产程序的程度过深，忽视了人民法院在和解整顿程序上的主动作用。国有企业的上级主管部门掌握着债务人申请和解的权利。政府行政管理机关积极参与企业的整顿并使整顿成为政府行政管理和经营企业的全法途径，带有计划经济的鲜明特色。和解程序作为破产程序的组成部分，本不应有政府的行政参与。政府更不应凌驾于法院之上而成为和解程序的主角。否则将会有政府行政干预法院独立行使对破产案件的管辖权之嫌，也不符合政府对市场经济主体活动只实施宏观调控这一改革模式。而我国《破产法（试行）》对国有企业和解与整顿的规定则反映了政企不分的社会背景，不符合市场经济的发展要求。现行和解程序的不完善及政府的行政参与弱化了法院在和解程序中的主动性。和解程序的本质，仍为法院审判权范围内的司法清理程序。和解制度忽略了法院的主动性，等于放弃了和解程序所具有的本质属性，我国现行的国有企业法人破产和解制度欠缺完备的可适应性。3、 对债权人的利益保护不周。在和解、整顿程序中虽然规定债权人会议的监督作用，但在和解、整顿程序中未设置和解、整顿的监督人，债权人会议在闭会期间没有常设机构或人员代表其利益，对债务人的活动进行监督，再者未规定债权人的和解申请权，使其无法主动通过和解方式解决债务问题，另外也未规定债权人在整顿中的法律地位及作用。
4、 法律规定过于粗糙、原则化，可操作性差。现行立法对和解及整顿程序中债务人的权利义务和解协议内容，和解协议的法律效力，和解协议对有物权担保债权人有无法律效力及后果等问题均未作规定，这就使法院在审理案件过程中无所适从，处置不一，造成执法的不统一。四、 我国确立企业重整制度立法的现实意义虽然我国在86年制定的《破产法（草案）》中制定了破产中的和解、整顿制度（如前所述及的特征、意义等），但因该规定不尽完善，所以引进和制定在现代西方已经取得很多成功经验的企业重整制度就具有重大的现实意义。在市场经济条件下，公司是独立法人，国家不该通过行政手段对其进行干预，因此很有必要建立一套积极预防公司破产的重整制度，使已濒临困境而有复苏可能的公司经过重整后，得以维持与复兴，更好地保护投资者及债权人的利益，维护社会经济秩序的稳定。重整制度具有与和解相同的意义，可以预防破产，避免社会财富的浪费和失业的扩大，激发作为债务人的企业法人积极性，去恢复企业的经营能力，如果重整成功，可使债权人免于遭受重大损失。重整还有比和解、整顿更强烈、更广泛的意义：1、 积极预防破产。在重整过程中，受重整的企业法人不但在债权清方面要受到法律调整，其生产经营、合并、分立、投资、追加等方面均要受到法律调整和监督，因而企业重整比和解具有更积极的意义2、 对企业的求援范围扩大。重整不但可由作为债务人的企业法人提出，还可由投资、债权人提出，这有利于社会各方为挽救企业发挥作用；重整过程中，国家还给予适当税收减免，使企业复苏的机会增大。而和解成功往往取决于债权人会议的意见，债务人丧失主动性，和解以债权人的意志为转移。3、 符合社会主义市场经济的要求。在社会主义市场经济条件下，要通过竞争促进资源的优化配置，就要引入破产机制；而过度激烈的竞争，将导致一定的企业破产，会对社会经济生活产生诸多不利的影响，甚至会破坏社会经济的发展，这就有悖于破产制度的初始目的。因此，破产法律的任务不仅仅是淘汰效率低、亏损大的企业，还在于利用破产机制，尽可能地挽救企业，恢复企业活力。企业重整程序是完成挽救企业，避免社会动荡的有力工具。五、 我国企业重整制度的立法实践及应采取的立法原则我国现行法律规定了企业重整制度相近的整顿制度，因可操作性较差，在实践中并未发挥应有的作用，其与企业重整制度并非同一含义。与整顿制度相近的概念还有重组，但重组并非严格意义上的法律概念，它应属于管理学的范畴，其字面的含义就是“重新组合”的意思，包括产权重组、资产重组等。产权重组通常指中、小企业租赁、承包、出售、兼并、破产、股份制改组等，有的学者认为也应包括企业重整这种方式，这只是我国破产法律中重整制度的雏形。长期以来，受立法工作的“宜粗不宜细”思想的影响，我国制定的法律条文过于简单笼统，制定于1986年的《破产法（试行）》就是典型的例子，破产法上明显表现出法律条文过少、规定较粗，原则性条款和弹性条款较多，可操作性差的缺陷。《破产法（试行）》作为一部决定企业生死存亡的重要法律，仅6章43条共计5400字，对许多应予明确的问题均未作规定，为破产法的实施留下许多困难。所以在制定我国企业重整法律制度时应遵循以下几个原则：1、 结合我国国情，借鉴国外立法的成功经验，保证企业重整制度体系上的完整和程序上的相互衔接。他山之石，可以攻玉。西方国家实施企业重整制度已经有数十年的历史，其成功之处应为我们所借鉴。国外如美、英、法、德、日诸国的企业重整法律制度历史改革清晰、体系相对完备，对企业重整的各个方面如重整原因、管辖法院、重整裁定、重整机构、重整债权与债务、重整计划。重整程序的终止与完成均有详细的规定，值得我们好好借鉴。在我国起草企业法律制度时，一定要把可操作性放在首位，要保证体系上的完整、程序上的相互衔接、实体上权利与义务的明确。立法时适应摒弃“宜粗不宜细”的思想，在力所能及的范围内最大限度地做出明确的规定，以方便操作，平衡各方的权利义务。2、 要确立法院在企业重整制度中的主导地位，限制政府过多参与。由于我国长期实行高度集中的计划经济，政企不分、责任不明，形成了一种企业的困难就是政府的困难，企业经营的好坏就是政府政绩好坏的怪圈。特别是财政体制改革实行中央财政分列后，地方政府与企业这种经济关系更加密切了。在破产和解、整顿方面，从现有实践看，由于涉及：审计、工商、税务、财政、国有资产管理、土地、劳动人事、国有银行等方方面面的配合，政府的介入似乎就顺理成章了，并进而成为主导，左右整个破产与和解、整顿。这种状况虽然是一种现实，但并不合理。由于政府处理问题往往是从整个经济体制、政策平衡、社会稳定、人际关系等方面考虑，不注重从法律的角度来审视与处理，很难做到完全依法办事，造成不公。法院则不然，它是完全独立的一方，与当事人无利害关系，只依照法律办事，在处理问题上，应该是比较超然、规范，有既定的章法可循。而且，破产重整是一项诉讼程序，在法院的工作职责和权利范围之内。在整顿方法中明确规定法院的主导地位十分重要，所有法律规定都要围绕着保证法院公正、及时的审理企业重整案件来展开。企业重整的核心问题是法院如何通过重整程序来解决有可能复兴再生的企业所面临的问题，以维护各方面利害关系人的利益，重整制度的适用必须做到公正和及时。3、 与和解制度彻底脱钩，实施重整制度预防企业破产的功能。和解当然也是为了避免债务人被宣告破产或清算，但它只是消极的避免而不能积极的预防。从实质上说，和解制度与破产制度一样重在清查，和解的目的只在于债务人和债权人的缓解让步而了结债权债务，并不以作为债务人的企业法人的复苏为目标。除此之外和解制度并不象重整制度那样对各类债权人有积极约束力。和解对于有担保物权的债权人无任何的约束力，和解程序开始，担保物权人可直接行使担保物权，即别除权。司法实践中往往是担保物权一经执行，企业的财产便所剩无几，客观上企业的复苏成为不可能。故和解制度不能积极挽救企业，因此整顿制度也难以落到实处。重整制度则与之不同，重整的目标即在于拯救深陷债务危机的企业，是积极的挽救而非消极的防止与避免。重整程序一开始，不仅所有的民事执行程序均应终止并制止债务人向个别债权人清偿，而且对债务人的特定财产享有担保物权的债权人也不能按一般民事程序行使其担保物权。另外，重整制度应采取一些和解制度所没有的措施，如：使重整企业的股东参加重整程序，债务公司可依法发行新的股票以筹资金，可对公司的亏损资本进行填补，可将公司部门分转让取得重整资金。在公司不能筹集资金可将公司整体转让，易主经营等。这些措施使得公司重整制度对债权人的拯救在客观上有了物质保障，随着产权改革，混合了所有制的兴起，和解整顿制度遗留下的空白，反而为企业重整制度的改革提供了机会。综上所述，在大力推进改革开放建设有中国特色社会主义市场经济的今天，在和解整顿制度的基础上，建立企业重整制度在客观上有利于促进市场经济体制的建立和健全，是时代的需要。我国即将新出台的《中华人民共和国企业破产与重整法草案》设计了重整程序。使破产法有了积极的挽救手段，不仅顺应国际趋势而且适合我国的国情，有早于与新旧体制的转轨健全社会主义法律体系。

Q2：资产重组可以分为几种

资产重组根据重组对象的不同大致可分为对企业资产的重组、对企业负债的重组和企业股权的重组。资产和债务的重组又往往与企业股权的重组相关联。企业股权的重组往往孕育着新股东下一步对企业资产和负债的重组。
对企业资产的重组包括收购资产、资产置换、出售资产、租赁或托管资产、受赠资产，对企业负债的重组主要指债务重组，根据债务重组的对手方不同，又可分为与银行之间和与债权人之间进行的资产重组。
资产重组根据是否涉及股权的存量和增量，又大致可分为战略性资产重组和战术性资产重组。上述对企业资产和负债的重组属于在企业层面发生、根据授权情况经董事会或股东大会批准即可实现的重组，我们称之 战术性资产重组"，而对企业股权的重组由于涉及股份持有人变化或股本增加，一般都需经过有关主管部门(如中国证监会和证券交易所)的审核或核准，涉及国有股权的还需经国家财政部门的批准，此类对企业未来发展方向的影响通
战略性资产重组"。战略性资产重组根据股权的变动情况又可分为股权存量变更、股权增加、股权减少(回购)三类。
股权存量变更在实务中又存在股权无偿划拨、股权有偿协议转让、股权抵押拍卖、国有股配售、二级市场举牌、间接股权收购等多种形式，股权增加又可区分为非货币性资产配股、吸收合并和定向增发法人股三种方式，而股权回购根据回购支付方式不同，则可分为以现金回购和以资产回购两种形式。

Q3：国企整体重组涉及国有产权转让吗

一、要符合国家有关国企改制的政策方针国家有关国有企业改制的主要政策依据有：1、1993年11月14日，中共十四届三中全会《中共中央关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定》指出：国企改制的方向是建立“产权清晰、责任分明、政企分开、管理科学”的现代企业制度。2、1999年9月22日，中共十五届四中全会《关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》，重申推进国企改制和发展任务的紧迫性；要推进国有企业的战略性改组；建立和完善现代企业制度，继续推进政企分开，探索国有资产管理的有效形式，大中型企业实现规范的公司制改革等。3、2003年10月，中共十六届三中全会《中共中央关于完善社会主义市场经济体制若干问题的决定》提出，建立归属清晰、权责明确、保护严格、流转顺畅的现代产权制度。结合上述相关政策，改制方案设计过程中，必须要体现政策要求，把握正确的改革方向。国企改制的方向是建立现代企业制度，因此改制方案设计中就应充分考虑到改制企业的实际情况，按照现代企业模式构建改制后企业的股权架构及法人治理结构。实际操作中，很多企业没有准确领会上述政策，认为改制只是股东人数及性质的简单变化，改制后企业股权依然相对集中，最终导致改制失败或不得不进行二次改制。建立现代产权制度的核心就是产权的流动性，但是不能片面追求所谓的“流动性”而将国有企业一卖了之。因此，改制方案中应当考虑到改制带来的种种负面影响，如应当妥善安置职工以避免影响社会的稳定。此外，改制方案中还应当充分考虑改制后企业的发展问题。国有企业改制后，要建立现代企业制度，使企业获得长久发展，各方应对改制后的企业后续发展事宜做出安排。二、要符合国有资产管理的相关规定国有资产管理是国有企业改制成功与否的关键所在。涉及国有资产管理方面，国家出台过很多法律规定，国资委设立后又专门出台《企业国有产权转让管理暂行法》对企业国有产权转让进行了详细的规定。依据国有资产管理相关规定，应当特别注意如下问题：1、改制方案应当依据现有国有资产管理相关规定，规范操作。实际操作中，很多改制方案并没有注意到有关国有资产管理的规定，没有涉及甚至违反了有关国有资产管理的规定，致使改制方案不具有可操作性。尤其是国资委《企业国有产权转让管理暂行法》在2004年2月1日生效后，很多企业依然沿用以往国有资产管理体制设计改制方案，改制方案自然无操作性可言。2、改制方案设计过程中，应当明确企业国有产权转让须形成相应内部决策文件（具体包括总经理公会议/董事会审议意见以及工会/职工代表大会的意见），否则会导致转让行为无效。3、改制方案（包括企业国有产权转让方案），须取得有关主管部门批准。如未获得上述批准，有可能会导致转让行为无效。4、改制方案应当涉及清产核资、资产评估等事项。资产评估经核准或者备案后，作为转让定价的参考依据。未经资产评估，不得直接确定交易价格。5、涉及企业国有产权转让须进入产权交易所挂牌交易。如有竞买者还应进行拍卖或招投标。无竞买者时，可采用协议转让方式。实际操作中，很多改制企业考虑到时间成本并未进场公开交易，有国有资产流失之嫌。6、如企业改制后转让方不再控股，方案还应签署企业重组方案和职工安置方案等文件。7、应确保涉及改制企业的债权债务、职工安置等事项均能得到妥善解决，否则可能导致企业国有产权转让行为无效。8、关于无形资产问题。转让时应充分考虑无形资产（包括品牌/商誉等）的价值。如交易价格中不能体现无形资产的价值，就会导致国有资产的流失。9、关于付款方式问题。依据规定，受让方首期付款不得低于总价款的30％，其余款项可在受让方提供合法担保的情况下，在产权转让后一年内付清。近期，媒体频频曝光企业改制过程中的国有资产流失问题，国有资产流失的原因之一就是未能依法公开转让，因此依据现有规定进行“阳光交易”是避免企业及责任人政策风险保证改制成功的唯一选择。三、要符合现行《公司法》、《合同法》等法律规定企业改制中经常会涉及改制操作中的细节问题，这些实施细节也将是未来签署改制相关协议的内容，也将涉及到不同法律主体（多为公司）之间的法律关系，因此改制方案应当符合《合同法》、《公司法》等相关法律的规定。主要应当注意以下几个问题：1、要注意是否违反公司对外投资超过公司净资产50％的限制。企业改制经常会涉及股权转让、新设公司（MBO）等方式，因此《公司法》有关公司对外投资比例的限制必须遵守。对于某些特定公司如创业投资公司则可做例外情形处理。2、方案涉及公司对外投资事项，应注意需要公司相应的权力部门做出决议。3、改制方案如涉及公司股权向非股东方的第三方转让，须以其他股东的放弃其优先购买权为前提，否则前述股权转让行为将无效。4、价款支付问题，应符合国有资产管理的规定以及《合同法》的相关规定。5、改制方案中涉及债权债务转让问题。根据《合同法》的规定，债权的转让需通知债务人，债务的转让需征得原债权人的同意，否则将不发生转让的法律效力。6、企业改制过程中，如涉及合并、分立等事项，相关方案设计也要考虑《公司法》、《合同法》中的相关规定。7、改制方案中如附有相关合同文本，则应当符合《合同法》相关规定。四、要充分考虑相关利益主体的利益保护改制涉及国家、企业、企业职工、上下游企业等相关利益主体的利益，能否兼顾到各方利益也是影响改制成功与否的重要因素之一。国有企业改制首先要充分保障企业职工利益，这是影响社会安定的重要因素，要放到政治高度考虑。具体涉及改制方案过程中，应当注意如下问题：1、改制方案涉及过程中，首先应对改制企业职工现有状况进行明确如职工的基本情况、社会保障情况、安置费用预算等事项，这是设计职工安置方案的前提条件。2、对于企业改制前的遗留问题应当首先解决，即改制企业拖欠职工的工资、医疗费和挪用的职工住房公积金以及企业欠缴的社会保险费，应当以改制企业现有资产清偿。3、劳动关系处理情况。包括：改制后的企业与职工解除劳动合同、重新签订劳动合同情况(人数及劳动合同期限、支付经济补偿金标准、总额)。4、原企业拖欠分流安置富余职工工资、医药费等债务情况及偿还法。5、社会保险关系接续情况。包括：原企业为职工缴纳社会保险费情况；改制企业为职工社会保险情况。由于国家对于职工利益保护只有原则性规定，具体实施时带有极强的地方政策性，这也增加了实际操作的难度。此外，如何协调改制企业相关债权债务关系，尤其是保护债权人也是不容忽视的问题。实践中解决改制企业的债务问题有多种方法，如“债转股”、“债务转移”、“吸引投资资金还债”、“改变债务条件”等，具体方法要根据改制方式以及债权人的情况调整。

Q4：请问华源股份的重组情况

现在大多数都已经股改，还没有股该的股票加S
今日起，G股将功成“名”退，未实施股改公司的简称前将加上“S”标记。这标志着官方认定的股改时代已经终结，剩余留在“S”股时代的公司将面临尴尬。
沪深两交易所均已做出明确表态，“S”标记的股票如到年底还未股改，将对其交易制度做出调整。
“S”族交易制度会有什么限制？市场分析人士预测，交易所很可能像对待ST股那样，将“S”股的涨跌幅限制在5%。市场亦早有传言，有关官员表示，未股改公司将打入三板市场。更有人指出，拒不股改公司将会受到再融资方面的限制，甚至被暂时停牌、停止交易。
德鼎投资提供的统计数据显示，截至节前，1062家上市公司已经完成股改，已经进入股改程序但还未实施股改的有119家，还未进行股改的公司有162家，占整个上市公司总数的12%。留到最后的，几乎家家有本难念的经。
股东“烂账”最普遍
-屯河——德隆后遗症；
-东北高速(资讯 行情 论坛)——资金及刑事要案，控制权争夺未决；
-三联商社(资讯 行情 论坛)——大股东占款，股东内讧；
-酒鬼酒(资讯 行情 论坛)——大股东占款，地方政府惜嫁；
-华源股份(资讯 行情 论坛)——大股东占款，重组太折腾；
-*ST科龙——被顾雏军“掏空”之后……
余下的未股改公司绝大多数存在亏损严重、股权冻结、大股东占款等问题。连年亏损、资产质量差、大股东无力支付对价来满足流通股东的要求，是这类公司股改难以跨越的门槛。
一个不争的事实是，未股改公司占用资金清欠工作形势严峻。据统计，截至今年6月30日，沪深两市还有147家公司存在资金占用问题，占用余额高达315亿元。这些存在资金占用问题的公司中，未股改公司占了绝大多数。股东问题浓缩了公司治理在过去一个时代的缩影。
德隆系三驾马车难以股改
*ST屯河(资讯 行情 论坛)已经彻底完成重组颇有一段时日，但是投资者们期待的股改消息却迟迟不肯露面，究其原因，还是大股东惹的祸。
*ST屯河的相关人士称：“股改是由大股东牵头提案，而*ST屯河目前名册上的大股东仍为德隆系，而德隆系持有的*ST屯河的股票已经质押给债权银行，中粮集团不能完成过户，目前德隆系的善后事宜由华融资产管理公司负责，所以目前没有一个能够提出股改议案的大股东，自然没办法股改。”
该人士还表示，目前股权过户仍没有时间表，从而股改也没有时间表，在*ST屯河股改的问题上，如果没有管理层的出面协调，恐怕年内难以实施了。
湘火炬(资讯 行情 论坛)、*ST合金的情况与*ST屯河的情况完全一样，他们合称德隆系的三驾马车，在德隆系的地位举足轻重，如今同样因为大股东的缺失不能启动股改，这一切一切恐怕都要等到华融资产管理公司与有关银行达成一致协议后才可以进行股改了。
大股东欠款拖延股改
东北高速公路股份有限公司于2006年9月1日披露“力争在2006年9月底前进入股权分置改革程序”，但因非流通股股东之间就非股改事项未达成一致意见，所以仍未能在9月底前进入股改程序。公司力争最早在2006年10月底前、最迟在2006年12月底前进入股改程序。
上市公司受大股东控制，其公告也就颇有意思，把不能股改的责任推给了非流通股股东之间的分歧，但是分歧的原因却没在公告中提到。相关报道显示，其真正不能进入股改的原因是大股东巨额占款问题得不到圆满解决。
类似的公司还有酒鬼酒、美菱电器(资讯 行情 论坛)和三联商社。财富证券的分析师王磊表示，相比德隆系的上市公司，这些公司的股改问题相对容易解决，而且管理层也明确提出要求这些公司解决问题，尽快股改，所以王磊认为，东北高速等公司在年内进入股改程序尚有可能。
华源股份：先重组再股改
华源股份(600094)因资金链紧张逐步陷于整体危机，截至2005年12月31日，控股股东及其附属企业非经营性占用公司资金的余额为3.58亿元。为改变现状，该公司在2005年年度报告中披露了清欠方案及其实施时间表，公司方面表示，将继续严格执行清欠方案实施时间表，全额收回被占资金。
另据媒体报道，华源集团内部人士称华源整体重组方案终于尘埃落定，由华润集团(下称“华润”)出资50亿元，鼎晖基金出资20亿元注资华源的整体方案已经获得国资委批复，而由华润主导的华源集团重组也已进入实质性运作。
但是种种利好消息始终唤不出华源股份明确的股改时间表。截止到目前，该公司尚未有任何关于股改事宜的公告。财富证券分析师王磊认为，重组是该公司股改的先决条件，只有控股股东尽快完成重组，华源股份才有可能在证监会规定的年底之前完成股改。
*ST科龙：地道股改困难户
绩差公司是股改困难户的“主力军”，而像*ST科龙这样集内忧外患于一身的上市公司更是股改的老大难。
翻看*ST科龙最近一年的公告，一系列不利公告不断映入眼帘。而曾经叱咤风云、呼风唤雨、在2001年斥资5.6亿元收购了时为中国冰箱产业四巨头之一的广东科龙电器(资讯 行情 论坛)20.6%股权的并购行家顾雏军，此时也“在狱咏蝉”、分身乏术。到目前为止，没有一名公司高管能够说明*ST科龙进入股改程序的具体时间，只有一部分抱乐观态度的分析师认为该公司股改不会晚于今年年底，但究竟后市如何，现在还无法预测。
外资持股：“没谱”的博弈
外资股东是把“双刃剑”，既能造成二级市场的重大利好，比如G股融资第一单——豪西盟增持G华新(资讯 行情 论坛)至控股；也能造成巨大的利空悬念。一般而言，相比内资股东，在对价支付上外资股东会更强硬，在并购审批中外资股东会更“没谱”。
深发展(资讯 行情 论坛):零对价之困
从没有一个公司像深圳发展银行有限公司(000001，以下简称“深发展”)这样“牛气”，虽然经过修改，深发展的股改方案仍然近似零对价：股改完成后的12个月的最后60个交易日内，如果平均股价不在7.25元-8. 75元之间，深发展以定向分红的方式派发现金，但每10股不超过0.48元。
不出所料，在深发展7月17日的股东大会上，深发展股改方案的投票流通股东中同意的38.92%；反对的37.28%；弃权的23.79%。哪怕是事先做好沟通工作的机构投资者——深发展前五大流通股东中也有三位弃权。同时，深发展的流通股东选择“用脚投票”，使深发展的股价从股改方案前的8.99元/股下跌到7元左右，纵然今年中期业绩大涨176%，也没能使深发展的股价爬上8元。
深发展的股改陷入僵局，但这只是一连串僵局中的一个。深发展的第一大股东Newbridge Asia AIV Ⅲ,L.P.(以下简称“新桥控股”)是外资股东，2004年溢价受让原始股的代价进入深发展，共持有深发展17.89%的外资法人股票，而深发展的非流通股在总股本中所占比例不超过28%，如果支付对价，新桥需要承担其中的绝大部分。今年年底是新桥控股持有深发展股票的禁售期届满之日，新桥控股寻找其他投资者接班。在这个紧要关头，且不说新桥控股是不是愿意拿出大代价来给深发展通过股改，且根据股改方案最后的支付对价者很有可能是新来接替新桥控股的股东，新接棒的股东是否愿意支付也很难说。无法解决好股改，引入新的投资者遥遥无期。
这也使深发展现在惨不忍睹的资本充足率很难得到改善。仔细看深发展2006年的中报，它的财务指标中有两项是不达标的：首先是单一最大客户贷款比率12.64%，比规定的不超过10%高出一些，但和往年相比在不断下降中。然后就是资本充足率，从2004年至今没有超过4%的，2005年年末至今也在不断下降，截至2006年6月30日，深发展的资本充足率为3.58%，离安全线8%非常遥远。有报道称，深发展将引入GE入股，同时发行次级债来解决资本充足率问题，但股改不完成，这一切都是妄想。
徐工科技(资讯 行情 论坛):争议性外资并购
闹得沸沸扬扬的凯雷徐工并购案被一再搁浅，是外资问题阻扰股改步伐的典型。去年10月，凯雷集团欲以3.75亿美元的价格收购徐工机械85%股份。然而，外资并购威胁国家经济安全的大讨论逐日升温，在国内一片反对声中，徐工并购案至今仍在等待商务部的批准。
据媒体报道，凯雷集团正在考虑降低持股比例至50%，以争取获得中国政府对其收购徐工机械的批准。10月25日，将是徐工并购案协议到期之日，在此之前，凯雷集团的提议能否通过呢？如果顺利通过，徐工科技将立即进行股改，通不过则继续推迟。
东风科技(资讯 行情 论坛)：日方股东犹豫
截至目前，东风科技既没发布股改动议，也没任何提示性公告。有媒体消息称，东风科技股改的最大阻力来自于合资股东日产自动车株式会社的分歧。
该股东持股占东风科技总股本的37.5%，与东风汽车(资讯 行情 论坛)工业投资有限公司平分占总股本75%的全部非流通股,对价支付必须同日方股东协商后才能确定。而日方股东目前对支付对价仍持犹豫态度，使得东风科技无法进行股改。
乐凯胶片(资讯 行情 论坛)：柯达持股亏损
2003年，柯达以每股8.3元的价格取得乐凯胶片13%的股份，溢价192.25%，柯达成为乐凯胶片的第二大股东，所持股份仅次于乐凯集团。双方还约定柯达于2006年4月前择机再持有乐凯胶片7%的股权。
然而，由于胶片行业的没落，乐凯胶片的股价已经跌落4元左右，柯达也不愿意继续增持。据乐凯胶片8月18日公布的半年报显示，柯达至今仍然只持有乐凯13%的股份。且根据现在乐凯胶片的股票价格，柯达已经亏损了一半，再要其支付对价恐怕极不情愿。
私有化与股改两难
中石化子公司前后天壤
自8月18日中石化宣布进入股改程序后，中石化旗下仍在上市的5个子公司又一次被推到风口浪尖。先股改还是先私有化的争论又一次甚嚣尘上。
本来，最好的局面是，股价在适当的价位时，不进行股改而直接私有化，这能节省股改支付对价的成本。但是由于有了私有化预期，这5家公司的股价自2月份中石化宣布对4家子公司进行私有化后有了相当程度的上涨。

Q5：网富控股公司好吗？

公司挺不错的，考察过，挺正规的。

Q6：网富控股公司对结果负责吗？

网富就是以结果为导向，他们服务过的项目结果都不错。

Q7：网富控股执行总裁是谁？

网富执行总裁是蒲实。