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②退股的股东（社员）７８，１６８户，所持股本金额８９，２７９万元。该等股东（社员）签署了《退股承诺书》，约定该等股东（社员）不参加青岛农商银行的筹建，自愿申请退股，交回股金证，退股金额将按清产核资、资产评估结果进行确定，并同意退股金额于青岛农商银行正式开业后１５个工作日直接支付至该等股东（社员）原股金分红账户。

③无法联系、无法确认权利人身份的原股东（社员）４，０２３户，所持股本金额４，２９８万元，计入本行“其他应付款”科目，且对本行不享有任何股东权利。截至２０１８年９月３０日，无法联系、无法确认权利人身份的原股东（社员）尚有２，６６３户，计入本行“其他应付款”科目余额８７０万元。

④九家行社中的市联社系由其他八家行社出资组建的，其经评估后的所有者权益为０元，因此，市联社不再向其他八家行社退还股金，而仅由八家行社分别按照各自的评估结果向股东（社员）退还股金。

本行将九家行社原股东（社员）４，０２３户所持股本金额４，２９８万元计入“其他应付款”而不作为本行股本金的政策依据如下：

①参考本行组建时中国银监会下发的内部文件《农村商业银行、村镇银行行政许可事项审批操作手册（征求意见稿）》，对无法联系或暂时无法确认身份的股金应在履行法律程序后转为“其他应付款”，不再具有股金性质；同时，参考中国银监会２０１７年下发的内部文件《中国银监会农村金融部关于印发农村商业银行组建审批工作操作指引（试行）》相关规定，对于公告期满无法确认身份的原股金，原则上按照清产核资确认并剔除国家税收减免和政策扶持后的每股净资产价格转入“其他应付款”科目核算，不再具有股金性质。

据此，无论是本行组建时适用的监管内部指导文件，还是近期中国银监会发布的内部操作指引，监管部门对于无法确认身份的原股金，其指导原则均是转入“其他应付款”科目核算，不再具有股金性质。

②我国农村信用合作金融机构在改制为农村商业银行过程中，普遍采用了在原有农合机构清产核资基础上，对于自愿入股的原股东（社员）作为新设立的农村商业银行的发起人股东的模式，对其它未能表示自愿入股的原股东（社员）则进行退股（清退）的做法。本行在筹建设立过程中的原股金处置方案充分参考了其它农村商业银行组建设立时的相关方案，系农村商业银行组建时的通行做法，符合监管机构对于原股金处置的指导原则。

③根据九家行社的章程及《农村合作银行管理暂行规定》等相关规定，九家行社的股东（社员）代表大会系权力机构，有权对法人的解散和清算作出决议。

２０１１年５月１７日至２０１１年５月２０日，九家行社分别召开股东（社员）代表大会，均同意以新设合并方式发起设立本行，九家行社法人资格在本行设立后取消。此外，除市联社外的八家行社审议通过了《青岛市农村信用社（农村合作银行）原股金处置方案》，明确无法联系、无法确认权利人身份的原股东（社员）所持股本金额，计入本行“其他应付款”科目，且对本行不享有任何股东权利。北京市天铎律师事务所分别对九家行社的股东（社员）代表大会进行了见证，并出具了见证法律意见书，认为会议通过的决议内容合法，表决结果有效。根据九家行社股东（社员）代表大会形成的决议，本行设立后，九家行社相继完成工商注销手续，其法人资格已不存在。

２０１１年７月１２日，本行筹建工作小组在《青岛日报》、《大众日报》、《金融时报》分别刊登了《关于对青岛华丰农村合作银行、青岛城阳农村合作银行、青岛即墨农村合作银行、青岛黄岛农村合作银行和胶州市农村信用合作联社、平度市农村信用合作联社、胶南市农村信用合作联社、莱西市农村信用合作联社原股金进行处置的公告》，其中，明确了符合发起人条件并自愿成为发起人的在２０１１年８月１５日前签订入股承诺书、不符合发起人条件或不愿成为发起人的在２０１１年８月１５日前签订退股承诺书、未在上述规定时间内签订承诺书或无法确认身份的原股金，将按照《青岛市农村信用社（农村合作银行）原股金处置方案》予以处置。

上述公告中所述《青岛市农村信用社（农村合作银行）原股金处置方案》作为青岛农商银行筹建工作小组向中国银监会递交的《关于筹建青岛农村商业银行股份有限公司的请示》内容之一，已获得中国银监会审批；２０１１年１２月５日，中国银监会办公厅作出《关于筹建青岛农村商业银行股份有限公司的批复》（银监复［２０１１］５３８号），同意筹建青岛农商银行、本行的筹建工作方案和筹备工作小组人员名单，对本行的筹建情况进行了确认。

据此，本行对于退股及无法联系、无法确认权利人身份的九家行社原社员（股东）的股金处置方案已获得原九家行社股东（社员）代表大会审议通过，已履行相应公告手续，处置方案及整个改制过程在当时已获得主管部门的批复确认。此外，青岛市人民政府作出的《关于青岛农村商业银行股份有限公司历史沿革等事项的批复》亦对本行设立等历史沿革的合法合规性进行了确认。

为进一步维护无法联系及无法确认权利人身份的原九家行社相关股东（社员）的权益，同时为了支持本行的持续稳定发展，本行相关股东作出如下承诺：

①２０１８年９月２８日，持有本行５％以上股份的股东青岛国际机场集团有限公司、青岛国信发展（集团）有限责任公司、日照钢铁控股集团有限公司、青岛即发集团股份有限公司、巴龙国际集团有限公司、巴龙国际建设集团有限公司及本行股东青岛金秋实业有限公司承诺如下：

“一、原胶南市农村信用合作联社、胶州市农村信用合作联社、莱西市农村信用合作联社、平度市农村信用合作联社、青岛华丰农村合作银行、青岛城阳农村合作银行、青岛即墨农村合作银行、青岛黄岛农村合作银行及青岛市农村信用合作社联合社（以下简称“九家行社”）在清产核资的基础上新设组建青岛农商银行时，存在４，０２３户原九家行社的股东（社员）无法联系及无法确认的情况。上述无法联系及无法确认的原股东（社员）持股金额为４，２９８万元，依据监管机构审批的原股金处置方案纳入“其他应付款”处置。截至２０１８年６月３０日，上述无法联系及无法确认的原股东（社员）中仍存在８８３万元（２，６６９户）退股资金未处置。

二、若上述２，６６９户无法联系及无法确认的原九家行社的股东（社员）对上述原股金处置方案存在争议，本公司将按照青岛农商银行组建时的股金量化方案，依法向该等存在争议的股东让渡相应数量的青岛农商银行股份。

本声明及承诺为不可撤销承诺，如本公司未履行上述承诺，本公司自愿承担一切法律责任及不良后果。”

②２０１８年５月２日，本行拥有董事席位的主要股东青岛国信发展（集团）有限责任公司、日照钢铁控股集团有限公司、青岛即发集团股份有限公司、巴龙国际集团有限公司、巴龙国际建设集团有限公司承诺如下：

“若因青岛农商银行设立时无法联系、无法确认权利人身份的九家行社原股东的处置导致发生纠纷或潜在的纠纷，本公司将负责协调解决，若因上述纠纷而导致青岛农商银行遭受损失的，本公司将及时足额地对青岛农商银行进行补偿；若违反上述承诺，本公司将对由此给青岛农商银行造成的损失作出全面、及时和足额的赔偿；本承诺为不可撤销的承诺。”

若无法联系及无法确认的原九家行社的股东（社员）对上述原股金处置方案存在争议时，本行股东青岛国际机场集团有限公司、青岛国信发展（集团）有限责任公司、日照钢铁控股集团有限公司、青岛即发集团股份有限公司、巴龙国际集团有限公司、巴龙国际建设集团有限公司及青岛金秋实业有限公司承诺优先进行股份让渡，上述七家股东承担连带责任，其中任一家股东进行股份让渡后，可要求其他六家股东按股权比例进行补偿。此外，拥有董事席位的主要股东青岛国信发展（集团）有限责任公司、日照钢铁控股集团有限公司、青岛即发集团股份有限公司、巴龙国际集团有限公司、巴龙国际建设集团有限公司进一步承诺若因上述纠纷而导致本行遭受损失的，将及时足额地对本行进行补偿。

综上，保荐机构及发行人律师认为，发行人成立时依据相关政策性规定及监管机构的批复文件将九家行社原股东（社员）４，０２３户所持股本金额４，２９８万元计入“其他应付款”，符合当时的政策规定。

５、本行筹建时不良资产的处置

本行筹建时进行了３８亿元不良资产的处置，具体如下：

（１）３０亿元不良资产处置情况

根据《青岛农村商业银行股份有限公司筹建工作方案》，青岛农商银行的发起人每认购１股青岛农商银行的股份，需要另行出资０．６元购买不良资产，共可募集３０亿元用于购买不良资产。

２０１１年８月，青岛农商银行筹建工作小组分别与青岛农商银行发起人签订了《青岛农村商业银行股份有限公司发起人参与购买不良资产包协议书》，约定青岛农商银行发起人每认购（含原股东／社员折股和新增认购）１股青岛农商银行股份的同时，自愿另行出资０．６元购买九家行社不良资产包中相应份额的不良贷款本金及其利息债权。发起人确认其购买的仅是不良资产包中与其购买款相对应的不良资产份额及其相应的利息债权，并不对应于不良资产包中某一笔或多笔的具体的不良资产。发起人承诺一旦发生不良资产包中的资产最终不能全额清收，甚至可能发生全额损失的风险，发起人将自行承担因此遭受的损失，并不会以任何理由提出返还购买款或赔偿损失的请求。青岛农商银行成立后，发起人不可撤销地委托青岛农商银行全权负责处置不良资产包，发起人授权青岛农商银行在法律、法规许可的范围内，以其自身名义或以其它第三人名义采取招投标、拍卖、逐笔清收以及青岛农商银行认为合适的其它方式，自行处置不良资产包。

２０１１年８月３０日，大信出具《筹建青岛农村商业银行股份有限公司发起人及青岛市政府购买不良资产资金到位情况审核报告》（大信专审字（２０１１）第１－１８８６号），经审核，截至２０１１年８月３０日青岛农商银行筹建工作小组账户已收到青岛国际机场集团有限公司等发起人缴纳的购买不良资产资金款项３０亿元人民币，青岛市政府通过青岛国信发展（集团）有限责任公司缴纳的处置不良资产扶持资金８亿元人民币，合计３８亿元人民币。

本行成立后，一直对上述３０亿元不良资产包进行清收且在扣除相关费用后按不良资产包份额持有人的持有份额进行了分配。２０１６年９月２０日本行第二届董事会第十七次临时会议审议通过了处置上述不良资产包的议案，本行拟通过公开拍卖等方式依法对上述不良资产包进行处置，处置收入在扣除相关费用后按不良资产包份额持有人的持有份额进行分配。２０１８年５月２９日，本行２０１７年度股东大会审议通过了《关于本行成立时股东认购不良资产包分配的议案》，对上述３０亿元不良资产包剩余部分的回收、处置收入在扣除相关费用后按不良资产包份额持有人的持有份额进行了最终分配。至此，上述３０亿不良资产已全部处置完毕。

（２）８亿元不良资产处置情况

２０１１年８月３０日，青岛市第十四届人民政府第７４次市长办公会议同意由青岛市政府安排８亿元处置不良资产扶持资金，用于收购农信社（农合行）不良资产，由青岛市政府安排资金通过青岛国信发展（集团）有限责任公司实施。

２０１１年８月３０日，大信出具《筹建青岛农村商业银行股份有限公司发起人及青岛市政府购买不良资产资金到位情况审核报告》（大信专审字（２０１１）第１－１８８６号），经审核，截至２０１１年８月３０日，青岛农商银行筹建工作小组账户已收到青岛国际机场集团有限公司等发起人缴纳的购买不良资产资金款项３０亿元人民币，青岛市政府通过青岛国信发展（集团）有限责任公司缴纳的处置不良资产扶持资金８亿元人民币，合计３８亿元人民币。

２０１１年８月３１日，青岛农商银行筹建工作小组与青岛国信发展（集团）有限责任公司签订《不良资产包转让协议》，约定８亿元九家行社的不良资产以８亿元的价格转让给青岛国信发展（集团）有限责任公司，上述不良资产所有权及对应的附属物、从物、从权利自转让基准日起转让给青岛国信发展（集团）有限责任公司；转让完成后，由青岛国信发展（集团）有限责任公司自行处置并承担处置风险。

６、关于筹建本行的请示及批准

（１）２０１１年９月，本行发起人共同签订《青岛农村商业银行股份有限公司发起人协议书》，最终参与本行股份认购的发起人股东共计３，２６４名，其中法人股东７９家、自然人股东３，１８５名。前述法人股东中包含４家国有法人股东，该４家国有法人股东作为本行发起人并出资认购股份的行为均已取得有权部门的批准。

（２）２０１１年９月２８日，青岛农商银行筹建工作小组向中国银监会递交了《关于筹建青岛农村商业银行股份有限公司的请示》（青农商筹［２０１１］２６号），拟在九家行社的基础上筹建青岛农商银行，并详细汇报了清产核资、资产评估、不良资产处置、净资产处置、九家行社原股金处置等筹建准备工作。

（３）２０１１年１２月５日，中国银行业监督管理委员会作出了《中国银监会关于筹建青岛农村商业银行股份有限公司的批复》（银监复〔２０１１〕５３８号），同意筹建青岛农商银行、青岛农商银行的筹建工作方案和筹备工作小组人员名单。

（一）本行设立时的发起人入股情况

１、本行设立时的验资

２０１２年５月２４日，大信出具《验资报告》（大信验字（２０１２）第１－００５０号），经审验，截至２０１２年５月２４日止，青岛农商银行（筹）已收到全体股东缴纳的出资合计人民币６０亿元，其中：注册资本（实收资本）合计人民币５０亿元，股本溢价１０亿元。

２、设立时的股本结构

２０１１年９月，本行发起人共同签订《青岛农村商业银行股份有限公司发起人协议书》，最终参与本行股份认购的发起人股东共计３，２６４名，其中法人股东７９家、自然人股东３，１８５名。前述法人股东中包含４家国有法人股东，该４家国有法人股东作为青岛农商银行发起人并出资认购股份的行为均已取得有权部门的批准。具体情况如下表：

表３－７ 本行设立时的股本结构

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（二）关于本行的开业情况

２０１２年５月２５日，本行召开创立大会暨第一次股东大会，出席创立大会的认股人及其委托代理人共２３０人，所持股份数４８５，１５５万股，占本行股份总数的９７．０３％。本行创立大会审议并通过了《青岛农村商业银行股份有限公司筹建工作报告》、《青岛农村商业银行股份有限公司章程（草案）》、《青岛农村商业银行股份有限公司股东大会议事规则（草案）》、《青岛农村商业银行股份有限公司董事会议事规则（草案）》、《青岛农村商业银行股份有限公司监事会议事规则（草案）》、《青岛农村商业银行股份有限公司第一届董事会董事、监事会非职工监事选举办法（草案）》、《青岛农村商业银行股份有限公司董事长选举办法（草案）》、《青岛农村商业银行股份有限公司监事长选举办法（草案）》等议案，选举产生了第一届董事会组成人员和第一届监事会非职工监事人员。本行创立大会审议事项及决议内容符合当时有效的《公司法》第九十一条的规定。

２０１２年５月２５日，青岛农商银行筹建工作小组向中国银监会递交了《关于青岛农村商业银行股份有限公司开业的请示》（青农商筹〔２０１２〕２号），申请开业。

２０１２年６月１５日，中国银监会作出《关于青岛农村商业银行股份有限公司开业的批复》（银监复〔２０１２〕２９７号），同意本行开业并核准本行章程、注册资本、业务范围及董事、独立董事、董事长、监事长、行长、副行长和董事会秘书的任职资格。

２０１２年６月１８日，中国银监会青岛监管局向本行颁发了编号为Ｂ１３３３Ｈ２３７０２０００１的《中华人民共和国金融许可证》。

２０１２年６月２６日，本行领取了青岛市工商行政管理局核发的注册号为３７０２０００２０００２５０６的《营业执照》。

２０１２年６月２８日，本行正式开业。

（三）本行历次股本变更情况

１、本行自设立后增资、减资等股本演变情况

本行自设立后未发生增资、减资等股本演变事项。

２、本行股权变更情况

自本行成立至２０１９年１月２４日，本行发生股权转让（包括协议转让、司法裁判、继承、赠与等方式进行的转让）共计２８０笔，具体情况如下：

表３－８ 本行自成立起股份变动情况

（下转D15版）