国有股权设置管理（调整国有股权管理方案）

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国有股权转让是怎么规定的

国有股权的行使与监管

拟上市的国有控股公司股改，其股权设置及管理的审批权限？

简述国有独资公司的股权管理模式

如何实现国有企业股权的多元化改革

是否需要取得国有股权管理方案 反馈意见的回复

如何强化规范上市公司国有股权变动行为？

Q1：国有股权转让是怎么规定的

在国有股权转让时，除了一般股权转让须遵守的依法、公开、公平、公正、平等互利、等价有偿等原则外，还有两个重要原则：
一是有条件转让原则。
鉴于国有股权的社会性目的，在进行国有股权的转让时必须进行可行性研究、设置合理的股权结构、进行严格的资产评估和审计;尤其是要防止把不需要或不具备转让条件的国有股权硬性转让。对于采取将国有股权上市转让的方式的，根据我国目前的现状，国家首先应对现有上市公司国有股状况进行全面的分析和计算，在此基础上才能确定哪些行业、哪些公司的股权需转让上市，转让数量多大，这才有可能制定出具体的政策，分期、分批组织转让和上市。因为不论是哪一个国家，国有股权的上市转让均有其特定范围，即只能是将一部分国有股权通过上市转让而转给非国有股东，而宜于国家继续持股的股权则可以根据具体情况决定是否在国有单位之间流动。这显然是一项大工程。
二是转让国有股权应以调整投资结构、促进国有资产的优化配置为主要目的的原则。
在国有企业分布太广、太散时，政府办了许多并非必须由它办的事情。与此同时，有一些事情政府必须办但却因资金缺乏无力去办。国有股权转让的结果是将国有股权从国家手中转让到另一个所有者手中。所以，在进行国有股权转让时必需考虑国有股权的设置目的。对于这一原则，我国现行法规的规定已有体现。
国有股权转让的法律规定
1、国有股权概念。根据1994年11月3日国家国有资产管理局、国家体改委发布的《股份有限责任公司国有股权管理暂行办法》(有限责任公司参照适用此规定)，有权代表国家投资的机构或部门向股份公司出资形成或依法定程序取得的股份，为国家股，在股份公司股权登记上记名为该机构或部门持有的股份;具有法人资格的国有企业、事业及其他单位以其依法占用的法人资产向独立于自己的股份公司出资形成或依法定程序取得的股份，为国有法人股，在股份公司股权登记上记名为该国有企业或事业及其他单位持有的股份。国家股和国有法人股统称为国有股权。
2、国有股权转让的要求。根据《股份有限责任公司国有股权管理暂行办法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》及国资委、财政部颁布并于2004年2月1日实施的《企业国有产权转让管理暂行办法》，有限责任公司国有股权转让应符合以下要求：符合法律、行政法规和政策，有利国有经济布局和结构的战略性调整，可促进国有资本优化配置;交易股权权属清楚;在依法设立的产权交易机构公开进行;采取拍卖、招投标、协议转让或法律、行政法规规定其他方式;国有资产监督管理机构或投资主体已经同意(全部国有股转让或部分转让股权使国家不再控股的，已经取得同级政府批准)。
3、国有股权转让程序。
①内部审议。企业国有股权转让应当做好可行性研究，按照内部决策程序进行审议，并形成书面决议。国有独资公司的股权转让，应当由董事会审议;没有设立董事会的，由总经理办公会议审议。涉及职工合法权益的，应当听取转让标的企业职工代表大会的意见，对职工安置等事项应当经职工代表大会讨论通过。
②出资人审批。国有资产监督管理机构决定所出资企业的国有股权转让。其中，转让企业国有股权致使国家不再拥有控股地位的，应当报本级人民政府批准。所出资企业决定其子企业的国有股权转让，但重要子企业的重大国有股权转让事项，应当报同级国有资产监督管理机构会签财政部门后批准。其中涉及政府社会公共管理审批事项的，需预先报经政府有关部门审批。
③清产核资与审计。企业国有股权转让事项经批准或者决定后，转让方应当组织目标公司按照有关规定开展清产核资，根据清产核资结果编制资产负债表和资产移交清册，并委托会计师事务所实施全面审计。
④资产评估。在清产核资和审计的基础上，转让方应当委托资产评估机构进行资产评估。评估报告经核准或者备案后，作为确定企业国有产权转让价格的参考依据。在产权交易过程中，当交易价格低于评估结果的90%时，应当暂停交易，在获得相关产权转让批准机构同意后方可继续进行。
⑤信息披露、征集受让方。转让方应当将股权转让公告委托产权交易机构刊登在省级以上公开发行的经济或者金融类报刊和产权交易机构的网站上，公开披露有关企业国有股权转让信息，广泛征集受让方。产权转让公告期为20个工作日。
⑥签署转让协议。a、协议方式：经公开征集只产生一个受让方或者按照有关规定经国有资产监督管理机构批准的，可以采取协议转让的方式。对于国民经济关键行业、领域中对受让方有特殊要求的，企业实施资产重组中将企业国有股权转让给所属控股企业的国有产权转让，经省级以上国有资产监督管理机构批准后，也可以采取协议转让方式。b、拍卖/招标方式：经公开征集产生两个以上受让方时，转让方应当与产权交易机构协商，根据转让标的的具体情况采取拍卖或者招投标方式组织实施股权交易。企业国有股权转让成交后，转让方与受让方应当签订股权转让合同，并应当取得产权交易机构出具的产权交易凭证。
⑦履行转让协议。受让方原则上应当一次付清股权转让价款。如金额较大、一次付清确有困难的，可以采取分期付款的方式。采取分期付款方式的，受让方首期付款不得低于总价款的30%，并在合同生效之日起5个工作日内支付;其余款项应当提供合法的担保，并应当按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间利息，付款期限不得超过1年。转让和受让双方应当凭产权交易机构出具的产权交易凭证，按照国家有关规定及时办理相关产权登记手续。

Q2：国有股权的行使与监管

(一)进一步明确国有股东的范围、代表制度及其职能定位明确国有股东范围是规范国有股权行使的前提性条件。
股东即投资公司的组织或个人.投入到国有控股公司中的国有资产其所有权从根本上讲属于国家所有即全民所有.所以理论上讲国有股东即是指国家或全体国民。《企业国有资产法》第3条规定：“国有资产属于国家所有即全民所有。国务院代表国家行使国有资产所有权。”同时.根据该法第11条规定，国务院和地方政府分别授权设立国有资产监督管理机构.或根据需要授权其他部门、机构，代表本级政府对国家出资企业履行出资人职责。因此.从实践操作层面看。国有股东的范围包括各级政府、政府的国资监管机构、获得政府授权的其他组织。学界关于国有股东范围的争论一直都有.但总而言之.国有控股公司的国有股东其范围从理论角度看是国家.从实践角度看是政府，其评定标准是股东意志的决定权。
国有股东的范围虽然清晰明确.但基于政企分开的改革思路.政府自身包括国资监管部门不可能直接介人到国有控股公司股东会从而成为一线股东.由此便产生了国有股东(权)代表制度。目前.国有股东代表制度最突出的问题在于代表选择机制 本文主张。
国有股东代表仍然由国有股东来进行选择.但选择机制应主要以市场手段为主 在总经理担任股东代表的情形下，务必从职业经理人市场选聘经理人员.并且坚决取消经理层人员的行政级别。另外.鉴于国有控股公司特殊的股权分布结构.应禁止公司董事长兼任总经理，因为在国有股“一股独大”的情况下.如果规定只要股东(大)会同意就允许董事长兼任总经理，那么就等于在事实上鼓励此种兼任。在国有企业中.董事长兼任总经理的弊端是显而易见的。为此，有必要通过修改现行法律法规加以限制 如此设计有助于摆脱内部人控制、缺乏权力制衡等现象，但要实现国有股东对其代表的有效监控.避免“一放就乱”，则需要通过相关配套机制来完成.比如严格执行考核机制，合理确定薪酬标准.完善责任追究制度等。
国有企业改革引导下的国有资产管理体制改革，围绕的主题之一便是建立现代企业制度。所以国有股权行使与监督课题首先是一个公司法上的问题。无论由谁充当国有股东及国有股东代表，其职能定位只能是国有控股公司的股东，必须依照公司法关于股东权利行使与监督规范进行公司治理。通说认为，国资委是国有控股公司的国有股东.而国资委的法律地位在学界一直存有争议.其双重地位在法律上被赋予了两种不同性质的权力(利)：作为政府监管机构，国资委行使的是公权力性质的监督权和管理权。可借助公权力的权威性强制地推行改革措施、颁布行政规章；同时作为国有控股公司的出资人，其依照《公司法》、《证券法》等法律行使股东权利，这在本质上依然属于私权利范畴.必须按照市场规则运作。国资委享有的公权力和私权利在行使过程中难免发生利益冲突.最终只会导致两种权力(利)的扭曲。
任何将国有资产管理或国有企业治理完全脱离政府意志范围的努力和做法必定是徒劳的.作为国家的法定代表人.政府有权利也有义务承担起管理国有资产的任务 ⑧事实上.由谁来充任国有股东并不是最重要的，重要的是被选择的国有股东是否有能力行使好股权.管理好公司.实现国有资产的保值增值和国家的宏观经济目标 在此过程中.公司股东的职能定位决定国有股东必须按照市场规律治理公司.如国有控股公司面临被收购.国资委必须并始终保持其公司股东的法律地位.不能运用政治公权力对收购行为横加干预
(二)国有股权变动机制作用下的股权行使国有股权变动会导致公司控制权发生变化。 　在股权分置改革即全流通条件下，国有控股(上市)公司中国有股份发生变动是种常态.因为市场规律发挥作用是不以人的意志为转移的.此种变动主要表现为国有股权份额发生改变以及国有股权主体发生改变股权分置改革完成后.国有大股东所持股份可以上市流通.其利益取向就表现为股权价值的最大化。
进而可以促进国有股东通过改善企业经营来合法获利。所以。要坚决落实股东(大)会权利，充分认识到推进公司治理完善的真正动力源和主角是股东而非政府监管部门.以此为基础建立完善保障大股东的激励机制。此外。全流通条件下要求完善公司董事会的治理模式.从内部增加其对大股东的牵制和对经理层的监督，解决董事会权力虚化问题。为此需要进一步落实董事会职权。完善其决策机制，优化董事会成员结构，提高董事素质并强化其责任与义务.发挥好独立董事的作用。这些措施都需要国有股东通过股东(大)会机制行使好股权，制定好有关董事会的构成、董事比例、董事会的权利与义务、董事会与党委会、工会、监事会的关系、董事会与经理层的关系、公司独立董事制度等规则。
国有股权主体发生变化主要是针对管理层收购(MBO)而言。而管理层收购在我国国有企业改革过程中经历了一个戏剧性的变化过程。先是本世纪初在许多国有企业进行得如火如荼.然后在2O04年被国资委紧急叫停。没过多久政府相关部门出台的《企业国有产权向管理层转让暂行规定》指出“MBO只许4亿元以下的中小企业尝试.大型国有企业暂不进行”.最近的政府文件中又纷纷使用“管理层增量持股”代替了管理层收购 尽管立法和政府部门对于国有公司的管理层收购态度暧昧，但包括大型国企管理层有限度持股及国有控股上市公司MBO在实践中一直都没有停过.这已经很好地说明了管理层收购存在的合理性和必要性。笔者认为，管理层收购只是推进国有企业产权改革的一种方式而绝非唯一方式.对于确需转变国有股权主体的国有企业而言.MBO是一种可供选择的方式。然而，在目前资本市场信息披露机制、相关中介服务不规范等因素约束下.管理层收购目标能否实现.与目标本身的定位以及实践中的具体操作程序密切相关。归根结底。管理层收购应该兼顾效率与公平，收购过程务必做到公开透明。
(三)全流通后国有股权行使的监管制度建设。
党的十五届四中全会早就提出.要加强和完善国有企业的监督机制.把外部监督和内部监督结合起来。针对国有控股公司，除了依法监督之外，国资委作为出资人对公司及国有股东代表的管理也是国有控股公司监管机制的应有之义。受主题所限.此处仅讨论国有控股公司国有股权行使的内部监管问题.监管对象主要限定在国有股东(代表)行使国有股权的行为上面。笔者认为.国有控股公司中国有股权行使的内部监管体系主要由以下各部分构成：国资委对国有股东代表行为的监管、公司董事会对股东代表行为的监管、公司监事会对股东代表行为的监管、公司职代52会对股东代表行为的监管、公司审计部门对股东代表行为的监管、公司行政监察部门对股东代表行为的监管、公司党委会对股东代表行为的监管等 以上是根据监管主体的不同而对国有股权行使监管进行的划分.尽管不同主体的监管范围和特点都存在区别.但其 也难免存在相同之处.并且各主体监管内容也是纷繁复杂的.因此以下仅选取监管的薄弱环节或存在问题较多的领域进行探讨
1.转变国有股东即国资监管机构的监管职能与监管方式。
股权分置改革基本完成后，国有控股公司中国有股权定价和转让机制趋于市场化.国有资产的评估方式也将发生改变.国资监管机构必须将市值纳入评估公司国有资产和计算净资产的范围之内。而且，在涉及国家经济安全、国民经济命脉的重要行业、支柱性产业公司中.国资监管部门要通过各种方式保持国有资本的绝对或相对控股地位 比如有学者建议在特别事项上设置国有资本“黄金股”.或在某些特殊事项上扩大国有股东的表决权.相同的问题也出现在外资收购国有股权场合 所以.作为国有控股公司的国有股东.国资监管机构要不断调整监管职能。对国有股权流转实行更加严格的监管以适应市场要求。
另一方面.国有控股上市公司中国有股东在股改后将进人二级市场.其利益取向与公司股价紧密联系在一起，由此更有可能引发其进行内幕交易、操纵市场、出售股份套现等违法违规行为。此外。在公司信息披露方面也可能出现大股东操作股东会、董事会等对公司资产、利润和经营环境等情况进行倾向性披露甚至虚假披露，进而损害中小股东利益或者国家利益。为此.国资监管机构必须要从过去行政加市场手段监管方式中转变过来，更多地采用市场监管方式.以适应变革后资本市场的要求。
2.进一步健全公司治理结构。
全流通前.国有控股公司的国有股东代表与流通股股东利益分离。而董事会和经理往往被国有股东控制而沦为国有股东的代理人.公司权力制衡机制几近失效。在此基础上建立的公司治理结构存在着重大缺陷。全流通后，公司全体股东有了共同的利益基础，股权激励恢复作用，依此为条件要着力强化公司董事会权力系统.逐步转化到建立以董事会为核心的公司治理结构上来.由公司董事会来制定公司发展战略.选聘决定经理层管理人员.决定国有股东代表的薪酬标准等。在监事会制度方面.首先应在法律制度方面赋予监事会各种程序性的权利.如质询权、否决权等，以保证监事会享有的实体性权利得以实现。其次避免董事会、经理层和监事会成员之间的裙带关系 再次考虑引进实施外部监事制度.充分保障监事监督的独立性和有效性，外部监事可以由国资监管机构在社会上公开进行聘任，应具备财务、法律等专业背景。
3.严格国有股东不行使国有股权的法律责任。
法律责任制度是对主体行为最为严厉且有效的监管措施 国有股东及其代表作为法律授权的国有控股公司出资人.其与国家和政府之间形成的是信托法律关系，承担受信托人义务，《公司法》将其总结为勤勉义务和忠实义务，违反此种义务需承担信托法律责任。
市场经济条件下.信托责任的内容具有复合性特点.其主要内容应是财产性补偿或赔偿责任。尽管我国《企业国有资产法》在法律责任方面有很大的突破。但总体上看还是比较粗糙，比如怎样界定“低价转让”、“重大损失”等，需要后续立法给予明确说明。当然，除财产性责任外.国有股东代表更多情况下要承担行政性责任，国资委主任李荣融在多种场合表示：要严格考核央企负责人.不在状态就换人 在责任追究程序启动方面。可考虑由公司或公司监事会充当原告.对国有股东(代表)不当行使国有股权行为向人民法院依法提起诉讼。

Q3：拟上市的国有控股公司股改，其股权设置及管理的审批权限？

这个规定规定的还是财政部，后来划归国资委管了

Q4：简述国有独资公司的股权管理模式

国有股权管理办法：
二、新建设立股份公司的股权界定：
1、国家授权投资的机构或部门直接向新设成立的股份公司投资形成的股份界定为国家股。
2、国有企业（行业性总公司和具有政府行政管理职能的公司除外）或国有企业（集团公司）的全资子企业（全资子公司）和控股子企业（控股子公司）以其依法占用的法人资产直接向新设立的股份公司投资入股形成的股份界定为国有法人股。
第九条按本《办法》应界定为国家股的不得界定为国有法人股。
第十条国有企业（指单一投资主体的企业）改组设立股份公司时，其占有使用的资产经评估确认后，须将净资产一并折股，股权性质不得分设；其股权要按本《办法》确定的国有股持股单位统一持有，不得由不同部门或机构分割持有。
第十一条国有企业进行股份制改组，要按《在股份制试点工作中贯彻国家产业政策若干问题的暂行规定》，保证国家股或国有法人股（该国有法人单位应为国有独资企业或国有独资公司）的控股地位。
国有股权控股分为绝对控股和相对控肌。绝对控股是指国有股权持股比例占50％以上（不含50％）；相对控股是指国有股权持股比例高于30％低于50％，但因股权分散，国家对股份公司具有控制性影响。
计算持股比例一般应以同一持股单位的股份为准，不得将两个或两个以上国有股权持股单位的股份加和计总。
第十二条国有资产严禁低估作价折股，一般应以评估确认后净资产折为国有股的股本。如不全部折股，则折股方案须与募股方案和预计发行价格一并考虑，但折股比率（国有股股本/发行前国有净资产）不得低于65％。股票发行溢价倍率（股票发行价格/股票面值）应不低于折股倍数（发行前国有净资产/国有股股本）净资产未全部折股的差额部分应计入资本公积金，不得以任何形式将资本（净资产）转为负债。净资产折股后，股东权益应等于净资产。

Q5：如何实现国有企业股权的多元化改革

当前，我国已经进入全面深化改革的新阶段。国有企业属于全民所有，是推进国家现代化、保障人民共同利益的重要力量。党的十八届三中全会明确提出，必须适应市场化、国际化的新形势，进一步深化国有企业改革，推动国有企业完善现代企业制度。这是中央对国有企业改革的新要求，是增强国有企业活力和竞争力、提高国有经济发展质量的有效途径和必然选择，对完善以公有制为主体、多种所有制经济共同发展的基本经济制度和社会主义市场经济体制具有重要的意义。
一、推动国有企业完善现代企业制度的重要性
改革开放以来，党中央把国有企业改革作为经济体制改革的中心环节，坚持解放思想、实事求是，积极探索、循序渐进，作出了一系列重要决策部署。党的十四届三中全会明确提出了推动国有企业逐步建立产权明晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业制度。党的十五届四中全会提出了从战略上调整国有经济布局，推进国有企业战略性重组，建立和完善现代企业制度的任务。党的十六大确立了国家所有、分级代表，权利、义务与责任相统一，管资产与管人、管事相结合的国有资产管理体制，为国有企业改革奠定了良好的体制基础。党的十六届三中全会对国企改革进行了全面部署。党的十七大提出要深化国有企业公司制股份制改革，健全现代企业制度。党的十八大提出，要进一步深化国有企业改革，完善各类国有资产管理体制，推动国有资本更多投向关系国家安全和国民经济命脉的重要行业和关键领域，不断增强国有经济活力、控制力、影响力。党中央的一系列重大决策部署，为国有企业改革和现代企业制度建设指明了方向。
经过30多年的探索和实践，国有企业改革不断深入推进，国有企业经营机制、管理体系、企业面貌都发生了根本性变化。现代企业制度建设成效显著，全国90%以上的国有企业完成了公司制股份制改革，多数企业建立了股东会、董事会、经理层和监事会等机构，公司治理结构逐步规范。一大批国有企业实现了股权多元化，形成了混合所有制的股份有限公司。适应市场经济发展的激励约束机制逐步建立，企业经营管理效率明显提升。一批企业在市场竞争中成长壮大，创新能力和市场竞争力明显提高。2003年至2012年，国有企业营业收入从10.73万亿元增长到42.38万亿元，年均增长16.6%。国有经济布局和结构进一步优化，国有企业从中小企业、一般加工行业逐步退出，电力、电信、邮政等垄断行业改革取得积极进展。政企分开、政资分开迈出实质性步伐，国有资产管理体制逐步完善，国有资本经营预算制度初步建立。总体来看，国有企业活力和竞争力不断增强，国有经济发展质量大幅提升，已经同市场经济相融合，在经济社会发展中发挥着重要作用。
当前，我国经济社会发展进入新的阶段，既面临难得的历史机遇，也面对诸多风险挑战。市场化、国际化继续深入发展，世界经济进入增速减缓、结构转型、竞争加剧的时期。国际金融危机的倒逼机制等因素，使我国进入了只有加快经济发展方式转变才能实现持续健康发展的阶段。与新形势、新任务的要求相比，国有企业也积累了一些问题、存在一些弊端，现代企业制度总体上还不完善。主要有：一是股份制改革仍有差距，国有大型企业特别是中央企业母公司层面的股份制改革相对缓慢，中央企业中混合所有制经济比重还比较低。二是一些企业盲目决策，过度追求规模扩张，带来资产负债率过高等突出问题。企业治理结构还不完善，规范的董事会建设还处于探索之中，内部制衡机制尚未有效形成，国资监管机构、董事会和经营管理层之间的关系需要进一步理顺。三是缺少职业经理人制度，行政任命管理人员过多，企业经营者缺乏市场化的退出通道，市场化选人用人和激励约束机制没有真正形成，运营效率有待进一步提高。四是垄断行业准入门槛过高，其他所有制企业公平进入的机制不健全，有效竞争的市场环境尚未形成。一些垄断行业还存在普遍服务缺乏、产品价格高、收入水平过高等问题。五是政企不分、政资不分问题仍然不同程度存在，应由企业自主决策的事项由政府审批的仍然过多，国资分类监管和考核的机制有待进一步完善，企业活力还需要进一步增强。此外，随着国有企业经营实力不断提升，社会对于国有企业承担社会责任有了更大期待。
深化改革是国有企业提高发展质量和效益的动力，是我们可以用好的最大红利。只有加快完善现代企业制度，才能进一步激发国有企业活力和创造力，奠定经济发展方式转变和长期可持续发展的基础，从而推动基本经济制度和社会主义市场经济体制不断完善。
二、推动国有企业完善现代企业制度的思路和重点
进一步深化国有企业改革、完善现代企业制度，必须按照加快完善社会主义市场经济体制、坚持和完善基本经济制度的要求，把握使市场在资源配置中起决定性作用这条主线，以完善公司法人制度为基础，以产权明晰、权责明确、政企分开、管理科学为基本要求，以规范经营决策、资产保值增值、公平参与竞争、提高企业效率、增强企业活力、承担社会责任为重点，通过完善现代企业制度，进一步提高国有企业发展质量，不断增强国有经济活力、控制力、影响力。
——规范经营决策。始终坚持所有权和经营权分离的原则，理顺出资人、决策人和经营管理人的关系，形成股东会、董事会、监事会、经理层各负其责、运转协调、有效制衡的公司法人治理结构。建立长效激励约束机制，强化国有企业经营投资责任追究。建立并完善以管资本为主的国有资产监督管理体系，按照政企分开、政资分开、政事分开的要求，加快完善国有企业分类考核和监管方式，提高监管的科学性和有效性。
——资产保值增值。完善国有企业资产经营业绩考核评价体系。既要考核营业收入、利润等经营性指标，也要考核技术创新成效指标，并确立相应的综合资产经营评价办法；既要考核年度指标，也要关注中长期发展目标；既要考核企业业务经营、资本运营实绩，更要关注企业业务经营、资本运营能力，形成企业国有资产保值增值长效机制。
——公平参与竞争。进一步破除各种形式的行政垄断。分类推进垄断行业改革，对已实行政企分开、政资分开的垄断行业，进一步放宽市场准入，加快形成有效竞争的市场格局。加快推动国有企业股份制改造，积极发展混合所有制经济，鼓励非公企业参与国企改革。保证各种所有制经济依法平等使用生产要素、公开公平公正参与市场竞争、同等受到法律保护，防止国有垄断企业滥用市场地位妨害公平竞争的行为。
——提高企业效率。更加尊重市场规律，推动国有企业合理增加市场化选聘比例。建立并完善职业经理人、外部董事、独立董事等制度，深化企业内部劳动、人事、分配制度改革，切实转换企业经营机制。大力推进国有企业重组和调整，推动国有资本向重点行业和关键领域集中，向优势企业集中。引导企业突出主业，加大内部资源整合力度，采取多种方式剥离重组非主业资产。推进企业加强管理和管理创新，促进企业管理实现制度化、规范化和信息化。
——增强企业活力。处理好政府与企业关系，减少政府干预企业经营决策的行为，让国有企业真正成为自主经营、自负盈亏、自担风险、自我约束的市场经济主体。加快行政审批制度改革，最大幅度减少涉及企业的行政审批事项。国资监管机构依法对企业的国有资产进行监管，不干预企业正常的生产经营活动。切实减轻企业负担，减轻、取消一批行政事业性收费，解决乱收费、乱摊派、乱罚款等问题。
——承担社会责任。坚持履行社会责任与促进企业改革发展相结合，把履行社会责任作为建立现代企业制度的重要内容。鼓励引导企业依法经营、诚实守信，模范遵守法律法规、社会公德和商业道德，维护投资者和债权人权益，保护知识产权。不断提高持续盈利能力，提升产品质量和服务水平，保护消费者权益。加强资源节约和环境保护，落实节能减排责任，保障安全生产，保障职工职业健康，维护职工合法权益。参与社会公益事业，在重大自然灾害和突发事件情况下积极提供支持援助。
三、推动国有企业完善现代企业制度的主要任务和措施
推动国有企业完善现代企业制度意义重大，影响深远。要按照党的十八届三中全会的重要部署，继续坚持经过实践证明行之有效的原则方针，实施一系列有针对性的改革举措，突出重点、分类实施，深化国有企业改革，完善现代企业制度。
（一）准确界定不同国有企业功能
国有企业身处不同行业，其功能目标、产权结构、公司治理、改革重点都有明显区别。进一步深化国有企业改革，首先要准确界定不同国有企业的功能，实施分类改革和监管。对提供公益性产品或服务的企业，如供水、供电、供气、公共交通等，要加大国有资本投入，支持其在提供公共服务方面作出更大贡献，同时进一步规范公司治理，建立符合企业功能定位的考核评价指标体系，有针对性地加强服务质量、价格等监管。对国有资本继续控股经营的自然垄断行业的企业，要实行政企分开、政资分开、特许经营、政府监管为主要内容的改革，根据不同行业特点实行网运分开，放开竞争性业务，推进公共资源配置市场化，加强行业监管和社会监督。对一般性竞争领域的国有企业，要按照市场化的要求，依托资本市场，推进公众公司改革，鼓励战略投资者参与国有企业改组改造，实现国有资产资本化，提高国有资本流动性。
（二）健全公司法人治理结构
健全协调运转、有效制衡的公司法人治理结构，是进一步提高国有企业科学决策和经营发展水平的关键。一是继续深化股份制公司制改革。推动具备条件的国有大型企业实现整体改制上市或主营业务上市，不具备整体上市条件的要加快股权多元化改革，有必要保持国家独资经营的也要加快公司制改革。二是推进规范董事会建设，完善外部董事选聘、培训、评价机制，严格董事履职责任，健全董事会运作机制，形成股东会、董事会、监事会、经理层各负其责、运转协调、有效制衡的机制。探索现代企业制度与党组织发挥政治核心作用、职工民主管理有效融合的途径。三是继续深化企业人事、用工、分配制度改革，建立更加科学的考核分配和激励约束机制。完善经营管理者激励机制，深化企业内部管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的制度改革。四是建立长效激励约束机制，强化国有企业经营投资责任追究，探索推进国有企业财务预算等重大信息公开。
（三）建立现代人力资源管理体系
国有企业作为市场经济的主体，必须按照市场经济的内在要求加快建立现代人力资源管理体系。一是建立职业经理人制度，减少行政任命管理人员，合理增加市场化选聘比例，更好发挥企业家作用。建立健全有别于行政干部的企业经营管理者选聘、考核、奖惩和退出机制。二是进一步完善国有企业经营管理者的薪酬机制。合理确定并严格规范国有企业管理人员薪酬水平、职务待遇、职务消费、业务消费。完善职工收入分配调控方式，逐步实现薪酬分配制度与市场接轨。三是加强内部监督约束机制。加强内部财务审计和纪检监察。大力推进企业内部民主管理，最大限度地防止和纠正内部人控制。
（四）完善国有资产管理体制
这是推进国有企业改革发展的体制保障。要坚持国家所有、分级代表的原则，坚持政企分开、政资分开的改革方向，按照权利、义务和责任统一，管资产与管人、管事相结合的要求，持续推进国有资产管理体制改革。一是继续推动履行社会公共管理职能的部门与企业脱钩，实现经营性国有资产集中统一监管。二是以管资本为主加强国有资产监管。大力推进国有资产资本化，改革国有资本授权经营体制，组建若干国有资本运营公司，支持有条件的国有企业改组为国有资本投资公司。三是完善国有资产监管机构和职能，以产权关系为纽带，落实国有资产监管机构的各项法定职责。四是健全国有资产监管法规体系。围绕进一步规范政府、国资监管机构与国有企业之间的关系，健全国家出资企业投资管理、财务管理、产权管理、风险管理等专项管理制度，健全国有资产基础管理制度。五是建立科学的企业业绩考核指标体系，不断完善分类考核制度，提高考核指标的导向性和针对性。
（五）推动国有经济战略布局调整
这是国有企业转变发展方式、提高发展质量效益的关键。一是完善国有资本合理流动机制。国有资本投资运营要服务于国家战略目标，更多投向关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，重点提供公共服务、发展重要前瞻性战略性产业、保护生态环境、支持科技进步、保障国家安全。二是允许更多国有经济和其他所有制经济发展成为混合所有制经济，允许企业员工持股。三是推进国有企业重组和调整，引导国有企业突出主业，加大内部资源整合力度，采用多种方式剥离重组非主业资产。积极利用资本市场和产权市场，吸收民间资本和战略投资者参与国有企业改制改组。
（六）推进国有企业更好履行社会责任
国有企业的公有制性质和在国民经济中的特殊地位，对其承担社会责任提出了更高的要求。一是完善国有资本经营预算制度，提高国有资本收益上缴公共财政比例，2020年提高到30%，更多用于保障和改善民生。划转部分国有资本充实社会保障基金。二是引导国有企业在主营业务优势和广泛的社会问题之间找到结合点，把社会责任融入到企业的战略、决策、运营和管理中。三是加强制度建设和监管监督，推动国有企业在诚信经营、提高产品服务质量、节能减排、环境保护、安全生产等方面加强自我约束。加强企业内部制度建设，保障职工的合法权益，妥善解决国企改革的历史遗留问题。

Q6：是否需要取得国有股权管理方案 反馈意见的回复

必须要进行评估，请参见国有资产评估管理办法第31-34条的规定。

Q7：如何强化规范上市公司国有股权变动行为？

国务院国资委、财政部、证监会5月18日对外联合发布《上市公司国有股权监督管理办法》（以下简称《办法》）。《办法》将与2016年出台的《企业国有资产交易监督管理办法》共同构成覆盖上市公司国有股权和非上市公司国有产权，较为完整的企业国有资产交易监管制度体系。

据介绍，《办法》主要将实现四项功能。一是统一制度、统一规则。将原分散在部门规章、规范性文件中的相关规定进行整合集中，并对上市公司国有股权变动行为类型进行补充完善，修订形成了统一的部门规章，既提高了制度的集中性和权威性，又方便企业执行。总体上看，《办法》的出台强化了对上市公司国有股权变动行为的规范。

二是严格国有资产分级监管。此前，涉及国有股东转让上市公司股份事项由国务院国有资产监督管理机构统一负责审核。此次调整后，地方上市公司国有股权管理事项，将全部交由地方国有资产监督管理机构负责。

三是合理设置管理权限。《办法》将企业内部事项，以及一定比例或数量范围内的公开征集转让、发行证券等部分事项交由国家出资企业负责。按照放管结合的原则，明确国有资产监督管理机构通过信息化手段加强监管，由国家出资企业审核批准的事项须通过管理信息系统作备案管理。

四是调整完善部分规则。保持和证券监管规则协调一致，减少重复规定，如上市公司发行证券定价、受让上市公司股份成为控股股东的资格条件等证券监管已有明确规定的事项，《办法》不再作出规定。对公开征集转让征集期限、受让人选择等进行了明确，细化了操作流程，提高了制度的可操作性。特别是要求公开征集信息对受让方的资格条件不得设定指向性或违反公平竞争要求的条款，确保各类所有制主体能公平参与国有企业改革。来源：人民日报