国有企业股权（国有企业股权质押规定）
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Q1：关于国有企业子公司股权转让的规定
1 这是法定程序，当然必须经过国资委批复。
2 这中间还少一个环节，国有股权的转让要通过招标竞买，通常这个环节是不能少的。
Q2：国有企业持有参股企业多少股权，可以合并财务报表？相关法律法规是什么？
有是控制范围的子公司才需要纳入合并报表的编制范围，所以参股至少50%以上，即控股，这是会计准则规定的！
Q3：国有股权转让是怎么规定的
在国有股权转让时，除了一般股权转让须遵守的依法、公开、公平、公正、平等互利、等价有偿等原则外，还有两个重要原则：
一是有条件转让原则。
鉴于国有股权的社会性目的，在进行国有股权的转让时必须进行可行性研究、设置合理的股权结构、进行严格的资产评估和审计;尤其是要防止把不需要或不具备转让条件的国有股权硬性转让。对于采取将国有股权上市转让的方式的，根据我国目前的现状，国家首先应对现有上市公司国有股状况进行全面的分析和计算，在此基础上才能确定哪些行业、哪些公司的股权需转让上市，转让数量多大，这才有可能制定出具体的政策，分期、分批组织转让和上市。因为不论是哪一个国家，国有股权的上市转让均有其特定范围，即只能是将一部分国有股权通过上市转让而转给非国有股东，而宜于国家继续持股的股权则可以根据具体情况决定是否在国有单位之间流动。这显然是一项大工程。
二是转让国有股权应以调整投资结构、促进国有资产的优化配置为主要目的的原则。
在国有企业分布太广、太散时，政府办了许多并非必须由它办的事情。与此同时，有一些事情政府必须办但却因资金缺乏无力去办。国有股权转让的结果是将国有股权从国家手中转让到另一个所有者手中。所以，在进行国有股权转让时必需考虑国有股权的设置目的。对于这一原则，我国现行法规的规定已有体现。
国有股权转让的法律规定
1、国有股权概念。根据1994年11月3日国家国有资产管理局、国家体改委发布的《股份有限责任公司国有股权管理暂行办法》(有限责任公司参照适用此规定)，有权代表国家投资的机构或部门向股份公司出资形成或依法定程序取得的股份，为国家股，在股份公司股权登记上记名为该机构或部门持有的股份;具有法人资格的国有企业、事业及其他单位以其依法占用的法人资产向独立于自己的股份公司出资形成或依法定程序取得的股份，为国有法人股，在股份公司股权登记上记名为该国有企业或事业及其他单位持有的股份。国家股和国有法人股统称为国有股权。
2、国有股权转让的要求。根据《股份有限责任公司国有股权管理暂行办法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》及国资委、财政部颁布并于2004年2月1日实施的《企业国有产权转让管理暂行办法》，有限责任公司国有股权转让应符合以下要求：符合法律、行政法规和政策，有利国有经济布局和结构的战略性调整，可促进国有资本优化配置;交易股权权属清楚;在依法设立的产权交易机构公开进行;采取拍卖、招投标、协议转让或法律、行政法规规定其他方式;国有资产监督管理机构或投资主体已经同意(全部国有股转让或部分转让股权使国家不再控股的，已经取得同级政府批准)。
3、国有股权转让程序。
①内部审议。企业国有股权转让应当做好可行性研究，按照内部决策程序进行审议，并形成书面决议。国有独资公司的股权转让，应当由董事会审议;没有设立董事会的，由总经理办公会议审议。涉及职工合法权益的，应当听取转让标的企业职工代表大会的意见，对职工安置等事项应当经职工代表大会讨论通过。
②出资人审批。国有资产监督管理机构决定所出资企业的国有股权转让。其中，转让企业国有股权致使国家不再拥有控股地位的，应当报本级人民政府批准。所出资企业决定其子企业的国有股权转让，但重要子企业的重大国有股权转让事项，应当报同级国有资产监督管理机构会签财政部门后批准。其中涉及政府社会公共管理审批事项的，需预先报经政府有关部门审批。
③清产核资与审计。企业国有股权转让事项经批准或者决定后，转让方应当组织目标公司按照有关规定开展清产核资，根据清产核资结果编制资产负债表和资产移交清册，并委托会计师事务所实施全面审计。
④资产评估。在清产核资和审计的基础上，转让方应当委托资产评估机构进行资产评估。评估报告经核准或者备案后，作为确定企业国有产权转让价格的参考依据。在产权交易过程中，当交易价格低于评估结果的90%时，应当暂停交易，在获得相关产权转让批准机构同意后方可继续进行。
⑤信息披露、征集受让方。转让方应当将股权转让公告委托产权交易机构刊登在省级以上公开发行的经济或者金融类报刊和产权交易机构的网站上，公开披露有关企业国有股权转让信息，广泛征集受让方。产权转让公告期为20个工作日。
⑥签署转让协议。a、协议方式：经公开征集只产生一个受让方或者按照有关规定经国有资产监督管理机构批准的，可以采取协议转让的方式。对于国民经济关键行业、领域中对受让方有特殊要求的，企业实施资产重组中将企业国有股权转让给所属控股企业的国有产权转让，经省级以上国有资产监督管理机构批准后，也可以采取协议转让方式。b、拍卖/招标方式：经公开征集产生两个以上受让方时，转让方应当与产权交易机构协商，根据转让标的的具体情况采取拍卖或者招投标方式组织实施股权交易。企业国有股权转让成交后，转让方与受让方应当签订股权转让合同，并应当取得产权交易机构出具的产权交易凭证。
⑦履行转让协议。受让方原则上应当一次付清股权转让价款。如金额较大、一次付清确有困难的，可以采取分期付款的方式。采取分期付款方式的，受让方首期付款不得低于总价款的30%，并在合同生效之日起5个工作日内支付;其余款项应当提供合法的担保，并应当按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间利息，付款期限不得超过1年。转让和受让双方应当凭产权交易机构出具的产权交易凭证，按照国家有关规定及时办理相关产权登记手续。
Q4：国有股权和国有产权有什么区别
股权，当然是享有所占份额相应的权益，出资人是国家或国企即为国有股权。
产权，即拥用其所有权、占有权、支配权、使用权、收益权和处置权全部权益。
国有股权属国有产权，国有产权未必是国有股权。
Q5：法律对股权质押是怎样规定的？
一、股权质押的概念
所谓股权质押，简单而言，是指出质人以其所拥有的股权作为质押标的物而设立的质押。按照目前世界上大多数国家有关担保的法律制度的规定，质押以其标的物为标准，可分为动产质押和权利质押。股权质押就属于权利质押的一种。因设立股权质押而使债权人取得对质押股权的担保物权，为股权质押。
对在股权上设立担保物权，许多国家的法律都有规定。如法国《商事公司法》第46条(注：卞耀武：《当代外国公司法》，法律出版社1995年版，第388页。)、德国《有限责任公司法》第33条(注：卞耀武：《当代外国公司法》，法律出版社1995年版，第303页。)均涉及对股份抵押的规定。比较典型的是日本法律的有关规定。日本《有限公司法》第32条规定“得以份额为质权的标的。”(注：卞耀武：《当代外国公司法》，法律出版社1995年版，第544页。)，日本《商法》第207条又规定“以股份作为质权标的的，须交付股票(注：卞耀武：《当代外国公司法》，法律出版社1995年版，第617页。)可见，日本的公司法对以有限责任公司股东所拥有的股权和股份有限责任公司股东所拥有的股权为质权标的而设立股权质押分别作了比较明确的规定。
我国公司法对股权质押缺乏规定，但公司法颁布之前施行的《股份有限公司规范意见》允许设立股份抵押。(注：《股份有限公司规范意见》第30条。)公司法之后出台的担保法，才真正确立了我国的质押担保制度，其中包括关于股权质押的内容。如《担保法》第75条2项规定“依法可以转让的股份、股票”可以质押，第78条又作了进一步补充。另外，1997年5月28日国家对外贸易经济合作部、国家工商行政管理局联合发布了《关于外商投资企业投资者股份变更的若干规定》，对外商投资企业投资者“经其他各方投资者同意将其股权质押给债权人”(注：1997年5月28日对外贸易经济合作部、国家工商行政管理局《关于外商投资企业投资者股权变更的若干规定》第2条第(4)项。)予以特别确认。
在此需要指出，《担保法》第75条第2项及第78条法条表述颇有不妥之处。首先，“股份”这一概念使用不规范。第78条第3款规定，“以有限责任公司的股份出质的，适用公司法股份转让的有关规定”。可见，《担保法》该处所用的“股份”，是仅指有限责任公司的出资份额。对股份这一概念，尽管世界上有些国家，如德国和法国，在其股份有限公司和有限责任公司的立法中，均统一使用，即不论股份有限公司股东的出资还是有限责任公司股东的出资，均称为“股份”。然而，在这两个国家，其有限责任公司的公司资本，也如同股份有限公司一般，“分为数额相等的份额”。(注：卞耀武主编：《当代外国公司法》，法律出版社，1995年版，第384页。)但在大多数国家，股份这一概念，仍然特指公司有限公司股东的出资。如日本《有限公司法》中称“股东份额”(注：卞耀武主编：《当代外国公司法》，法律出版社，1995年版，第553页。)，日本《商法》股份有限公司一章则称“股份”(注：卞耀武主编：《当代外国公司法》，法律出版社，1995年版，第613页。)。我国《公司法》及我国公司法颁布以前的《中外合资经营企业法》、《有限责任公司规范意见》和《股份有限责任公司规范意见》中，对有限责任公司股东的出资仅称“股东出资”或“股东的出资额”，对股份有限公司才称“股份”，从未混同使用。可见，在我国，“股份”是股份有限公司的特有概念。《担保法》对此概念的不规范使用，实为立法技术上的一大缺憾。其次，对“股份”和“股票”两概念并列使用不妥当。股份，从公司的角度看，是公司资本的成份和公司资本的最小计算单位;从股东的角度来看，是股权存在的基础和计算股权比例的最小单位。而股票，是指公司签发的证明股东持有股份的凭证。股份是股票的价值内涵，股票是股份的存在形式，两者之间的关系，犹如灵魂和躯壳。(注：江平主编：《新编公司法教程》，法律出版社1994年版，第189页。)因而，股份与股票是两个不同层次上的概念，不应并列使用。我个人认为，上述《担保法》的两条文中，对“股份”和“股票”应统一改称股权为宜，或至少应与公司法相统一。
二、股权质押标的物的分析
股权质押的标的物，就是股权。股权是股东因出资而取得的，依法定或公司章程规定的规则和程序参与公司事务并在公司中享受财产利益的，具有转让性的权利。(注：孔祥俊：《民商法新问题与判解研究》，人民法院出版社，第280-281页。)一种权利要成为质押的标的物，必须满足两个最基本的要件：一是具有财产性，二是具有可转让性。股权兼具该两种属性，因而，在质押关系中，是一种适格的质。
(一)作为质押标的物的股权的内涵
关于股权的内容，传统公司理论一般将股权区分为共益权和自益权。自益权均为财产性权利，如分红权、新股优先认购权、剩余财产分配权、股份(出资)转让权;共益权不外乎公司事务参与权，如表决权、召开临时股东会的请求权、对公司文件的查阅权等。而在一人公司中，共益权已无存身之地，股东权利均变成一体的自益权。因此，有些学者主张，与其继续沿用共益权和自益权的传统分类方法，不如将股权区分为财产性权利与公司事务参与权。(注：孔祥俊：《民商法新问题与判解研究》，人民法院出版社，第276页。)还有学者认为股权包括财产权的内容和人身非财产权的内容。(注：毛亚敏：《担保法论》，中国法制出版社1997年版，第217页。)据以上对股权内容的划分，有人断言，股权质押，仅以股权中的财产权内容为质权的标的。(注：毛亚敏：《担保法论》，中国法制出版社1997年版，第217页。)对此意见，我个人不敢苟同。首先，股权从其本质来讲，是股东转让出资财产所有权于公司，即股东的投资行为，而获取的对价的民事权利(注：孔祥俊：《民商法新问题与判解研究》，人民法院出版社1996年版，第273页。)不论股东投资的直接动机如何，其最后的目的在于谋求最大的经济利益，换言之，股东获取股权以谋得最大的经济利益为终极关怀。既然股东因其出资所有权的转移而不能行使所有权的方式直接实现其在公司中的经济利益，那么就必须在公司团体内设置一些作为保障其实现终极目的的手段的权利，股东财产性权利与公司事务参与权遂应运而生，即两者分别担当目的权利和手段权利的角色。而且，两种权利终极目的的相同性决定了两者能够必然融合成一种内在统一的权利，目的权益就成为缺乏有效保障的权利，目的权利与手段权利有机结合而形成股权。可以说，股权中的自益权与共益权或财产性权利与公司事务参与权或目的权与手段权利，只是对股权具体内容的表述。实质上这些权利均非指独立的权利，而属于股权的具体权能，正如所有权之对占有、使用、收益和处分诸权能一样。正是由于这些所谓的权利和权能性，方使股权成为一种单一的权利而非权利的集合或总和。(注：孔祥俊：《民商法新问题与判解研究》，人民法院出版社1997年版，第277页。)因而，作为质权标的的股权，决不可强行分割而只承认一部分是质权的标的，而无端剔除另一部分。其次，股权作为质权的标的，是以其全部权能做为债权的担保。在债权届期不能受到清偿时，按照法律的规定，得处分作为质押物的股权以使债权人优先受偿。对股权的处分，自然是对股权的全部权能的一体处分，其结果是发生股权转让的效力。如果认为股权质押的标的物仅为股权中的财产性权利，而股权质押权的实现也仅能处分股权中的财产性权利，而不可能处分未作为质押标的物的公司事务参与权。这显然是极其荒谬的。
(二)作为质押标的物的股权的表现形式
如前所述，股权是股东以其向公司出资而对价取得的权利。在有限责任公司中，股东拥有股权是以其对公司的出资为表现，出资比例的多寡决定并且反映股权范围的大小。在股份有限公司中，股东拥有股权是以其拥有的股份为表现，股份额的多寡决定并且反映股权范围的大小。在有限责任公司中，股东的出资证明书是其拥有股权和股权大小的证明，但出资证明与股票不同，它不是流通证券。在股份有限公司中，股权的证明是股票，股东持有的股票所载明的份额数证明股东拥有的股权的大小。股票是股权的载体，即股票本身不过是一张纸，只是由于这张纸上附载了股权方成为有价证券，具有经济价值，股权才是股票的实质内容。股票是流通证券，股票的转让引起股权的转让。所以，对有限责任公司，股权转让又常常用出资转让或出资份额转让的称谓来代替，而对股份有限公司，股权转让则多以股份转让或股票转让的称谓来代替。(注：如股票转让。日本公司法对有限责任公司称份额转让，对股份有限公司称股份转让。)因此，股权质押，对有限责任公司，又常被称为出资质押或出资份额质押，对股份有限责任公司则称股份质押或股份质押。(注：前已述及，我国担保法对有限责任公司称股份质押，对股份有限公司称股票质押。日本公司法对有限责任公司称份额质押，对股份有限公司称股份质押。)
(三)对股权质押标的物的限制
我国《担保法》第75条第1项规定，“依法可以转让的股份股票”方可以设立质押。可见，可转让性是对股权可否作为质押标的物的唯一限制。首先，对有限责任公司的股权出质，遵照《担保法》第78条第3款，应“适用公司法股份转让的有关规定”。我国《公司法》第35条对有限责任公司股东转让出资作了明确规定。参考该条精神，可以认为：(1)股东向作为债权人的同一公司中的其他股东以股权设质，不受限制;(2)股东向同一公司股东以外的债权人以股权设质，必须经全体股东过半数同意，而且该同意必须以书面形式即股东会议决议的形式作成(注：《公司法》第35条第10项。);(3)在第(2)情形中，如果过半数的股东不同意，又不购买该出质的股权，则视为同意出质。该种情形，也必须作
Q6：急！！国有企业受让民营有限责任公司的股权成为其控股股东是否需要行政审批？
一、转让行为不需要国资委批准
这是国有企业对外投资的行为，国家法律法规没有要求经过国资委批准，但是各个国资委一般都有《……企业对外投资管理办法》之类的文件，例如国务院国资委有《中央企业对外投资管理办法》之类的文件，省级国资委有《……省属企业对外投资管理办法》之类的文件，这些文件都要求国有企业每年上报投资计划，计划内投资直接办理，计划外投资要上报对其出资的国资委批准，但是，即使是这种批准是国资委对其下属企业的要求，对你没有约束力，如果违反了，接受惩罚的是国有企业，不是你。
二、你公司资产价值要接受评估
虽然转让行为不需要批准，但是国家法律法规要求国有企业付出一定资金拿到对等价值的资产，因此你公司必须进行资产评估。法律依据是《企业国有资产评估管理暂行办法》第六条：企业有下列行为之一的，应当对相关资产进行评估：……（十）收购非国有单位的资产……。然后，按照那家国有企业所属国资委的不同以及级别的不同（如是一级企业、二级还是三级），资产评估报告需要按照规定上报相关的集团或者国资委核准或备案。一般来说，这种手续是纯粹的流程性手续，不会被拒的，每个国资委具体规定不同，对方办理就可以了，不用你操心。但是你需要知道的是，根据前述法规的第二十二条，最终交易价格不得低于评估价格的90%。
三、针对你的补充问题
你的问题很好，这个是我们国家的立法技术问题。这个条文的全文是：“企业进行与资产评估相应的经济行为时，应当以经核准或备案的资产评估结果为作价参考依据；当交易价格低于评估结果的90%时，应当暂停交易，在获得原经济行为批准机构同意后方可继续交易。”他的核心思想是要以评估结果作为参考依据，交易价格不能让国有资产折价超过百分之十。比如说你的股权评估下来值90万元，那国有企业不能付你900万元来买对吧，付多少合适呢，100万元差不多，就是这个意思。
政府机关的文件逻辑很差的，外汇局有一个文件，有一个条文缩句后变成了“股东向公司支付红利的，应当向外汇局申请……”，股东怎么会向公司支付红利呢？完全反了，没办法。但是，因为有这样一个规定，要按照我说的比例，国资方的折价不能超过90%，以前问题还不大，现在《企业国有资产法》第七十二条规定：“第七十二条 在涉及关联方交易、国有资产转让等交易活动中，当事人恶意串通，损害国有资产权益的，该交易行为无效。”别到时候，万一出了纠纷，法院判决你们交易无效，就不合算了。
Q7：国有企业收购非国有企业股权要做审计和评估吗？
国有企业并购不管是海外企业还是国内企业都是需要经过资产评估的。
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