蚂蚁金服股东持股比例图（支付宝股份占比例图）

有限合伙架构，就是股东并不直接持有核心公司股权，而是通过有限合伙企业间接性目标的公司。

这种架构主要的优势有两个：

1、股东数量不受限制。

2、可实现资本杠杆。

有的公司激励人数比较多，有上百人，甚至有上千人的，该如何处理？这么多新进的股东，股权结构该如何设计才能既保护员工的利益，又不影响控股股东的控制权？

我们来看一下联想控股的股权结构，如（图1）所示，联持股联想控股的24%和8.9%的股份。

联持志远的LP是从“壹有限合伙”一直到“拾有限合伙”的合伙企业,联持志同为GP,股份占比为0.01%,联持志同是以柳传志为首的联想管理层直接控制,也就是说联想管理层是以0.01%*24%=0024%现金流量权,掌握了联想控股24%的控制权。以同样方式通过联恒永信

0.0009%*8.9%=0.0000801%的现金流量权,掌握联想控股8.9%的控制权。

在这里,为什么要设计联持志远和联恒永信两个普通合伙公司呢,设计一个不可以吗?

通过图2、图3我们知道,整个架构中可不止两个合伙企业,还有有限合伙壹……拾,为什么要设置这么多合伙企业呢?

答案就是区别对待：

1.企业中有新人、有老人,有牛人、有更牛的人,不可能只有一套规则,如果放在持股平台里,会极大的提升协议复杂程度和操作难度,也就是说针对不同的激励对象,股权激励的价格、时限、条件等可能是有差异的。

2.有人来,有人走,如果都放在一个合伙企业里,可能每次都会牵一发而动全身,不方便操作。

如果仔细观察,联持志远和联恒永信的GP都是有限公司,而非合伙企业,那是因为这里需要设计一条安全隔离带,有限责任公司承担的是有限责任,而有限合伙企业的普通合伙人则需要承担无限连带责任。

还有就是如果核心管理层需要调整,也不用劳师兴众的修改合伙人协议,只要在有限公司层面更换股东即可。

我们再看一下蚂蚁金服的案例,在讲解案例之前,我们先思考一下。

如果要控制一个万亿级的公司,需要占股多少?资金多少?

来,我们来拆解案例,按持股数的多少来区分,蚂蚁金服股东可以分为三类：

一、君瀚合伙持股42.28%,

二、君澳合伙持股34.15%,

三、其它股东持股23.57%。

我们都知道妈蚁金服的实际控制人是马云,而这里并没有看到他的身影。

我们先分析其第一大股东,君瀚合伙由马云等LP(有限合伙人)占股99.53%和云铂公司(普通合伙人)GP占股0.47%成立,这里马云占股为1.88%且为LP,并不能控制君瀚合伙。

所以君瀚合伙的实际控制人为云铂公司，而云铂公司只有一个股东,就是马云。

这里马云通过云铂控制君瀚,进而掌握蚂蚁金服42.28%的股权,同理马云通过云铂控制君澳,攣握蚂妈蚁金服34.15%的股权。

通过换算我们可以发现,马云实际持股蚂蚁金服101%的股权：

((1.88%+0.47%)*42.28%+0.04%*34.15%),投入的金额是10万元(因为云铂公司注册资本1010万,实缴资本10万元),但实际上控制了蚂蚁金服这个万亿公司76.43%的股权。

为什么马云不直接成为君瀚和君澳的GP（普通合伙人）？与上述我们讲的案例一样,设立安全带。如果马云直接成为两家合伙企业的GP(普通合伙人),则马云的千亿资产就要承担连带责任。而让云铂有限公司成为GP(普通合伙人),而云铂公司只是在1010万范围内承担连带责任。

通过对比,我们发现蚂蚁金服和上面联想的控股架构,是一模一样的。

所以,商业是有规律可循的,按着已成熟的模式,省时省力。

有限合伙的架构的优势不仅仅是以小博大还体现在创始人股份被稀释后,仍然能控制企业。

如:市值188亿的绿地集团,最大股东上海格林兰是一家合伙企业,它是被一家格林兰投资有限公司实际控制,而这家格林兰投资有限公司注册资本是10万元,由一个占比30.28%和42个占比为1.66%的股东组成,占比30.28%的股东就是绿地实际控制人张玉良。也就是说,张玉良用3.028万元控制着绿地集团188亿的资产。(如下图)

好，我们总结一下，有限合伙架构有以下几个特点：

第一，是以小博大，用很少的资金可以控制很大的公司，起到了股权杠杆的作用；

第二，是可以方到更多的股东进去，进出业方便，所以，特别适合员工持股平台；

第三，税务筹划需要根据股东或者投资人的需要来设计规划；

第四，有限合伙架构比较适合钱权分离创始人股东和有短期套现意图的财务投资人。

今天分享的内容就这么多，我们下节见。