自2021年下半年以来，中概股在国内外监管变局下走势低迷。今年3月10日，在《外国公司问责法》的负面影响下，更是引发了市场一定程度上的非理性恐慌，致使中概股集体暴跌。

面对中概股的低迷不振，市场观点认为投资者或亟需寄托于一个相对理性、没有证券监管政治化、追逐价值投资的「中概股」市场。放眼当下，港股具备有利于中概股回归的投资环境，是中概股二次上市最理想的平台。

从内部环境来看，港交所于2018年开始推行上市制度改革，该制度允许具有同股不同权架构新经济企业、尚未盈利的生物科技企业以及符合资格的公司进行第二上市，为新经济公司打造可供发展和投资的生态系统。

2022年开始，港交所再次更新海外上市公司赴港上市的制度，进一步降低了回港二次上市的标准，包括：上市企业主要面向采取同股同权架构、业务以大中华为重心的公司，且无须再证明自身为「创新企业」以及市值门槛降低等。

目前，中概股回归港股上市有四种途径，主要分为：1）私有化退市后再来港申请上市；2）在香港主要上市（双重上市）；3）二次上市 4）介绍上市。

由于私有化退市成本较高，且退市后重新上市面临一定的不确定性，因此我们这里着重讨论较为主流的双重上市、二次上市和介绍上市。

基本概况对比

1.双重上市

双重上市（dual primary listing），是指两个资本市场均为第一上市地。已经在美国市场上市情况下，在香港市场按当地市场规则发行上市，其须遵守的规则与在香港首次公开发行股份的公司要求完全一致，两市场股票通常无法跨市场流通，股价表现相对独立，可能产生价差。

百济神州股价图，行情来源：富途牛牛

百济神州就曾实现多地上市。2016年2月，公司登陆美国纳斯达克，募资1.82亿美元；2018年7月29日，于香港双重上市，共发行6,560万普通股，占经扩大股本的8.55%，最终募资9.02亿美元。

2.二次上市

二次上市（secondary listing），是指公司在两地上市相同类型的股票，通过国际托管行和证券经纪商，实现股份跨市场流通，这种方式主要以存托凭证（Depository Receipts，简称DR）的形式存在。

在这种发行方式下，先由银行购买一定量外国公司的股票，并且把这些股票全部托管在银行当中，银行再把拥有的这些股票打包在一起，出售代表着这一篮子股票的证券，而在美国，这些证券就被叫做ADR。

如果公司以融资型DR二次上市，基础股份来源是公司新发行的普通股。在定价上，对应DR是以定价日当天，公司在原市场的市价作为参考价进行折算，并由发行人与承销商协定后确定一个价格，这也是阿里巴巴、百度、网易等大多数中概股回港选择的二次上市方式。

3.介绍上市

根据港交所文件，介绍形式(introduction)是已发行证券申请上市所采用的方式。这种方式毋须作销售安排， 因为寻求上市的证券已有相当数量，且被广泛持有，因此可推断其在上市后会有足够市场流通量。

一般来说，介绍上市和发行新股规则相同。不同点在于，以介绍形式上市的股份为公司的已发行股份，所以公司不会发行新股，也不会筹集新的资金。

今年3月10日，蔚来就以介绍上市的方式正式登陆港交所，股份以每手10股A类普通股的单位进行交易，首日开盘价为160港元，当日总市值约2670亿港元，以隔夜美股收盘价计算，较港股开盘价溢价约0.97%。

流通性对比

1.双重上市

双重上市的股票在一般情况下可以跨市场流通，具体要求和转换程序根据公司招股书所写而定。如此前知乎于招股书表明：A类普通股于香港联交所上市后，于香港股份过户登记处登记的A类普通股将可转换为美国存托股，部分美国存托股亦可转换为Ａ类普通股。

来源：知乎-W招股书

2. 介绍上市

根据此前以介绍上市登陆香港的蔚来看，以介绍上市发行的新股可以支持跨市场流通，但具体要求和转换流程同样需根据公司招股书而确定。

来源：蔚來-SW招股书

3.二次上市

中概股发行的ADR (美国存托凭证) 与港股完全可兑换的属性使二次上市股在香港市场价格与美国市场紧密相连。由于两地股份完全可兑换，加上港币挂钩美元，因此在忽略的一些税费、以及交易时间与成本的摩擦后，两地价差基本可以忽略。

还有哪些公司可能回归？

当前中概股受到严格监管的情势下，港交所也在持续拓宽上市之路，迎接中概股们的回潮。去年11月中，港交所发布《有关海外发行人上市制度的咨询总结》，进一步优化和简化了海外发行人上市制度，降低了第二上市的门槛。修订后的《上市规则》已经于今年1月1日正式生效。

在新规则下，没有不同投票权架构的大中华发行人无须证明自己是创新产业公司即可申请第二上市，并且上市时最低市值低于现行规定，其港股第二上市的要求下调至：

市值30亿港元且具有5个完整财年的良好合规记录；或

市值100亿港元且具有2个完整财年的良好合规记录，且新政中删除了对非 WVR 架构的公司所处行业的要求。

符合条件作第二上市的获豁免的大中华发行人及非大中华发行人，则可以选择作双重主要上市，并保留其既有的不同投票权架构及/或可变利益实体（VIE）结构。

据券商分析师研究报告，基于港交所相关《上市规则》的修订和新指引材料，预计海外市场上市的中概股回港上市的风潮将从此前大型科技互联网巨头为主逐步扩散至中小市值公司，同时上市公司的行业分布也将进一步多元化。

截至2022年4月26日数据，当前有近26家公司有望在近期满足港股第二上市或双重主要上市的条件。

此外，今年港交所还计划对上市规则做进一步调整，迎接更多中概股回流。据中国基金报所述，上市委员会曾在2021年年报中表示，在招股章程和上市流程方面，今年重点审议工作将包括检讨「首次公开招股资格规定」以及「采用不同投票权的发行人是否适合在港交所上市」。

瑞银集团也在其报告中表示，香港证券交易所和监管机构正在讨论可能放宽未通过盈利测试的「科技创新」公司上市规则。如最终要求与适用于生物技术公司的要求相似(市值超过15亿港元)，预计将新增约41家中国ADR公司有资格在香港上市。

未来港交所是否还将迎来更多中概股回流标的？让我们拭目以待吧。

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