公司持有限售股税收问题（限售股解禁是利好还是利空）

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转让上市公司限售股如何缴税？

居民企业持有限售股如何进行会计和税务处理

企业转让上市公司限售股如何所得税处理？

企业在限售股解禁前转让限售股，企业所得税如何缴纳

上市公司原股东如何解禁手里的股票？

原始股解禁有什么规定?

新股上市后大慨多久会解禁限售股

Q1：转让上市公司限售股如何缴税？

最近，不少客户咨询转让限售股是否需纳税的问题，深圳市广商税务师事务所法律研究部就此方面的税收政策进行梳理，并咨询相关的合作券商，试图论证是否存在法律漏洞或操作模式供相关人员实现节税。现就此方面情况阐述如下：

1、 公司转让上市公司限售股。

（1） 公司转让自有限售股

       1） 解禁期满前转让

             a. 转让双方办理股权过户并结算的，转让方收入应并入公司收入缴纳企业所得税。

             b. 只签订股权转让协议，未办理过户，转让方在期满后销售并结算，按原转让协议将溢价还给受让方时不再纳税，但前提是全部减持收入应并入公司缴纳企业所得税。

【广商见解】：

• 股权是否过户直接影响纳税时间，如果金额较大，税额时间成本价值较高，转让双方需以最低税负原则为由选择b方案操作。

• 部分地区以地税分成部分部分退回为诱耳，吸引部分限售股转到该地进行减持。

      2） 解禁期满后转让

            全部减持收入并入公司收入缴纳企业所得税。

【广商见解】：

• 1、 公司是否选择在主业亏损期减持？

• 2、 部分地区以地税分成部分部分退回为诱耳，吸引部分限售股转到该地进行减持。

（2） 公司转让代个人持有限售股

        1） 转让后再分

              全部减持收入需缴纳企业所得税，但转付给个人时无需再代扣代缴个人所得税。

        2） 划转个人后再转让

             依法院判决、裁定等原因，通过证券登记结算公司，将代持股票划入个人账户的，公司不作为转让收入缴纳企业所得税。

【广商见解】：

• 1）与2）两种方法的税负不同，原因是企业所得税税率与个人所得税率成在5%的差距。存在人为的操作空间，原因是限售股转让往往都是超大数额。即使5%也是巨大的。

2、 个人转让上市公司限售股

   （1） 证券机构技术和制度准备完成前形成的限售股

按照股改限售股股改复牌日收盘价，或新股限售股上市首日收盘价计算转让收入，计算预扣预缴个人所得税额。实际减持时再清算。（包括减持价与预缴价之间的补（退）手续）

    （2） 证券机构技术和制度准备完成后新上市公司的限售股。

以实际减持时取得的收入缴纳个人所得税。不采取预缴方法。

【广商见解】：

• 第（1）种情形，如经测算后有退税时，及时进行清算，以免误了退税时机得不到退税。

Q2：居民企业持有限售股如何进行会计和税务处理

对于限售股各种转让情形下，个人所得税应纳税所得额的计算，财税[2011]70号文件给予了非常详细的规定。
限售股转让所得，根据《个人所得税法》的规定，属于财产转让所得。对于财产转让所得的个人所得税计算，除了费用外，核心的就在于收入和成本的确定。因为财产转让的费用一般是比较明确的。比如财税[2011]70号文件明确规定，证券公司在扣缴税款时，佣金支出统一按照证券主管部门规定的行业最高佣金费率计算。
财税[2011]70号文件明确了个人限售股转让应纳税所得额计算的基本原则，即个人转让第一条规定的限售股，限售股所对应的公司在证券机构技术和制度准备完成前上市的，应纳税所得额的计算按照财税[2009]167号文件第五条第（一）项规定执行；在证券机构技术和制度准备完成后上市的，应纳税所得额的计算按照财税[2009]167号文件第五条第（二）项规定执行。
基本原则确定后，对于限售股转让应纳税所得额的计算就在于转让收入和转让成本的确定。
收入如何确认
1、个人通过证券交易所集中交易系统或大宗交易系统转让限售股，由于是通过证券交易所公开转让的，价格一般都是公开、透明的。因此，财税[2011]70号文件规定这种情形的转让收入直接按转让当日该股份实际转让价格计算。
2、个人用限售股认购或申购交易型开放式指数基金（ETF）份额进行限售股转让，对于通过认购ETF份额方式转让限售股的，以股份过户日的前一交易日该股份收盘价计算，通过申购ETF份额方式转让限售股的，以申购日的前一交易日该股份收盘价计算。（ETF基金募集期内，个人通过限售股换购基金份额为认购。ETF基金成立后，个人通过限售股换购基金份额为申购）
3、个人用限售股接受要约收购，以要约收购的价格计算作为限售股转让收入。
4、个人行使现金选择权将限售股转让给提供现金选择权的第三方，转让收入直接以实际行权价格计算。
5、个人协议转让限售股，与以上形式相比，限售股的协议转让的公开、透明度较小，容易发生因关联交易而避税的情况。因此，财税[2011]70号文件规定，协议转让一般是按实际转让价格作为转让收入，但是，如果转让价格明显偏低且无正当理由的，主管税务机关可以依据协议签订日的前一交易日该股收盘价或其它合理方式核定其转让收入。
6、个人持有的限售股被司法扣划，转让收入以司法执行日的前一交易日该股收盘价计算。
7、个人因依法继承或家庭财产分割让渡限售股所有权，转让收入以转让方取得该股时支付的成本计算。
8、个人用限售股偿还上市公司股权分置改革中由大股东代其向流通股股东支付的对价，转让收入以转让方取得该股时支付的成本计算。
限售股成本的确定方法
个人转让因协议受让、司法扣划等情形取得未解禁限售股的，成本按照主管税务机关认可的协议受让价格、司法扣划价格核定，无法提供相关资料的，按照财税[2009]167号文件第五条第（一）项规定执行；个人转让因依法继承或家庭财产依法分割取得的限售股的，按财税[2009]167号文件规定缴纳个人所得税，成本按照该限售股前一持有人取得该股时实际成本及税费计算。
这里要注意，在证券机构技术和制度准备完成后，按照财税[2011]70号文件第三条规定确定的限售股转让的收入将被会被植入证券系统作为受让方持有限售的成本。
转、送、缩股方式下的成本确认
在证券机构技术和制度准备完成后形成的限售股，自股票上市首日至解禁日期间发生送、转、缩股的，证券登记结算公司应依据送、转、缩股比例对限售股成本原值进行调整；而对于其他权益分派的情形（如现金分红、配股等），不对限售股的成本原值进行调整。
首先，限售股现金分红不影响限售股的成本。同时，应持有限售股或获得的配股，配股取得股票的成本直接按配股价格计算限售股成本的计算。这里，我们需要明确每种情况下，如果进行限售股成本的调整。
1、送股
上市公司只有有了利润了，才能送股。因此，上市公司可以用盈余公积和未分配利润送股。根据国家税务总局关于印发《征收个人所得税若干问题的规定》的通知（国税发[1994]89号）的规定，股份制企业在分配股息、红利时，以股票形式向股东个人支付应得的股息、红利（即派发红股），应以派发红股的股票票面金额为收入额，按利息、股息、红利项目计征个人所得税。这就是说，个人因限售股取得的上市公司送股，应按红股的票面金额为收入额50%为应纳税所得额，按20%征收个人所得税。上市公司股票的票面金额一般为1元1股，但也有特殊的，比如上市公司紫金矿业股票的每股面值就是0.1元。这样，因限售股在解禁日前孳生的送股，每股成本按股票票面金额确定。
案例
某个人初始投入100万元，拥有了10万股限售股，每股成本10元。在解禁日前，公司用未分配利润10送10 ，个人拥有了20万股。此时，这10万股的成本为10万元（假设股票票面金额为1元）。这样，这20万股属于征税范围的限售股的每股成本为5.5元/股（100＋10）/20。
2、转股
除了用未分配利润送股外，上市公司也可以用资本公积中的股本溢价转股。根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）规定，股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。这样，个人取得的这部分转股的成本就按0计算。
案例
某个人初始投入100万元，拥有了10万股限售股，每股成本10元。在解禁日前，公司用资本公积-股本溢价10转10 ，个人拥有了20万股。此时，这10万股的成本为0.这样，这20万股属于征税范围的限售股的每股成本为5元/股（100/20）。
虽然《公司法》规定，上市公司可以用资本公积转增股本。但是，一般情况下，上市公司只能用资本公积中的股本溢价部分转增股本。其他资本公积一般是不能用于转增股本的。这里我们需要注意的是，结合《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函[1998]289号）的规定，《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）中所表述的“资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所得税。对于这个问题，国家税务总局在《关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发[2011]54号）第二条第二款中给予了明确，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定计征个人所得税。
我们确实发现了有部分上市公司用其他资本公积转增股本。这里要注意，个人取得上市公司用其他资本公积转让股本取得的股份，应比照红股征收个人所得税。
案例
某个人初始投入100万元，拥有了10万股限售股，每股成本10元。在解禁日前，公司用资本公积中的其他资本公积（主要是资本评估增值形成的资本公积）10转10 ，个人拥有了20万股。此时，这10万股转股的成本为10万元（假设股票票面金额为1元）。这样，这20万股属于征税范围的限售股的每股成本为5.5元/股（100+10）/20.
3、缩股
比如上市公司吉林敖东股改方案中，公司全体非流通股股东以其持有的非流通股份按照1：0．6074的缩股比例进行缩股，从而获得所持股份的流通权。
案例
假设某个人初始投入100万元，拥有了吉林敖东10万股限售股，每股成本10元。在缩股后，作为非流通股股东实际拥有的股份为60740股，则每股成本为16.46元/每股。（1000000/60740）
最后，财税[2011]70号文件对于因个人持有限售股中存在部分限售股成本原值不明确，导致无法准确计算全部限售股成本原值的，规定了证券登记结算公司一律以实际转让收入的15%作为限售股成本原值和合理税费。

Q3：企业转让上市公司限售股如何所得税处理？

答：根据《国家税务总局关于企业转让上市公司限售股有关所得税问题的公告》(国家税务总局公告2011年第39号)规定，转让限售股取得收入的企业（包括事业单位、社会团体、民办非企业单位等），为企业所得税的纳税义务人。 因股权分置改革造成原由个人出资而由企业代持有的限售股，企业在转让时应作为企业应税收入计算纳税。上述限售股转让收入扣除限售股原值和合理税费后的余额为该限售股转让所得。企业未能提供完整、真实的限售股原值凭证，不能准确计算该限售股原值的，主管税务机关一律按该限售股转让收入的15%，核定为该限售股原值和合理税费。上述完成纳税义务后的限售股转让收入余额转付给实际所有人时，实际所有人不再缴纳个人所得税。如果依法院判决、裁定等原因，通过证券登记结算公司，企业将其代持的个人限售股直接变更到实际所有人名下的，不视同转让限售股，不缴纳企业所得税。由实际所有人在转让时缴纳个人所得税。 企业在限售股解禁前将其持有的限售股转让给其他企业或个人（以下简称受让方），企业应按减持在证券登记结算机构登记的限售股取得的全部收入，计入企业当年度应税收入计算纳税。企业持有的限售股在解禁前已签订协议转让给受让方，但未变更股权登记、仍由企业持有的，企业实际减持该限售股取得的收入，依照上述规定纳税后，其余额转付给受让方的，受让方不再纳税。 应当强调的是，只有因股权分置改革原因形成的企业代持股权，才准予按照上述政策规定进行所得税处理。非因股权分置改革原因形成的企业代持股权，应按照法律形式的具体表现形式，分别由代持方（企业所得税纳税人）计算股权转让所得并缴纳企业所得税，委托方从代持方取得的收益（持有收益和转让收益）应按照税收规定缴纳企业所得税或个人所得税。

Q4：企业在限售股解禁前转让限售股，企业所得税如何缴纳

根据《国家税务总局关于企业转让上市公司限售股有关所得税问题的公告》(国家税务总局公告2011年第39号)规定，转让限售股取得收入的企业，为企业所得税的纳税义务人。
限售股转让企业所得税需缴纳盈利的25%企业所得税和20%的个人所得税。对于转让限售股企业所得税的优惠政策，江西地区提供的优惠最佳，包含国税、地税、个人所得税在内，综合税负低至8.77%。而且对于限售股转让企业所得税的公司，还提供非常多的优惠通道，比如：公司迁址后，不需要托管到我市券商营业部，方式灵活，不受条条框框约束等。更详尽的信息和更多关于转让限售股企业所得税的问题，可以百度大昔大渝，业界口碑非常不错。

Q5：上市公司原股东如何解禁手里的股票？

大小非限售股只有等限售期过了才行.. 这个只有等的

Q6：原始股解禁有什么规定?

要等三年，而且比例不能超过流通的1/3

Q7：新股上市后大慨多久会解禁限售股

按照证监会的规定，股改后的公司原非流通股股份的出售，应当遵守下列规定：
（一）自改革方案实施之日起，在12个月内不得上市交易或者转让；
（二）持有上市公司股份总数5%以上的原非流通股股东，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在12个月内不得超过5%，在24个月内不得超过10%。
取得流通权后的非流通股，由于受到以上流通期限和流通比例的限制，被称之为限售股。
ps: (IPO限售股: 新股上市日起3个月，网下配售股票上市流通。上市日起1~3年，原股东的限售流通股陆续上市流通。限售流通股的锁定期结束后，持股人可以直接按照市价减持，不需要支付对价。)