换股计税基础（换股上市）
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Q1：资产重组的相关税务怎么合理避税
你好！
从上市审核角度，证监会对于同业竞争一致采取“零容忍”的态度，对于关联交易，证监会也重点关注其必要性，并鼓励拟上市公司减少关联交易。
因此，对于很多拟上市公司，在准备上市过程中的一件重要的事项，就是将实际控制人控制的相关企业进行重组整合。
而实践中，采取不同的方式对所控制的企业实施重组，将产生不同的税负。
换股方式的重组
此种方式下，股东以其持有的其他公司的股权作为出资，投入到拟上市公司，增加其持有的拟上市公司的股本，并将该公司变为拟上市公司的子公司。
在2009年1月国家工商行政管理总局颁布《股权出资登记管理办法》后，该方式得到普遍认可。
（一）特殊性税务处理
根据《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号，下称“59号《通知》”）的规定，若适用特殊性税务处理，必须满足以下条件：
1、重组被界定为59号《通知》中的股权收购，即一家企业（收购企业）购买另一家企业（被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。
2、具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。
3、收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。
4、企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。
5、取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
满足上述条件的“换股方式的重组”，收购企业和被收购企业股东则均不必缴纳企业所得税。
（二）一般性税务处理
按照59号《通知》的规定，若不能达到上述条件，则重组过程中需要按照一般性税务处理规定执行。例如股东以持有的被收购企业40%的股权对拟上市公司进行增资，股权重组完成后，拟上市公司只能持有被收购企业40%的股权；亦或者本次增资过程中不仅仅是“换股方式的重组”，而是作为换股对价，拟上市公司支付的对价中现金部分的比例超过15%。此等情形下，造成增资行为不符合59号《通知》中的股权收购，则不能使用特殊税务处理，而仅能按照一般性税务处理：
1、被收购方应确认股权、资产转让所得或损失。
2、收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定。
3、被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。
也就是说，按照《关于企业取得财产转让等所得企业所得税处理问题的公告》（国家税务总局公告2010年第19号）规定，“企业取得财产（包括各类资产、股权、债权等）转让收入、债务重组收入、接受捐赠收入、无法偿付的应付款收入等，不论是以货币形式、还是非货币形式体现，除另有规定外，均应一次性计入确认收入的年度计算缴纳企业所得税。”被收购企业的股东因增资行为转让了股权，应当一次性确认收入并交纳企业所得税。
股权收购的方式相比较其他方式而言，被收购企业的资产不发生转移，仍在被收购企业名下，因此，不存在契税等税收负担的问题。
合并方式的重组
我国未明文限制母公司不能对全资子公司实施吸收合并，因此，在公司欲注销其下属全资子公司时，为降低税收负担，往往不再采取直接注销的方式，而是吸收合并的方式进行。
（一）特殊性税务处理
59号《通知》中对于合并方式重组的特殊性也做了相应的规定，同样的，只有满足一定条件，才能适用特殊性税务处理：
1、重组被界定为59号《通知》中的合并，即“一家或多家企业（被合并企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（合并企业），被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。”该定义与《公司法》中的合并无实质性差异。
2、具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。
3、企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。
4、企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并。
5、企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
满足上述条件的合并，可以按照特殊性税务处理规定执行，即合并企业与被合并企业均不必缴纳企业所得税。
（二）一般性税务处理
由于非同一控制下企业合并有“捆绑上市，拼凑业绩”的嫌疑，因此，证监会对于非同一控制下的合并审核相当严格。
根据保荐代表人培训中的精神，非同一控制下合并，如果是相同、相似产品或者同一产业链的上下游的企业，则资产、收入、利润三项指标：
（1）任何一个超过100%，则需要运营36个月方可申报；
（2）任何一个指标在50??100%之间，则需要运营24个月方可申报；
（3）任何一个在20??50%之间，则需要运营1个会计年度方可申报；
（4）均小于20%，申报上市方不受影响。
如果非同一控制下合并是非相关行业企业，则资产、收入、利润三项指标：
（1）任何一个超过50%，则需要运营36个月方可申报；
（2）任何一个在20??50%之间，则需要运营24个月方可申报；
（3）均小于20%，则申报上市不受影响。
因此，通常情况下，拟上市公司为了争取上市时间，在上市前实施的合并都是同一控制下的合并。
（三）其他税收优惠政策
由于企业合并中，被合并企业需要办理注销，因此，存在资产权属变更转移税收问题，为了减轻企业负担，国家税务总局先后出台了相关政策：
1、营业税
根据《关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》（国家税务总局2011年第51号），纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于营业税征收范围，其中涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税。
2、契税
根据财政部、国家税务总局《关于企业改制重组若干契税政策的通知》（财税〔2008〕175号），企业合并两个或两个以上的企业，依据法律规定、合同约定，合并改建为一个企业，且原投资主体存续的，对其合并后的企业承受原合并各方的土地、房屋权属，免征契税。
3、土地增值税
根据财政部、国家税务总局《关于土地增值税一些具体问题规定的通知》（财税字〔1995〕48号）规定，在企业兼并中，对被兼并企业将房地产转让到兼并企业中的，暂免征收土地增值税。
4、印花税
根据财政部、国家税务总局《关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》（财税〔2003〕183号），以合并或分立方式成立的新企业，其新启用的资金账簿记载的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。企业因改制签订的产权转移书据免予贴花。
可见，通过合并方式实施重组不会增加企业的税收负担。
直接销售方式的重组
该种方式的重组非常少见，除非不得已，且涉及的资产价值较少。
例如，辉煌科技采用设立新公司，然后购入原有公司主要经营资产（包括存货、土地、房产、技术、商标等总价值仅为1793.64万元）的方式的原因为：
1、郑州辉煌完成的增资扩股存在瑕疵。该瑕疵形成了整体变更设立股份有限公司并进行股票发行上市的实质性障碍。
2、股东们对于实现股票发行上市在认识上出现了分歧。
总之，在准备上市过程中进行的相应重组在所难免，但公司设立的目的是为股东赚取利润，如果企业为此付出巨大的经济代价，则无疑影响了上市的积极性。
合理避税的途径是有很多种的，需要根据不同的情况做相应的税务筹划，达到合理避税的目的。
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Q2：cpa企业合并那章非同一控制都是应税合并吗？？
不是啊
有区别的
所谓应税合并和免税合并
主要是合并时的入账价值不同
一
应税的话
因为在合并时交了税
属于公平交易
税法上合并方按照被合并方公允价值计税
1.在同一控制下企业合并中，由于准则要求合并方按照被合并方资产负债的账面价值并入合并报表，因而账面价值与计税基础之间会产生暂时性差异，从而形成递延所得税
2.在非同一控制下企业合并中，由于准则要求合并方按照被合并方资产负债的公允价值并入合并报表，因而账面价值与计税基础之间不会产生暂时性差异，也就没有递延所得税
二
免税的话
因为在合并时没有交税 （一般是换股）
税法认为不是公平交易
故合并方按照被合并方账面价值计税
1.在同一控制下企业合并中，由于准则要求合并方按照被合并方资产负债的账面价值并入合并报表，因而账面价值与计税基础之间不会产生暂时性差异，从而不形成递延所得税
2.在非同一控制下企业合并中，由于准则要求合并方按照被合并方资产负债的公允价值并入合并报表，因而账面价值与计税基础之间会产生暂时性差异，形成递延所得税
对于你说的CPA教材上的讲解
可以理解成是都是在忽略递延所得税的基础上
简化计算的
就像我们曾经做的会计类题目一样
“假设不考虑递延所得税”
因为考虑了会处理的比较复杂 一个例题里
所得税会计和合并会计放在一起
即使大家不会迷糊
也难免使得所得税会计喧宾夺主
呵呵
个人观点哈
Q3：特殊税务重组下报表合并双方合并前的相互内部购销交易要抵销吗?
根据会计准则合并报表的需要，双方都要列出抵消分录，将双方签订的购销合同进行梳理，实际发生的应收应付进行归类，收入成本进行结转，抵消后合并报表。
Q4：cpa企业合并那章非同一控制都是应税合并吗？？
a
Q5：几种方式换股的会计处理
一、换股的一般概念、具体方式和主体资格认定
（一）“股权”、“股份”及“换股”
“换股”，即股权交换，是指一个企业以企业自己发行的股份或其持有其他企业的股权，交换另一个企业股权的交易行为。“股”，包括股权和股份。股权，对投资人而言，是一种财产，其表现形式为股份有限公司发行的股票，包括上市股票和非上市股票，或者有限责任公司签发的出资证明书，股票和出资证明书又统称权益性证券；股份，对被投资单位而言，是一种义务，是其应记录在“股本”或“实收资本”的金额，发行股票、签发出资证明书和记录股份，又统称为发行权益性证券。
（二）换股的具体方式
1.一般换股。是指不因之构成企业合并的股权交换。一般换股按换出股权的性质不同，还可分为：（1）股份换股，即一个企业以自身发行的权益性证券换取另一企业的股权，而换入股权可能是对方自己发行的权益性证券，也可能是对方持有的第三方企业的股权；（2）股权换股，即一个企业以其持有的第三方企业的股权，换取另一企业的股权，而换入股权可能是对方自己发行的权益性证券，也可能是对方持有的第三方企业的股权。
2.企业合并换股。所谓企业合并换股，是指企业通过换股即以发行的权益性证券或持有的其他企业股权为对价，取得另一方的控制权或实现对另一方的吸收合并。按照换股时情况不同，企业合并换股还分为：（1）按换股合并时换股双方的关系为标志，合并换股可分为同一控制下的企业合并换股和非同一控制下的企业合并换股；（2）按换股合并后新的控股关系为标志，合并控股可分为正常购买换股和反向购买换股；（3）按换股后是否导致合并中一方存续、另一方解散为标志，合并换股可分为控股合并换股和吸收合并换股。吸收合并换股，是指合并中解散的企业的股东，将其持有的解散企业的股权，通过换股，转为合并后存续的企业的股权。
3.工商、税务机关对换股业务不同称谓和具体要求。（1）在工商登记方面，《股权出资登记管理办法》（国家工商行政管理总局令第39号，以下简称《管理办法》），将换股业务称为股权出资，但仅限于企业以其持有境内其他企业的股权向对方投资、换取对方发行的权益性证券的行为，其他情况下的换股，似乎不属于《管理办法》的规范范围；（2）在所得税税务处理方面，财政部、国家税务总局在《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号，以下简称财税[2009]59号）中，将换股业务分别包含在股权收购和企业合并中，股权收购指的是企业控股合并，不包含上述一般换股、吸收合并和不涉及控制权一般购股；企业合并则专指企业的吸收合并。企业作为合并对价的换出股权，在财税[2009]59号文件中称为股份支付，但换出股权则限于本企业或其控股企业发行的权益性证券，不包含企业所持其合营企业或联营企业的股权。
（三）换股的条件和主体资格的认定
1.换股条件。《管理办法》规定，企业用于出资的股权，是其持有的境内其他企业的股权，因此企业以自己发行的权益性证券对外出资，现行制度尚不能得到工商行政管理部门的登记认可。但企业不可用自己发行的权益性证券对外出资，既不存在禁止性规定，也不存在不可逾越的障碍，具体方法就是准备与换股价值等额的现金，如先由甲公司向乙公司投资，再由乙公司向甲公司投资。
2.主体资格认定。为叙述方便，本文参照《管理办法》的规范，将换股涉及的各方作如下定位：（1）凡以股权换股权不涉及自己股份的企业，应认定为投资企业；（2）凡以自己发行权益性证券为对价，取得对方原持有的股权的企业，应认定为被投资单位；（3）投资企业用于换股的股权发行单位，则为股权公司；（4）如果换股双方支付的对价中都不涉及自己发行的股份，则均按投资企业进行处理。
二、一般换股的账务处理
（一）投资企业的账务处理
一般换股，应按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》的规定进行账务处理：按换入股权的约定价格或公允价值，借记“长期股权投资”（成本法）、“长期股权投资——成本”（权益法）、“可供出售金融资产——成本”等科目，按换出股权的账面价值，贷记“长期股权投资”（成本法）科目，贷（或借）记“长期股权投资——成本、损益调整、其他权益变动”、“可供出售金融资产——成本、公允价值变动”科目，按支付的相关税费，贷记“银行存款”等科目，按其差额，贷记或借记“投资收益”科目。
（二）被投资单位的账务处理
按换入股权协议作价或公允价值，借记“长期股权投资”或“长期股权投资——成本”、“可供出售金融资产——成本”等科目，按定向发行用于换股的股票面值总额或约定计入实收资本的金额，贷记“股本”或“实收资本”科目，按其差额，贷记“资本公积（股本溢价或资本溢价）”科目；如果为借方差额，则依次借记“资本公积（股本溢价或资本溢价）”盈余公积“、”利润分配——未分配利润“科目。
本文中，“依次借记……”的含义是：（1）在“资本公积（股本溢价或资本溢价）”、“盈余公积”几个科目中，前一个科目未冲减完，不冲减后—个科目；（2）“资本公积（股本溢价或资本溢价）”、“盈余公积”均以其余额冲减完为限，不足部分不论多少，全部借记“利润分配——未分配利润”科目。
三、换股形成同一控制下控股合并的账务处理
（一）投资企业（合并方）的账务处理
按合并日投资企业取得被合并企业（指股权公司，下同）所有者权益账面价值份额，借记“长期股权投资”科目，按换出股权的账面价值，贷记“长期股权投资”科目，贷（或借）记“长期股权投资——成本、损益调整、其他权益变动”、“可供出售金融资产——成本、公允价值变动”等科目，按其差额，或贷记“资本公积（股本溢价或资本溢价）”科目；或依次借记“资本公积（股本溢价或资本溢价）”、“盈余公积”、“利润分配——未分配利润”科目。
（二）被投资单位（被合并方）的账务处理
1.确认换股：按换入股权在换出方原账面价值，借记“长期股权投资”、“长期股权投资——成本”、“可供出售金融资产——成本”等科目，按发行股票的面值总额或约定计入实收资本的金额，贷记“股本”或“实收资本”科目，按其差额，或贷记“资本公积（股本溢价或资本溢价）”科目，或依次借记“资本公积（股本溢价或资本溢价）”、“盈余公积”、“利润分配——未分配利润”科目。
2.注销库存股：如果被投资企业以库存股代替发行新股票作为换入股权对价，上述分录中确认新增股本的部分应改为：“按付出库存股的账面成本，贷记‘库存股’科目”。
四、换股形成非同一控制下的企业合并的账务处理
（一）投资企业（购买方）的账务处理
按换出股权的公允价值，借记“长期股权投资”科目，按换出股权的账面价值，贷记“长期股权投资”科目，贷（或借）记“长期股权投资——成本、损益调整、其他权益变动”、“可供出售金融资产——成本、公允价值变动”科目，按换出股权公允价值与其账面价值的差额，贷记或借记营业外收支科目。
（二）被投资单位（被购买方）的账务处理
1.确认换股：按换入股权的公允价值，借记“长期股权投资”、“长期股权投资——成本”、“可供出售金融资产——成本”科目，按定向发行用于换股的股票面值总额或约定计入实收资本的金额，贷记“股本”或“实收资本”科目，按其差额，或贷记“资本公积（股本溢价或资本溢价）”科目，或依次借记“资本公积（股本溢价或资本溢价）”、“盈余公积”、“利润分配——未分配利润”科目。
2.注销库存股：如果以支付库存股代替新发行股票，上述分录中贷记“股本”的部分应改为：“按付出库存股的账面成本，贷记‘库存股’科目”。
五、吸收合并中换股的账务处理
吸收合并中的换股，与以上其他几种换股方式的目的不同、一般换股和控股合并、反向购买，相关各方换入股权均用于持有，而吸收合并中的换股，换入股权用于注销。因此账务处理不涉及股权的增加（换入），而应为：（1）确认吸收合并：按取得被合并方（或被购买方，下同）资产的账面价值（同一控制下的企业合并，下同）或公允价值（非同一控制下的企业合并，下同），借记有关资产科目，按接收被合并方负债的账面价值或公允价值，贷记有关负债科目，按其差额，贷记“资本公积（股本溢价或资本溢价）”科目；（2）换股：接收到被合并方股东交付的被合并方股票或出资证明书和合并协议约定价格计算的应支付的本公司股票面值总额或约定计入实收资本的金额，依次借记“资本公积（股本溢价或资本溢价）”、“盈余公积”、“利润分配——未分配利润”科目，贷记“股本”或“实收资本”科目；（3）注销库存股：如果合并方以支付库存股代替发行股票，则按付出库存股的账面成本，依次借记“资本公积（股本溢价）”、“盈余公积”、“利润分配——未分配利润”科目，贷记“库存股”科目。
六、换股形成反向购买的会计处理
当一个企业作为投资企业购买另一个企业（被投资单位）的控制权时，由于其以自己发行的权益性证券为对价，购买的结果又造成自己的控制权反被其购买的企业的原母公司所购买，这一种购买行为在国际会计准则和我国会计准则体系中都称为反向购买。反向购买是换股合并的特殊处理形式。而特殊是指：（1）换股后被投资单位必须成为投资企业的子公司；（2）换股后股权公司必须成为被投资单位的子公司；（3）反向购买的购买日合并财务报表（以下简称合并报表），则专指购买日被投资单位与其子公司（股权公司）为一个集团，由被投资单位编制的合并报表。
按照《财政部会计司关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便[2009]17号复函）的规定，对于通过换股“借壳上市”时上市公司已不具有投入、产出机制的反向购买，采用权益结合法（即参照同一控制下的企业合并）进行会计处理；通过换股“借壳上市”时上市公司具备投入、产出机制的反向购买，则采用购买法（即参照非同一控制下的企业合并）进行会计处理。其重要不同点在于，反向购买并按上述方法确认换股和进行企业合并的账务处理后，被投资单位作为股权公司的母公司，编制母子公司合并报表时应体现反向原则。这反向原则贯彻在一个“虚拟”（假定）、六个“换位”中。
一个“虚拟”，是指编制合并报表抵销分录时，首先假定法律上的子公司（即本文中的股权公司）如果以发行股份的方式为获取在合并后报告主体的持股比例，应向法律上的母公司（即本文中被投资单位）的股东发行股份的数量和股份的公允价值，而将这一公允价值作为子公司的“虚拟”合并成本，据以编制调整抵销分录并记入合并报表工作底稿。
六个“换位”，是指在编制购买日合并报表时，正常合并报表时应抵销、应保留的项目以及合并报表中资产、负债的计量，母公司与子公司之间有六处“调换位置”。这六处“调换位置”，是指（1）子公司的资产、负债应以其在合并前的账面价值进行确认和计量；（2）合并报表中留存收益应当反映子公司在合并前的留存收益余额，母公司的股东权益项目应予抵销；（3）合并报表中权益工具金额应当反映子公司发行在外的股份加上“虚拟”发行的股份扣除子公司少数股东股份后的面值总额：（4）合并报表中母公司的资产、负债，应以购买日确定的公允价值计量，子公司“虚拟”合并成本与购买日“虚拟”取得可辨认净资产公允价值的差额，确认为商誉或当期收益；（5）合并报表的比较信息为子公司的前期报表金额；（6）合并报表子公司的少数股东权益应分离出单独列示，母公司不列示少数股东权益。
另应说明的是：（1）反向购买中抵销母公司权益项目时，其对应项目即应抵销的长期股权投资，包括母、子公司调整后的全部余额；（2）反向购买中将子公司少数股东权益分享单列，应以合并前的持股比例和金额计算。
七、其他
为避免重复叙述，以上各种换股方式下共有的账务处理，在各部分内容中均未叙述，这是指：
（一）股权公司确认股权过户时的账务处理
股权公司确认股权过户时，应接应过户股份，借记“股本（出让方）”或“实收资本（出让方）”科目，贷记“股本（受让方）”或“实收资本（受让方）”科目。如果交换的股权均为无记名股票，则股权公司无须作股权过户的账务处理。
（二）股权价款中包含的应收股利
换入、换出股权的价款中，如果包含已宣布但尚束发放的现金股利（或利润），则编制换股分录时，应将其放在与其相应的长期股权投资的发生额相同方向单独列出，不计入换入、换出股权的账面价值、公允价值或人账价值。
（三）减值准备
换出股权如果已提减值准备，转销换出股权时减值准备也应同时转销，分录后部“按其差额”的“差额”也应作相应变动。
（四）公允价值变动损益
原作为可出售金融资产核算的换出股权，其计入资本公积的公允价值变动损益净额应在换股时转出，计入投资收益或营业外收支。
（五）补价
换股过程中，有可能伴有补价行为，有补价时，可参照《企业会计准划第7号——非货币性资产交换》（以下简称《会计准则第7号》规定的原则处理。
《会计准则第7号》第八条规定，企业在按照公允价值和应支付的相关税费作为换入资产成本的情况下，发生补价的，应当分别按下列情况处理：支付补价的，换入资产成本与换出资产账面价值加支付补价、应支付的相关税费之和的差额，应当计入当期损益。收到补价的，换入资产成本加收到补价之和与换出资产账面价值加应支付的相关税费之和的差额，应当计入当期损益。
《会计准则第7号》第九条规定，企业在按照换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入资产成本的情况下，发生补价的，应当分别按下列情况处理：支付补价的，应当以换出资产的账面价值，加上支付的补价和应支付的相关税费，作为换入资产的成本，不确认损益。收到补价的，应当以换出资产的账面价值，减去收到的补价并加上应支付的相关税费，作为换入资产的成本，不确认损益。
（六）换股费用
《企业会计准则第20号——企业合并》和《企业会计准则解释第4号》（财会[2010]15号）规定，换股过程中，投资企业为换股支付的审计、评估、法律咨询等费用，被投资单位支付的验资、增资变更登记等费用，股权公司支付股东变更登记等费用，均计入相关各方当期损益（管理费用）。
（七）发行股份费用
按照企业《企业会计准则解释第4号》的规定，购买方作为合并对价发行的权益性证券的交易费用，应当计入权益性证券的初始确认金额。笔者认为应如此解读这项规定：发行权益性证券支付的手续费、佣金等直接费用，应从发行该项权益性证券的股本溢价或资本溢价中列支，不足部分，再依次借记其余“资本公积（股本溢价或资本溢价）”、“盈余公积”、“利润分配——未分配利润”科目。
Q6：换股吸收合并算不算新股上市
换股吸收合并是公司合并的一种形式。
依据公司法第184条第2款，一个公司吸收其他公司称为吸收合并，被吸收的公司解散。二个以上公司合并并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
吸收合并作为一种公司合并的重要方式, 目前已经受到上市公司的极大关注与青睐。有迹象显示,吸收合并将成为上市公司拓展产业领域和扩张业务的重要方式。
由目前国内已经发生的几件吸收合并案例看,基本上都采取了以股换股的方式, 这种吸收合并的方式不涉及现金的流动。采取这种方式的优势在于：上市公司作为合并方不必通过以现金支付的方式来购买被合并方的全部资产和股份, 由此可以避免因吸收合并过程中大量的现金流出,保持合并方企业即存续公司的企业实力,有利于企业的长远发展。
根据《关于整顿场外非法股票交易方案的通知》的精神, 鼓励上市公司与行业相同或相近的、资产质量好、有发展前景的、在非法设立的证券交易所挂牌交易的企业实施吸收合并,以达到优势互补和共同发展的目的,这种政策上的鼓励也为上市公司吸收合并这类企业提供了有利的条件,当然,这也赋予了一些上市公司低成本扩张的历史机遇。
Q7：换股并购的政策措施
为了规范我国换股并购行为，进一步推动这种并购方式在我国的发展，应采取以下一些措施。
1．规范证券市场，逐步推进上市公司之间的换股并购。目前我国证券市场的非有效性，使得上市公司之间的换股并购由于换股后的股价落差而难以成功，现有的换股并购案例多局限于上市公司与非上市公司之间。今后，要逐步理顺证券市场上的股票价格，逐步实现上市公司股权结构多元化，使得证券市场充分发挥资源优化配置的功能，上市公司之间实现真正市场化意义上的换股并购
2．尽快出台有关换股并购的法律法规、操作细则。目前《上市公司收购管理办法》只是对换股并购这种支付方式给予了法律上的明确支持，有关具体操作细则方面还有待于在今后的法规办法中予以规范和明确。如为换股并购而进行定向增发的具体规定，对于换股并购的会计处理方法以及相关的信息披露规定等。
3．以换股并购为切入点，发展综合证券收购方式。换股并购弥补了现金收购对并购方造成的现金流转压力，但换股并购本身也有自身的缺陷。这种缺点在于股价的不确定性加大了被并购方的风险，而对于并购方则会有导致原有股东的股权稀释问题。因此，今后在发展换股并购方式时，应注意以此为切入点，逐步完善以现金、股票、可转换债券和认股权证等多种形式进行的综合证券收购。
4．在发展换股并购的同时，应注意加强相应的监管措施。关于换股并购，在鼓励发展的同时也要进行相应的监管，尤其是在对换股并购的会计处理方法上，如果监管不力，极易出现上市公司以此进行操纵利润。国际上通行的做法是采用权益联营法。由于我国证券市场目前存在较大制度性因素约束，所以许多上市公司大多偏好于确认较高的会计利润，其目的在于可以以较高的价格发行，获得配股资格或防止亏损摘牌等。若对权益联营法的使用放任自流，上市公司就会在并购时通过会计处理方法的选择来进行利润操纵，这将不利于证券市场的发展。因此，必须对在换股并购中采用的权益联营法，明确规定其使用范围，以免使之成为上市公司操纵利润的工具。
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