外资企业转让中国公司股权（外资企业股权转让规定）
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Q1：外资企业的股权如何转让给内资企业？
个人认为，法律没有禁止，除《章程》和《合同》有例外约定外，未实际缴纳出资的股权可以转让，报商务部门批准后，受让方获得股权的同时承担出资的义务。
Q2：请问外资企业把股权全部转卖给另一家国内的民企上市公司，原公司不肯解除员工合同赔偿，直接让新公司接收
“红军不怕远征难，万水千山只等闲，五岭逶迤腾细浪，乌蒙磅礴走泥丸……”长征，是一首雄壮、豪迈、大气磅礴的革命交响曲！长征，把惊涛壮观推出，把日出瑰丽托起，让松柏昂首挺拔，让雄鹰翱翔蓝天！那波澜壮阔的历史画面，那高唱“英特纳雄耐尔一定要实现”的肝胆豪情，化作一种不朽的精神，光照千秋、流芳万古！ “长征是宣言书”、“长征是播种机”、“长征是宣传队”，这是毛泽东对长征的重大意义给予了诗话般的高度评价。
1934年10月开始的二万五千里长征，纵横十一个省份、攻占七百多座县城，进行了三百余次战斗，突破敌人的重重包围，两夺金沙江，强渡大渡河，飞夺泸定桥，爬雪山，过草地，穿越荒无人烟的地区，终于胜利到达陕北革命根据地，开创了中国革命的新天地，创造了人类历史上的伟大奇迹。林莽沉沉，裸山如刃，黄沙大漠，激浪长河，刻下长征者铿锵的足音；寒风砭骨，雪压冰封，矗立起长征者不怕牺牲，勇往直前，不畏艰险，不屈不挠，积极进取，自力更生，艰苦奋斗英勇的雕像。
70年后的今天，长征将士的梦想早已变为现实，新中国已巍然屹立在世界东方改革开放已推进多年、人们的物质生活有了极大的丰富和改善,我国各族人民在党的领导下，正在为把祖国建设成为富强、民主、文明的社会主义现代化国家而团结奋斗。要实现这个宏伟目标，任重而道远。这就是新的伟大长征。我们要为取得新长征的胜利付出巨大而艰辛的努力。而我们不可否认，当代不少中国人的精神生活却出现了不容忽视的严重危机：道德滑坡、精神空虚、信仰缺失……随之出现了贪、黄、赌、毒等丑恶现象。各种丑恶现象的沉渣泛起，毒化着社会风气，吞噬着人们的心灵，也在危害着国家的未来——青少年一代的灵魂……这些就是没有继承和发扬长征精神的后果啊！
大家别忘记，如今， 中国正在进行着翻天覆地的社会主义建设，让中华民族巍然屹立在世界强国之林的光荣任务就落在我们这一代人的肩上。古人说得好：“天将降大任于斯人也，必先苦其心志，劳其筋骨，饿其体肤，空乏其身……”。我们是祖国的未来，“国家兴亡，匹夫有责”，请革命前辈和先烈放心，我们革命的下一代决不会辜负老一辈的希望！我们将与全国人民一起奋发图强，开拓前进，从我做起，从现在做起，努力学习，弘扬长征精神，使长征精神代代传，在建设有中国特色社会主义的新长征道路上不断夺取新的胜利。
Q3：外资企业股权转让一般程序有哪些
你好，外资企业的全部资本属于外国投资者所有，即外国的企业和其他经济组织或者个人以货币或者其他法定投资方式投资，全部财产所有权属于外国投资者。接下来由小编为您具体介绍外资企业股权转让流程有哪些。
一、外资企业股权转让流程有哪些？
外资企业股权转让还是比较复杂的，需要的程序和材料也比较多。一般来说必要的手续有以下几个方面：1、商务局办理变更股权转让手续； 2、国地税税源监控手续； 3、外管局资本项目处办理股权转让手续； 4、工商局办理变更手续； 5、税务局办理变更信息； 6、财政局变更； 7、海关办理变更手续。手续这么多，所需要的材料也非常多。一般来说包括几大类，股权变更申请书；股权变更的决议；相关的协议书、委托书；相关的公司证件；办理人的相关证件；审批机关要求的其他文件；税务方面的其他资料；银行开户证明等等。而且有的材料需要原件，有的复印件就可以，还有的需要前往相关的部门领取表格或者到指定的网站上下载相关的表格填写。其它有关公司自己内部的材料则可以自行准备完毕，毕竟外资企业股权转让费时费力，最好做好提前准备。
二、外资企业终止的方式有哪几种？
1、主动自行清算；
2、被工商局处罚吊销营业执照，被迫清算；
3、不清算，被债权人申请到法院，由法院指定清算；(《公司法》184条)
4、不经营或停止经营，投资人或管理人员撤离；
5、将股权全部转让出去，以股权转让方式回收投资或转让投资义务、转让全部债权债务；
6、以变卖资产方式回收投资，然后进行清算或非法撤离。
以上便是小编为您介绍的关于外资企业股权转让流程有哪些的内容。总的来说，外资企业股权转让是一件非常麻烦而且比较专业的事情，持续的周期也会比较长，因此建议您委托专业的人士来办理。
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Q4：关于外资企业股权转让
提交的资料差不多，但是第一个案例B性质不变还是合资企业，第二个B成为纯内资需要商务部批，如果享受过税收优惠可能会要求B补税。两者A都需要对股权转让收益交税。另外你所谓A是外资指的是非居民企业还是居民企业？如果A本身是居民企业则B原来就是内资公司。
Q5：由外资收购内资企业２５％的股权成为外商投资企业，能否享受两免三减半的税收优惠政策？还有税率优惠呢？
《国家税务总局关于外国投资者并购境内企业股权有关税收问题的通知》（国税发[2003]60号） 为了促进和规范外国投资者来华投资，引进国外先进技术和管理经验，提高我国利用外资水平，实现资源合理配置，原对外贸易经济合作部、国家工商管理总局、国家外汇管理局和国家税务总局于2003年3月联合发布了《外国投资者并购境内企业暂行规定》（〔2003〕第3号令，以下简称《暂行规定》），允许外国投资者并购我国境内非外商投资企业（以下简称境内企业）的股权。关于外国投资者并购境内企业股权所涉及的有关税收问题，现通知如下： 一、外国投资者按照《暂行规定》的有关规定并购境内企业股东的股权，或者认购境内企业增资（以下简称股权并购），使境内企业变更设立为外商投资企业。凡变更设立的企业的外国投资者的股权比例超过25%的,可以依照外商投资企业所适用的税收法律、法规缴纳各项税收。 二、外国投资者通过股权并购变更设立的外商投资企业，如符合《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》（以下简称税法）及其实施细则等有关规定条件的，可享受税法及其有关规定所制定的各项企业所得税税收优惠政策。在计算享受企业所得税优惠政策时，有关衔接问题按以下规定执行： （一）经营期开始及经营期。国家工商行政管理部门批准颁发变更营业执照之日，为变更设立的外商投资企业经营期开始，至工商变更登记确定的经营年限终止日，为变更设立的外商投资企业的经营期。 （二）前期亏损处理。变更设立前企业累计发生的尚未弥补的经营亏损，可在税法第十一条规定的亏损弥补年限的剩余年限内，由变更设立的外商投资企业延续弥补。 （三）获利年度的确定。变更设立的外商投资企业变更当年度取得经营利润，扣除以前年度允许弥补的亏损后仍有利润的，为其获利年度。获利年度当年实际生产经营期不足6个月的，可以按照税法实施细则第七十七条的规定，由企业选择确定减免税期的起始年度。 三、本通知自2003年1月1日起执行。本通知发布前变更设立的外商投资企业，凡符合《暂行规定》及本通知规定条件的，也按本通知的规定执行。
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Q6：内资企业并购外资企业怎么操作
内资企业并购外资，严格意义上称为境外投资者并购境内企业。
2006年6月8日，国家工商总局、商务部等六部委发布了《关于外国投资者并购境内企业的规定》，对外资并购内资的过程及提供的资料作了较为详细的说明，然而，理论等同于实践，实际办理过程中与法律规定还是许多不同。近几年，我们代表办理了多起外资并购内资的案例.
一、相关概念:股权并购：指外国投资者购买境内非外商投资企业（以下称“境内公司”或“内资企业”）股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业；
1.
资产并购：外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营资产，外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产；
2.股权换购：这是指以股权作为支付手段的收购，境外公司的股东以其持有的境外公司的股权，或者境外公司以其增发的股份作为支付手段，购买境内公司股东的股权或者境内公司增发的股份的行为。
3.
股权回购：是指特殊目的公司的返程收购，中国境内公司或自然人为实现其实际拥有或制的境内公司的权益在境外上市而直接或间接的控制的境外公司，其股东以其所持公司的股权或以其增发的股份，作为支付手段，购买境内公司股东的股权或境内公司增发股份的行为。
4.
特别申明：本文的操作指南仅针对股权并购而言，不涉及资产并购、股权换购及股回购。
二、尽职调查
1、在对内资企业进行并购前，需要对被并购的对象即内资企业进行尽职调研，调研内比较广泛，涉及公司的成立、变更、组织机构、重大合同、知识产权、财务、税收、劳动人事等多项内容，一般说来，关于业务内容方面由并购方自己把握，律师仅就其他内容进行
调研。
2、关键点：正式进场调研之前，需要：（1）对内资企业的经营业务、竞争对手情况、场环境、相关法律环境做适当的了解，这样调研才有能有的放矢，抓住要害，从而节约调研时间。（2）与并购方多沟通，因为并购方本身就是行业的专家，他们往往可以给律师提供很多有益的建议。
3、在尽职调研的基础上，出具尽职调查报告。
三、沟通与谈判
1、每次沟通与谈判，律师都尽可能要参与，以便详细了解整个进展情况；
2、每次沟通与谈判，律师都要做好会议记录，会议结束之后整理好，当天就发给当事人；
3、对于在沟通与谈判过程中各方已经达成的意向，在会议结束后十分钟左右作好《备忘录》，让各方签字。根据我们的经验，各方已经签字认可的备忘录，各方均不会反悔，同时备忘录中应对下次会
4、
议召开的时间及需要进一步讨论的问题作出说明，以及给政府的书面报告和对外宣传的口径，以免与内资企业有业务关系的第三方的不必要的担心。
四、框架性协议：
在各方就主要内容达成一致的情况下，律师要起草好关于并购的框架性协议，框架性协议至少要包含下述内容：
1、各方当事人的名称、住所等
2、并购的性质、法律形式和达到的效果
3、各方的陈述与保证
4、内资企业的资产情况
5、内资企业的负债情况
6、内资企业的股权情况
7、并购方并购条件（在满足什么条件下才行使并购权）
8、被并购方（内资企业）条件（在满足什么条件下才出售股份）
9、股权转让的价格
10、并购涉及的所有资本、债务的总金额
11、并购方支付转让费的资金来源、性质、方式和支付期限
12、被并购方的债权、债务及各类合同的处理方式
13、优先股、期股和期权的处理
14、不竞争
15、对公司的无形资产，包括公司的著作权及邻接权、专利、商标、专有技术、计算机软件著作权、集成电路布图设计专有权、商号等的处理。无形资产的归属可以通过转让、许可使用、共有等方式进行明确
16、被并购方方人员的安臵及福利待遇
17、并购后的经营管理的改造方案和劳动人事管理方案
18、免责条款
19、税务安排
20、违约责任
21、生效条件
22、附件
23、合同保留条款和操作意见：协议里应做出约定：如果尽职调查的结果与事实不符，目标公司未提供详细的信息披露，或者预计并购的当时、当地的法律、政策、市场形势发生变化，并购方可以：调整收购价格、放弃（解除）合同、寻求赔偿等
五、起草正式并购的法律文件
1、核心文件是《股权转让协议》及公司《章程》。
2、需要特别指出的是，提交给审批机关的并购协议要尽可能简单明了，不要用过于高深莫测的法律语言，审批机关的担当者不是法律方面的专家，晦涩的法律语言看起来高深莫测，很能体现律师的水平，但是对于办理并购来说并非好事情，它加大了审批的难度。
3、要善于使作补充协议和附件，使审批人员看起来明了。
4、上海的审批机关要求公司《章程》中要有监事或监事会的条款、股东的权利与义务条款，否则肯定会退回补充修改。而河南、山东等地对此项并无特别的要求。
六、向商务行政主管部门提供下述资料，提交并购申请
1、申请书写清楚原公司（内资企业）基本情况，原股东及其分别持有的比例，分别转让多少股份，并把转让后公司的基本情况写清楚。
2、营业执照副本
3、股东会决议老股东同意转让股份给新股东
4、新老章程老章程得到工商局去调一下并敲一下工商局的档案查询章，新章程需写清楚新股东的出资期限，出资期限必须符合外方出资期限的规定。
5、合同（有二个以上外方共同并购或中方保留部分股份的情况下需要）
6、股权转让协议老股东接收股权转让款的开户行最好选择有做外资并购内资股权转让款经验的银行，不然结汇的时候会很烦
7、审计报告审计报告一般需时5个工作日，所以审计报告要提前做，以防耽误提交申请材料的时间
8、资产评估报告这个与7项是一起做，在目前阶段国家对外资流入加强监管的环境下，尽量将评估资产额与股权转让价款数额基本做成一致。因为资产评估额过高有贱卖嫌疑，做得过低又有故意做高股权转让价款，有热钱流入嫌疑。
Q7：内资企业收购外资企业股权需要到什么部门报批？
不是那么简单的，需要根据外资企业的经营行业，跑外管局、发改委、商务部等各个部门
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