股权收购前如何控制内部人（股权收购有哪些要求）
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Q1：股权收购，如何操作
这个问题可以通过协议协定处理的。
因金额巨大，为了避免纠纷，在拟定协议时及前期协调，最好请专业产权经济及律师介入。因问题不具体，无法详细解答，请谅解。
（根据此背景来看，借巨额给公司，在公司无法如期偿还借款时采取接收公司股权并参与运营的手段，其目的显而易见。）
Q2：报告期内同一实际控制人下的股权收购或资产收购，对价该如何确定？
同一控制下企业合并,在会计上讲可以是简单相加,如果是完全控股,那简单相加更不是问题.但如果不是100%控股,即使是同一控制,但两公司股份比例还是要看各方讨论的,这就会涉及到公允价值.b方自己本身是否出资不实要看其历史情况,不能简单通过注资资本是否低于净资产来判断
Q3：内部人控制和股权分散的区别什么是内部人控制，什么
一、"内部人控制"现象释义所谓"内部人控制"现象，是指独立于股东或投资者（外部人）的经理人员掌握了企业实际控制权，在公司战略决策中充分体现自身利益，甚至内部各方面联手谋取各自的利益，从而架空所有者的控制和监督，使所有者的权益受到侵害。"内部人控制"风险，是由美国斯坦福大学的青木昌彦针对苏联东欧社会主义国家特有的情况而提出来的，是指从前的国有企业的经理和工人在企业公司化的过程中获得相当大一部分控制权的现象。证券投资基金在信托契约中对基金管理人规定了诸多的义务。但是基金持有人与基金管理人之间的委托-代理关系的实质决定了，在基金资产的权利问题上，存在着所有权与经营权的分离，进而存在"内部人控制"风险。所谓证券投资基金的"内部人控制"风险是指作为委托人的基金持有人，其目标是追求基金资产投资收益的最大化，而作为代理人的基金管理人，其目标是追求个人的收入最大化，两者的目标并不一致。由于契约型证券投资基金先天性的缺陷，即基金持有人的高度分散性。基金的投资者对基金的重要投资决策并没有发言权，其并不能对基金管理人形成有效的监督和控制。因此基金管理人（即内部人）就实际上掌握了基金资产的控制权，从而在基金投资决策中充分追求自身利益而使基金持有人的利益受到侵害。二、证券投资基金"内部人控制"现象产生的因素分析及对策探讨基金管理人的专业素质尤其是职业道德对投资者的利益影响较大。所以我们必须在基金管理人中引进竞争机制，让投资者有的选择余地。下面我们通过对证券投资基金"内部人控制"产生因素分析来探讨对策。1．基金资产的所有权与经营管理权的分离是产生"内部人控制"风险的内在因素。现代公司制有两大特征，一是法人财产制度，二是法人治理结构。对于证券投资基金，由于投资者人数众多不可能进行直接经营管理，只能通过一个法人治理结构进行管理，即基金持有人将自己的资产交由基金管理人管理运用，交由基金托管人托管。也即在组织形态上证券投资基金的所有权与经营权是分离的，即证券投资基金蕴涵着出现"内部人控制"的内在条件。并且在我国，大多数基金主要发起人同时又是基金管理公司的发起人、股东。因为按照目前我国证券投资基金的运作机制，基金管理人是由基金发起人选定的。这样就造成主要基金发起人以一笔相对较小的发起人认购资金（发起人作为持有人拥有证券投资基金3%的股份约6000万），可以稳获得巨额的年基金管理费（约5000万）。明显地，对基金管理公司的选择，缺乏竞争机制。在现阶段，投资者面对的不仅有管理人管理水平风险，更重要的是时刻面临着管理人职业道德风险。因为基金管理公司基本上都是以大的证券公司或信托投资公司为主发起设立的，基金管理公司与其控股股东在人事、关联交易等方面存在种种利益关系。因此，基金管理人很可能会动用基金资产为其控股股东服务，最终受损的将是广大基金持有人。从以上分析可知，不仅仅是因为基金资产的所有权与经营权分离内在引发了"内部人控制"，我国证券投资基金的运作机制也外在地方便了"内部人控制"的操作。如何防范这种不良体制的运行，我们从以下几个方面探讨。（1）对所有权与经营权的分离进行调整。由于投资者的极度分散，所以若让投资者拥有经营权，所花代价可能是得不偿失。我们从基金管理公司方面尝试探讨。A、让基金公司拥有部分所有权：基金管理公司同时也应向基金投资，并且应占到一定比例；B、选举基金持有人（不包括发起人）的代表进驻基金公司，作为独立的监管部门监督基金管理人的运作。并且将相应的规章制度写进基金信托契约。（2）减少基金发起人与基金管理公司之间的内在联系，规避可能发生的基金与券商的联手操作。（3）放宽基金管理公司设立的标准，在管理公司中引入竞争。管理公司的设立首先要求的是基金管理公司及发起人的资信情况，根据《暂行法》规定，设立基金管理公司，应具备七个条件，其中规定"基金管理公司的实收资本不少于1000万元，每个发起人实收资本不少于3亿元"。与国外成熟的管理公司相比，国内对基金管理公司的资信要求是比较严的，这对保证才起步的中国基金管理公司的内在质量具有重要的现实意义，但从长远发展看，这一严格的规定也会使许多公司，甚至一些资信较好、业绩优秀的证券公司、信托投资公司失去机会，不利于公平竞争，不利于基金管理公司的健康发展，也不利于我国基金业的长远发展。在此，笔者建议放宽管理公司设立标准，把那些经营能力强，又规范守法的公司吸收到证券投资基金这一新兴的金融领域，促进整个基金业的发展与壮大。（4）通过市场竟争投标选择基金管理公司，让优秀的基金管理公司多管理几只基金。2．基金运作结构失衡，基金所有权分散是产生"内部人控制"风险的重要因素。证券投资基金的投资契约规定了基金持有人（投资者）、基金管理人、基金托管人三方的权利与义务。基金持有人与基金托管人均可对基金管理人进行监督，但由于基金投资者的高度分散性，投资者对基金管理人的监督权仅只是出席基金持有人大会，投资者对自己资产运作的监督是事后的，具有极大的滞后性、虚弱性。而基金托管人代表基金持有人进行监督则有很大局限性。一方面基金托管人为了加强与基金管理人的合作，受自身利益驱动的限制，把权利当作筹码，为自己今后占有利地位可能对基金管理人的违规行为睁只眼闭只眼；另一方面基金托管人的监管体制并不健全。没有上层监管，只是一种信用交易。并且国内对监管中何为肯定能监督的条件，何为隐性监督的条件并无说明，也不存在处罚问题，约束与反约束并未成立。可以说现在国内基金托管人很少有做到严格按规事的。基金治理结构中有失衡的一面，只能寄希望于管理人职业道德品质上。3．基金信息分布不对称，基金持有人对基金管理人的投资运作的信息知情权不足是产生"内部人控制"风险的又一根源。基金管理人由于其职业性及管理公司机构组成的特性，其掌握较多资产经营信息，而基金持有人极其分散，知道信息也较少，在客观上形成信息分布不对称。另外，在"两权分离"情况下，基金持有人在获得对基金管理人投资运作的充分信息知情权方面也有障碍：第一、监控成本，也即委托-代理关系中的代理成本。第二、信息公告的安全性。基金管理人出于基金运作的安全性考虑，在一定的时效内将会拒绝向基金持有人发布有关基金运作信息。第三、信息的非真实性。基金管理人在发生用基金资产为自己谋取私利时，为了逃避基金持有人的监控，有可能向基金持有人提供虚假信息。那么，如何才能克服这种基金的先天缺陷呢？一般来说可以采取激励机制和监督约束机制。4．对策探讨笔者本着研究的精神，在此对激励机制与监督约束机制的方案及政策规定作一番探讨。首先，从激励机制上来看，是让基金经理人分担信息分布不对称所产生的风险，也即让基金经理人的利益与基金收益挂钩。然而非常遗憾的是，我国证券投资基金在建立激励机制方面所做不多，其主要的手段也就是基金管理公司按照基金资产的净值以一定比例（如2.5%）收取基金管理运作费用，但是基金管理人及投资专家们却没有任何利益的激励，没有利益分成，没有基金管理公司的股份，也没有购买基金管理公司的股票期权，这样投资专家们就极有可能结成联盟合谋牟利。在设计激励机制方案之前，我认为有必要对我国股票市场以及证券投资基金分配方面的特点作一说明：（1）由于股票市场规模与运作规范、监管体系等方面的制约，存在着基金管理人操纵股票价格和基金资产净值获得高额管理费用的可能。由于我国股票市场尤其是流通股市场的规模还比较小，市场监管还有很多缺陷，证券投资基金这样的大型机构投资者完全有可能操纵股票的价格及基金的净资产值。以一只20亿元规模的基金为例，若其以资产的10%投资在一只股票上，就达到2亿元。这样对于总市值为20亿元，流通股占30%的股票，证券投资基金有可能控制该股票三分之一的流通股，再加以众所周知的一些违规操作方式（如对敲、联手操纵、制造假消息等），足以影响股票的市价。基金管理人若通过恶炒所控股票的手段来操纵基金资产的净值，基金持有人不仅要付出过多的管理费，同时还须承担因此而引致的市场风险和法律风险。而这种情况的根本解决，却不应只着眼于基金业，根本措施在于整个证券市场的规范化建设，整个监管体系的严厉与完善。（2）基金管理费用的提取标准应充分发挥激励作用现存大部分基金其管理人的报酬均按基金资产净值的2.5%的年费率计提（也出现了一些基金按1.5%的年费率加业绩报酬来计提），这必然影响到基金收益分配。基金管理人为了自身利益。会尽量推迟基金收益的分配，这有可能与基金持有人的利益发生冲突。（3）政府给基金业的一些优惠政策，使基金能够坐享超额垄断利润。例如对基金进行新股配售，这让基金轻松地拥有巨额利润，对基金给的不是市场空间，对基金业的成长壮大并不利。综合以上分析，我们提出如下几种方案。方案一，基金管理人的报酬以基金资产净值的某一较低的百分比（如1.5%）为基数，并每年根据基金相对于同一时期的大盘表现提取业绩报酬。其业绩报酬的提取可以采取累进比率。例如超出大盘表现的某一相对百分比如10%按超出部分收益的10%提取，超过10-20%部分的收益按15%提取，超过20-50%的部分按20%提取，超过50%部分按超过部分25%提取。显然，这一方面可以保证基金管理人可按照所管理的基金资产净值获得一定的基本收入；另一方面，激励着基金管理人尽量去追求基金收益的最大化，尽量去追求更高的超额利润。可以说这一方案已得到投资者与大部分基金管理人的认同。例如1999年6月份发行的12只基金均采用了1.5%收取固定管理费和业绩提取法，并且不少以前的基金管理人（如基金汉盛、同益、普惠、景宏、泰和、金泰、开元、兴华、安信、浴阳等）也自发调整管理人报酬，由原来2.5%的年度管理费调减至1.5%年费固定费率。这种激励方案可说是有其优点的。因为按业绩计提报酬，可促使基金加大二级市场投资规模，鼓励基金管理人努力运作，以获得的收益。但由于监管体制与基金管理人的素质原因，这在一定程度却加大了二级市场的震荡，造成极坏的影响。各类基金为了追求利润，纷纷退化了在招股时承诺的投资理念，这确是应引起管理层的注意，加强监管，加强操作的规范性，加强基金行业的自律和法制建设。总的来说，此方案由于没有从根本上给基金管理人长期激励，才造成了可能的炒作现象。若能在此方面进行完善，这种激励机制才更有发展的潜力。方案二，基金管理人的报酬采用期权激励。股票期权在市场上已广为流行了，可以说是一种极为有效的激励方式。它实质上是一种选择性期权，就是未来以给定的价格购买公司股票的权力。它有效地将管理人的利益与公司的利益结合起来了，避免了经营者的短期行为，较好地解决了经营管理者（代理人）的激励问题。由于现存基金一般封闭期均为15年，完全有期权制存在的基础。笔者基于股票期权的这种内涵，借用股票期权内在长期激励约束机制的思想，在此提出对基金管理人报酬采用期权激励的方案。基金管理人每年以基金资产净值的1%年费率提取固定比率报酬，其超过同期银行一年定期储蓄存款利率20%以上时按超过部分的20%提取业绩报酬。由于基金资产净值中包含有尚未实现利润，为了避免基金管理人炒作基金资产净值，应对基金管理人进行长期激励。具体方案如下：基金发行时，基金预留10%的基金单位，用于对基金管理人的期权激励。基金管理人每年有一次行权机会。即若基金超过同期大盘表现的20%时可以以基金发行价和基金资产净值之间低者价获得基金规模的0.83%基金券。两年后允许流通50%，三年之后允许全部流通。若超过同期大盘表现的30%时，基金管理人可以以基金发行价的90%或基金NAV之间低者认购基金规模的0.83%基金券。若基金表现低于同期大盘表现，则基金管理人只能以基金发行价的150%或基金资产净值之间低者进行认购。每年如此，直到第12年。第12年可以认购0.87%，此时基金管理人本身也已认购了10%的基金单位，其又受两方面的激励：一是基金资产净值的增长，二是基金争取展期。因此基金管理人也会追求基金收益的最大化。若基金通过继期请求，其期权激励方案可按此思想类推。其二，从监督约束机制上来进行调整与完善。基金作为一种典型的信托投资工具，其具有明显的委托-代理关系制度。我国的证券投资基金中主要当事人是基金投资者、基金托管人和基金管理人。暂行法中对基金的设立、募集和交易、基金管理人、基金托管人以及基金的投资运作等方面进行了规范和监管。可以说，我国的证券投资基金从一开始就是十分重视规范和监管的。但是由于理论水平和经验积累方面的欠缺，我国基金监督约束机制的实际运作中还是有很多需要改进的地方。从对基金的运作机制的分析中我们可以知道，基金持有人、基金托管人和基金管理人构成了委托-代理关系的三角。他们各司其职，权利与义务清晰，形成了一种权力制衡、责任明确、分工协作和利益共享的机制。从理论上来讲，这种内部制衡机制是相当科学的，也是基金得以迅速发展的一个重要原因。但是，现实中其表现却说明还是有不少地方需要完善的。笔者结合前人的观点及自己的思考提出如下研究结果。第一是基金持有人权力发挥的有效性问题。由于基金规模大，基金持有人高度分散，他们一般来说只能通过在二级市场上对基金的买卖表达自己的意愿，无法对基金管理人形成直接监督，也即只能"用脚投票"。分散的基金持有人若想对基金管理人形成有效的监督，成本太大。如何解决这一矛盾呢？笔者借鉴股份有限公司的治理结构思想，建议在基金运作机构中引入监事会。监事会由基金持有人挑选，平时全权代表广大基金持有人对基金管理人的运作管理及时进行监督与指正，遇特殊情况，有权申请召开基金持有人大会进行商讨。监事会最好由社会上专业机构公开招标竞选产生。其出任与退任由基金持有人表决，对广大基金持有人负责。其薪酬建议以基金净资产的一固定比率提取（0.05%）。其退任与否只需基金持有人1/3通过即可，每年举行一次。其也受证监会审核与监管。其次由于基金管理人经常代行基金所有权，致使托管人迫于自身业务拓展的利益驱动，而可能在一定程度上放松其监督权，导致二者制约关系的相对弱化。造成这种影响的根源在于基金管理人的选择过程。在我国，基金管理人是由拥有基金3%股份的基金发起人选择，而最关心基金业绩的97%的基金持有人却对基金管理人没有事先选择权。而一般来说基金发起人所选择的基金管理公司都是自己全权控股的公司。显然，基金管理公司与基金发起人有合谋利益的基础，这一运作机制有违科学性原则。建议尝试如下做法：基金管理公司的设立与基金的设立分离。即基金管理公司由有资格进行基金经营管理的专业机构发起成立，其管理人才应向社会公开招聘，并均应通过执业资格认证。基金设立时，基金管理公司不得参与基金的发起，基金发起人应在市场中对基金管理公司进行招标，真正做到良性竞争，让作为基金业核心的基金管理公司真正规范成熟发展。基金托管银行应由基金发起人选择，其对基金管理公司的有效监管才能充分体现。可以说只要引入了基金管理公司选择中的竞争机制，其他问题就相应得到解决或弱化。第三，健全基金管理公司的内部管理机制。目前，国内新成立的证券投资基金管理公司，实际运作中都有一套内部管理机制，但健全程度及有效实施程度各不相同。对于尚处于试点阶段的中国基金管理公司，在法规上应给予一定的规定，应把建立内部隔离设施（防火墙）作为基金管理公司成立的条件之一，同时通过完善对基金管理人员的资格注册，规范从业人员的素质，给基金管理公司创造公平竞争的环境。并且在管理公司内部应建立合理的监察文化，建立监察稽核部，以确保基金管理公司运作符合监管标准。最后，完善全国范围内的社会监督机制与法制化建设。法律的约束及社会的监督是一个行业、一个公司健康发展必须的外部约束环境。我们不应仅局限在基金业这个框子内，而应从整个国民经济的良好运行出发，建立涉及经济生活、法制生活等各个方面的社会监督体系，为我国的社会主义现代化建设创造良好的内、外部环境。
Q4：股权收购问题
先跟船厂的所有者谈，谈定了之后就去工商局就行
Q5：资产并购和股权并购的区别
权并购和资产并购是并购的两种不同方式:
股权并购是指投资人通过购买目标公司股东的股权或认购目标公司的增资，从而获得目标公司股权的并购行为；资产并购是指投资人通过购买目标公司有价值的资产（如不动产、无形资产、机器设备等）并运营该资产，从而获得目标公司的利润创造能力，实现与股权并购类似的效果。
股权并购和资产并购的税负差异比较
投资人选择采用股权并购还是资产并购的一个重要考虑是税收负担。由于股权并购只涉及所得税和印花税，而资产并购除这两种税外，往往还涉及营业税、增值税、土地增值税、契税、城市维护建设税和教育费附加等多项其他税费，许多人因此认为股权并购税负较小。但是，这种通过比较税种的个数就简单地得出股权并购的税负小于资产并购的结论是很不科学的，实际情况要比这复杂很多。
尽管很多时候股权并购的税负的确要小于资产并购，但也不尽然，需要具体情况具体分析，尤其是在房地产领域，股权并购的税负很多时候要高于资产并购。下文从股权并购和资产并购各自的税负分析出发，通过举例来比较二者在不同情况下的税负。
一、股权并购的税负分析
股权并购涉及转让方的所得税（企业所得税或个人所得税）和双方的印花税。为方便讨论，我们假设股权转让方为企业（不包括合伙企业和个人独资企业），转让方要缴纳的所得税为企业所得税。
（一）企业所得税
根据有关规定，公司转让股权应按以下公式确认转让收益或损失：股权转让收益或损失＝股权转让价－股权成本价。
其中，股权转让价是指股权转让人就转让的股权所收取的包括现金、非货币资产或者权益等形式的金额。股权成本价是指股东投资入股时向企业实际交付的出资金额，或收购该项股权时向该股权的原转让人实际支付的股权转让价金额。股权转让收益应缴纳25%的企业所得税，股权转让损失可从应纳税所得额中扣除。如果股权转让方为境外实体，转股收益应当缴纳10%的预提所得税。
需要强调的是，如果转让方转让的是其全资子公司或者持股95%以上的企业，则转让方应分享的目标公司累计未分配利润和累计盈余公积应确认为转让方股息性质的所得，为避免重复征税，转让收入应减除上述股息性质的所得。
（二）印花税
股权转让双方均应按产权转移书据科目缴纳印花税，税率为万分之五。
需要注意的是，除了股权转让以外，股权并购还包括认购目标公司的增资。在增资情况下，投资人和目标公司原股东均无须缴纳印花税，但目标公司应就增资额按万分之五的税率缴纳印花税。
二、资产并购的税负分析
在资产并购情况下，目标公司除需要缴纳企业所得税和印花税外，还需要根据被转让资产的性质、转让价款的高低等分别缴纳营业税、增值税、土地增值税、契税、城市维护建设税和教育费附加等多项其他税费。由于资产并购时的企业所得税和印花税类似于前述股权并购，因此对这两种税不再赘述。
（一）营业税
如果被转让的资产涉及不动产或无形资产，根据《中华人民共和国营业税暂行条例》，目标公司应缴纳营业税，计税依据为营业额（即目标公司销售不动产向对方收取的全部价款和价外费用），税率为5%。
在一般情况下，营业税不允许抵扣，但对房地产开发企业，如果转让的不动产为转让方先前购置的不动产或受让的土地使用权，则以全部收入减去不动产或土地使用权的购置或受让原价后的余额为营业额。需要注意的是，这里的“受让的土地使用权”不包括房地产开发企业从土地部门首次获得的土地使用权，即土地出让金不得从营业额中抵扣。
（二）增值税
除不动产外，资产并购涉及的其他有形资产主要是固定资产和存货。投资人进行资产并购的目的是获取目标公司资产的利润创造能力，而存货并不具备利润创造能力，所以不是资产并购的关注点，因此本文只讨论资产并购过程中固定资产转让时的增值税问题。
在2008年12月31日之前，固定资产转让只要同时具备以下三个条件：（1）属于企业固定资产目录所列货物；（2）企业按固定资产管理，并确已使用过的货物；（3）销售价格不超过其原值的货物，就可以免征增值税。对于不符合这三项条件的，一律按4％的征收率减半征收增值税。
自2009年1月1日起，纳税人销售自己使用过的固定资产，应区分不同情形征收增值税：（1）销售自己使用过的2009年1月1日以后购进或者自制的固定资产，按照适用税率征收增值税。（2）2008年12月31日以前未纳入扩大增值税抵扣范围试点的纳税人，销售自己使用过的2008年12月31日以前购进或者自制的固定资产，按照4%征收率减半征收增值税。（3）2008年12月31日以前已纳入扩大增值税抵扣范围试点的纳税人，销售自己使用过的在本地区扩大增值税抵扣范围试点以前购进或者自制的固定资产，按照4%征收率减半征收增值税；销售自己使用过的在本地区扩大增值税抵扣范围试点以后购进或者自制的固定资产，按照适用税率征收增值税。
（三）土地增值税
如果资产并购涉及不动产，转让时转让方还应缴纳土地增值税。土地增值税实行四级超率累进税率：（1）增值额未超过扣除项目金额50%的部分，税率为30%；（2）增值额超过扣除项目金额50%、未超过扣除项目金额100%的部分，税率为40%；（3）增值额超过扣除项目金额100%、未超过扣除项目金额200%的部分，税率为50%；（4）增值额超过扣除项目金额200%的部分，税率为60%。
土地增值税并不直接对转让不动产取得的收入征税，而是要对收入额减除国家规定的各项扣除项目后的余额（即增值额）计算征税。税法准予扣除的项目包括：（1）取得土地使用权所支付的金额；（2）开发土地的成本、费用；（3）新建房及配套设施的成本、费用，或者旧房及建筑物的评估价格；（4）与转让房地产有关的税金。（5）财政部规定的其他扣除项目，是指对于房地产开发企业，可以按照取得土地使用权所支付的金额和开发土地、新建房及配套设施的成本之和加计扣除20%。此项加计扣除项目对于非房地产开发企业不适用。
（四）契税
如果资产并购涉及不动产，转让时受让方应缴纳契税，税率幅度为3%～5%，具体税率取决于当地的规定。
（五）城市维护建设税和教育费附加
对于缴纳增值税、消费税和营业税的纳税人，应当就其实际缴纳的“三税”税额缴纳城市维护建设税，按照纳税人所在地分别适用7%（市区）、5%（县城、镇）和1%（其他地区）的税率。此外，对于缴纳“三税”的纳税人，还应就其实际缴纳的“三税”税额缴纳教育费附加，征收比率为3%。
Q6：股权收购接收方需要注意哪些资料
银行吧，
Q7：股权收购与资产收购的区别是什么？
是指收购者只依自已需要而购买目标公司部份或是全部的资产,属於一般的资产买卖行为,因此不需要概括承受被收购公司的债务.
是指主并公司直接或是间接购买目标公司部份或是全部的股权,认购所发行的新股,或是徵求委托书以主导该公司的经营权,使目标公司成为收购者之转投资事业,而主并公司需承受目标公司一切的权利与义务,资产和负债.
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