国有企业并购重组程序（并购重组方式）

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公司并购重组有哪些方式

谁知道企业并购重组上市的一系列流程

公司并购重组流程是怎样的

企业的并购重组怎么做？

什么是并购重组，并购重组的方式有哪些

公司并购重组有哪些形式

上市公司的重组一般需要经过什么流程呢？大概需要多少时间呢？

Q1：公司并购重组有哪些方式

您好，上市公司并购重组的方式有：
一、要约收购:
1、定义:通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到"30%"时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司"所有股东"(不是部分股东)发出收购上市公司"全部或者部分"股份的要约。
2、公告:收购人在报送上市公司收购报告书之日起15日后，公告其收购要约。
3、期限:不得少于30日，并不得超过60日(30≤X≤60)4、撤销:收购要约确定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。
5、变更:收购要约届满15日内，收购人不得更改收购要约条件。(经批准，可变更)
6、适用:
(1)、收购要约提出的各项收购条件，适用于被收购上市公司的所有股东。
(2)、采取要约收购方式的，收购人在收购期限内，不得卖出被收购公司的股票，也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。
二、协议收购:
1、达成协议后，收购人必须在3日内将该收购协议向国务院证券监督管理机构及证券交易所作出书面报告，并予公告。在公告前不得履行收购协议。
2、采取协议收购方式的，收购人收购或者通过协议、其他安排与他人共同收购一个上市公司已发行的股份达到30%时，继续进行收购的，应当向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。
如能给出详细信息，则可作出更为周详的回答。

Q2：谁知道企业并购重组上市的一系列流程

(一)第一阶段——改制准备阶段 主要包括九项工作
1、宣传政策——由企业主管部门或指定的改制咨询机构负责组织对企业改制相关政策的传达贯彻，并制定宣传提纲。
主要工作内容包括：讲清改革意义，企业面临的困难； 改制的配套政策环境，意图采取的改制模式和企业未来发展前景。
2、进行"三清" ——对企业资产、债务、职工劳动关系进行全面认真地清理。
由企业主管部门负责选聘专业中介机构，组织企业进行。对企业各类资产和负债进行全面认真清查，从调查职工劳动关系入手，摸清各类人员分布情况，做到企业底数清晰，并据此制定职工安置框架意见。
3、推介企业及筛选投资者 ——向国内外投资者介绍企业情况。
目前越来越多的企业改制伴随着投资者的引入，可以由企业主管部门或由中介机构出面，利用媒体、产权交易中心、以及业内关系等多种方式，向可能有意向参与改制的投资人推介企业。
之后主管部门会同企业和专业中介机构可同各类投资者广泛接触，进行商务谈判和必要的资质调查，从中进行筛选。
4、确定改制取向——为企业改制准确定位。
由专业的咨询机构通过客观分析和可行性论证，科学确定企业改制方向以及改制后企业的发展战略。选择最适合自己企业的一种改制模式，防止盲目改制造成的无效或是国有资产流失
5、完善职代会——按照《全民所有制工业企业职工代表大会条例》等法律规范，完善职代会。
企业需要确保职代会产生的合法性，为下一步在企业改制启动阶段，召开职代会讨论职工安置方案和企业改制方案做好准备。
6、制定改制预案——国有企业改制必须先制定改制预案。
改制预案可由改制企业国有产权持有单位制定，也可由其委托中介机构制定。
改制预案的主要内容包括：
(1) 企业资产、负债、人员的基本情况；
(2) 改制预付成本，资产和债务处置方式；
(3) 职工安置框架意见；
(4) 改制形式；
(5) 企业改制后发展取向；
(6) 主辅分离辅业改制，企办社会职能剥离等内容。
7、申报改制预案
按各地市级规定将该改制预案以及相关配套文件报送相关主管部门立项审批(或备案)。并在决策部门积极沟通，统一思想。
(二)第二阶段--启动阶段 主要包括四项工作
1、确定进度——即确定企业改制各个阶段的时间进度、步骤和任务。
在企业改制预案批复后，按照主管部门总体规划，由企业和负责改制实施的专业机构共同制定推进企业改制的具体工作方案，排出时间进度、制定实施步骤、明确主要任务，落实责任人。
2、清产核资和评估资产——即清查企业资产，核实企业资金，摸清企业"家底"。
在准备阶段三清成果的基础上，有企业主管部门委托会计师事务所和评估事务所对企业进行资产审计和评估。
3、准备提交有关部门出具的审核文件
一般而言，需要在完成企业改制实施方案前准备的文件包括
(1)国资监管部门按照审批权限对所监管企业资产评估报告进行核准的文件；
(2)劳动和社会保障部门对职工安置方案进行审核、认定的文件；
(3)企业改制中涉及资产损失认定与处理的，按规定程序报国资监管部门履行审核批准，国资监管部门出具的国有资产处置意见；
(4)国有企业改制涉及到用地规划调整、土地资产转让及公房处置的，分别由城市规划、国土资源、房产住宅部门进行审核的意见；
(5)审计部门负责对凡改制为非国有企业的企业法定代表人的离任审计和改制企业的有关财务审计的结论意见；
(6)国有改制企业同金融部门协商，提出的对金融债务的处理意见；
(7)改制企业提出申请改制补助资金的，国资监管部门会同有关部门对企业申请的改制补助资金的核准意见；
(8)企业主管部门同意，经过论证的改制后企业发展规划。
4、确定改制模式、底线
经过前期与潜在投资人的接触和谈判，以及
(三)第三阶段--实施阶段
1、制定改制实施方案 以通过审批的企业改制预案为根据，制定改制实施方案。
企业改制方案应按企业内部决策程序进行集体讨论决定，并形成书面意见。
企业改制方案应提交职代会或职工大会审议，其中职工安置方案需交职代会或职工大会讨论通过。
一般来说改制实施方案应包括
(1) 企业基本情况；
(2) 企业改制形式；
(3) 改制后发展规划；
(4) 职工安置；
(5) 企办社会职能分离内容、方式；
(6) 改制成本及资金来源；
(7) 改制实施步骤和完成改制时限等。
改制实施方案中的涉及到的数字要力求精确。
2、申报改制方案
按各地区的决策程序，分别向各级审批部门申报改制实施方案以及相关文件。在上报前企业和制定方案的中介机构应与主管领导和主管部门积极沟通签署意见。
一般说来，改制方案提报的要件包括：
(1)企业改制方案申请文件；
(2)企业改制方案；
(3)改制企业按照企业内部决策程序形成的有关决议；
(4)与投资方(受让方)签署备忘录或协议的复印件；
(5)改制企业财务审计、经营者离任审计、资产评估报告书复印件；
(6)各级国资监管部门对资产评估报告核准意见；
(7)金融债务的处理意见；
(8)职工安置方案，企业职工代表大会或职工大会审议职工安置方案的通过决议；
(9)劳动和社会保障部门对职工安置方案的审核认定意见；
(10)改制企业涉及到的土地、规划、住宅部门的审核意见；
(11)改制企业国有资产产权登记证复印件；
(12)企业上年度会计报表；
(13)企业工商执照复印件；
(14)律师事务所出具的法律意见书；
(15)受让方企业法人营业执照、法人代表或自然人身份证复印件及相关资信证明材料；
(16)受让方如用土地抵扣职工劳动关系处理费用的，要有受让方与出让方的契约；
(17)对受让方的约束条件；
(18)改制后企业的发展规划；
(19)其它需要申报的文件。
3、审批改制方案
由主管政府主导，国资监管部门协调，各相关职能部门审批改制方案。
4、产权交易
经批准改制的国有企业，国有产权转让要进入产权交易中心，按照《企业国有产权转让管理暂行办法》的规定，公开信息，竞价转让。具体转让方式可以采取拍卖、招投标、协议转让以及国家法律法规规定的其他方式。涉及土地交易的按有关规定执行。产权交易的全部要件副本或复印件一套由改制企业转交相应主管部门、资产经营公司存档备查。
5、投资者注入资金 企业改制方案经批准后，受让方按双方协议将国有产权转让价款一次性或分期付清，并存入国资监管部门指定的专户存储。
6、处理原职工劳动关系 由改革责任主体按照劳动和社会保障部门审核认定的职工安置方案，支付解除原企业职工劳动关系的经济补偿金，偿还职工内欠，及时为职工接续养老、失业、医疗等窗体顶端窗体底端
社会保险关系，依法维护职工的合法权益。
(四)第四阶段--收尾阶段
1、原企业终结手续——企业主管部门、资产经营公司和国资监管部门负责监督改制企业到国资监管部门和工商部门办理产权注销、变更登记手续。
2、办理相关手续——改制企业持批复文件，到有关部门办理房产过户、土地更名及相关清算交割手续。
3、新企业挂牌——改制后的企业办理工商登记、税务登记等相关手续，正式挂牌。
4、处理未尽事宜——托管人员、离退休人员落实管理部门、相关费用拨付到位，按照有关规定妥善处理各种遗留问题。

Q3：公司并购重组流程是怎样的

1、并购决策阶段
企业通过与财务顾问合作，根据企业行业状况、自身资产、经营状况和发展战略确定自身的定位，形成并购战略。即进行企业并购需求分析、并购目标的特征模式，以及并购方向的选择与安排。
2、并购目标选择
定性选择模型：结合目标公司的资产质量、规模和产品品牌、经济区位以及与本企业在市场、地域和生产水平等方面进行比较，同时从可获得的信息渠道对目标企业进行可靠性分析，避免陷入并购陷阱。
定量选择模型：通过对企业信息数据的充分收集整理，利用静态分析、ROI分析，以及logit、probit还有BC(二元分类法)最终确定目标企业。
3、并购时机选择
通过对目标企业进行持续的关注和信息积累，预测目标企业进行并购的时机，并利用定性、定量的模型进行初步可行性分析，最终确定合适的企业与合适的时机。
4、并购初期工作
根据中国企业资本结构和政治体制的特点，与企业所在地政府进行沟通，获得支持，这一点对于成功的和低成本的收购非常重要，当然如果是民营企业，政府的影响会小得多。应当对企业进行深入的审查，包括生产经营、财务、税收、担保、诉讼等的调查研究等。
5、并购实施阶段
与目标企业进行谈判，确定并购方式、定价模型、并购的支付方式(现金、负债、资产、股权等)、法律文件的制作，确定并购后企业管理层人事安排、原有职工的解决方案等等相关问题，直至股权过户、交付款项 ，完成交易。
6、并购后的整合
对于企业而言，仅仅实现对企业的并购是远远不够的，最后对目标企业的资源进行成功的整合和充分的调动，产生预期的效益。
在任何一个公司的公司并购重组流程中，最关键性的一步是选择有利于自身发展的公司为目标进行并购。并购工作的结束并不意味着并购公司流程的终结，在并购之后需要对该公司的先有资源进行整合重组，形成新的公司资源以促进公司的发展。

Q4：企业的并购重组怎么做？

大致程序和内容：
1、确定企业战略或发展规划
2、根据发展规划，寻找目标企业
3、对目标企业进行“尽职调查”
尽职调查的主要内容：
工商营业执照、税务登记证书、法人代码证书等资格证明
历史沿革，上级批准文件、行业批准或资质等手续
企业设立过程的验资报告、资产评估报告等资本文件
依法存续、经营范围、经营方式、合规经营等法律文件
主要客户、主要供应商、享受的各种优惠政策
资产负债表的真实性，现金流和近三年经营成果
资产有无使用限制或法律障碍
土地使用权、房产等不动产
商标、专利、著作权、特许经营权等无形资产
拥有的主要生产经营设备
金额较大的应收、应付账款和其他应收款及其法律效力
将要履行或正在履行的重大合同及潜在纠纷
对外担保、诉讼、代偿或追偿债务
环保、知识产权、劳动安全、人身权等侵权债务
未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件
控股股东和主要股东未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件
税务、环境保护、产品质量、技术标准等对行业或产品的要求
4、评估目标企业，制定收购方案
5、选择收购方案
6、对目标企业审计、评估
7、与目标企业达成一致，签订收购协议
8、进场，实施收购方案，验收、交割资产
9、企业整合，含管理层、资源、人力资源、组织机构、技术、生产、企业文化等

Q5：什么是并购重组，并购重组的方式有哪些

企业并购即企业之间的兼并与收购行为，是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。企业并购主要包括公司合并、资产收购、股权收购三种形式。公司合并是指两个或两个以上的公司依照公司法规定的条件和程序，通过订立合并协议，共同组成一个公司的法律行为。公司的合并可分为吸收合并和新设合并两种形式。资产收购指企业得以支付现金、实物、有价证券、劳务或以债务免除的方式，有选择性的收购对方公司的全部或一部分资产。股权收购是指以目标公司股东的全部或部分股权为收购标的的收购。控股式收购的结果是A公司持有足以控制其他公司绝对优势的股份，并不影响B公司的继续存在，其组织形式仍然保持不变，法律上仍是具有独立法人资格。法律依据：《中华人民共和国公司法》第一百七十二条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

Q6：公司并购重组有哪些形式

有新设合并，吸收合并，控股合并。新设合并形式 A+B=C(A,B注销，合并成新的C公司)
吸收合并A+B=A(B公司注销)
控股合并A+B=A+B(B成为A子公司,但B仍然以法人资格独立存在)

Q7：上市公司的重组一般需要经过什么流程呢？大概需要多少时间呢？

我国上市公司资产重组基本流程 这里资产重组特指非上市公司购买上市公司一定比例的股权来取得上市的地位。 资产重组一般要经过两个步骤： 首先是收购股权，分协议转让和场内收购; 其次是换壳，即资产置换。 本文将对我国资产重组的一般程序作简单的介绍，实践中应根据个案灵活处理。 第一部分 资产重组的一般程序 第二部分 资产重组流程图 第三部分 资产重组的操作实务 资产重组的一般程序 第一阶段 买壳上市 第二阶段 资产置换以及企业重建 第一阶段 买壳上市 目标选择 明确并购的意图与条件，草拟并购战略 寻找、选择、考察目标公司 评估与判断 全面评估分析目标公司的经营状况、财务状况 制定重组计划及工作时间表 设计股权转让方式，选择并购手段和工具 评估目标公司价值，确定购并价格 设计付款方式，寻求最佳的现金流和财务管理方案 沟通：与目标公司股东和管理层接洽，沟通重组的可行性和必要性。 谈判与签约：制定谈判策略，安排与目标公司相关股东谈判，使重组方获得最有利的金融和非金融的安排。 资金安排：为后续的重组设计融资方案，必要时协助安排融资渠道。 申报与审批：起草相应的和必要的一系列法律文件，办理报批和信息披露事宜。 第二阶段 资产置换及企业重建 宣传与公关： 对中国证监会、证券交易所、地方政府、国有资产管理 部门以及目标公司股东和管理层开展公关活动，力图使资产重组早日成功。 制定全面的宣传与公共关系方案，在大众媒体和专业媒体上为重组方及其资本运作进行宣传。 市场维护：设计方案，维护目标公司二级市场。 现金流战略：制定收购、注资阶段整体现金流方案，以利用有限的现金实现尽可能多的战略目标为重组后的配股、增发等融资作准备。 董事会重组 改组目标公司董事会，取得目标公司的实际控制权。 制定反并购方案，巩固对目标公司的控制。 注资与投资 向目标公司注入优质资产，实现资产变现。 向公司战略发展领域投资，实现公司的战略扩张。 ESOP(员工持股计划) 在现行法律环境下，为公司员工制定持股计划。 资产重组流程图 资产重组的操作实务 明确的合理的重组动机 重组目标的选择 资产重组的前期准备 展开资产重组行动 申报与审批 企业重建 公共关系 明确的合理的重组动机 获取直接融资的渠道 产业发展的战略需求 二级市场套利 提高公司形象 资产上市套现 收购股权增值转让 目标公司的选择 合适壳资源的一般条件： 符合重组战略 合适的产业切入点 资产规模和股本规模 符合重组方的现金流 资源能被迅速整合 目标壳资源的评价指标： 目标不同的两种重组方式： 战略式重组关注 行业背景 公司运营状况 重组难度 地域背景 财务式重组关注 股权设置 公司再出让 融资能力 现金流 公司重组陷阱： 报表陷阱：大量应收帐款、无力收回的对外投资、连带责任的担保、帐外亏损。 债务现金：额外的债务负担使重组方不能实现现金回流，陷入债务现金。 重建陷阱：无法改组董事会、无法重组上市公司、受当地排斥。 资产重组的前期准备 1. 设定合适的收购主体 没有外资背景：由于目前政策限制，人民币普通股不允许外资投资，所以设计收购主体时，必须使它没有外资背景。 50%的投资限制：根据《公司法》的要求，公司的对外投资额不得超过净资产的50%，因此，重组方应该因目标而异选择收购主体。 2. 买方形象策划 推介广为人知、实力雄厚的股东 实力雄厚、信誉卓著的联合收购方 展示优势资源、突出卖点 能表现实力、信任感的文字材料 比如政府、行业给公司的荣誉，媒体的正面报道、漂亮的财务报表、可信的资信评估证明。 详尽的收购、重组计划 印制精美的公司简介材料 展开资产重组行动 1. 资产重组的基本原则 合理的利益安排 积极的与各方沟通 处理好与关联方的关系 2. 股权收购价格确定 两大基本方式： 以净资产为基础，上下浮动 以市场供求关系决定 重组方尤其应该关注现金流出总额，而不是价格本身。价格只是交易的一部分，应该与交易的其他条件结合。 3. 资产重组的典型方式 方正科技模式(二级市场收购) 青鸟天桥模式(先收购，再授让股权) 新太科技模式(反向收购) 托普科技模式(先注资，后收购) 创智科技模式(合资新公司，间接控股) 科利华模式(帐面对冲) 申报与审批 1. 重组中的各种组织 管理部门 财政部和地方各级国资局 中国证监会及地方证管办 沪、深交易所 中介机构 律师事务所 会计师或审计师事务所、资产评估事务所 并购顾问 2. 国有股权收购申报文件 ①转让股权的可行性分析报告 ②政府或有关部门同意转让的意见 ③双方草签的转让协议 ④公司近期的财务报告 ⑤资产评估资料 ⑥公司章程 ⑦提供有关部门对公司产业政策的要求 ⑧其他需要提供的资料 3. 向证券监管部门申报 将国有股权转让获财政部批准后签署的正式合同或法人股转让签定的合同向中国证监会申报。 向深、沪证交所申报分两种情况： 若转让不超过总股本30%，仅需向相应证交所报告并申请豁免连续披露义务及申请公告和办理登记过户。 若转让超过总股本30%，则应先后向中国证监会和相应证交所申请豁免全面收购以及连续披露义务并申请公告和办理登记过户。 4. 上市公司收购申报程序 公告：当获得证券管理部门批准后，应在指定的报纸上进行公告。 过户：法律意义上讲，股权过户是收购行为完成的标志。公告发布后，双方应该去证券登记公司办理过户登记。 企业重建 1. 管理整合 改组董事会及管理层 文化融合 制度整合 人力资源问题 部门机构调整 2.战略协同 调整公司经营战略 收购方结合重组调整经营战略 ①确立上市公司作为重组方发展的地位; ②优良资产注入上市公司，转移不良资产; ③合理处理上市公司的业务与资产。 确立上市公司经营战略 ①注重公司专业形象，提高净资产收益率; ②注意避免同业竞争。 重构公司核心优势 选择和突出产品的竞争优势，扩大生产规模，降低成本开支，或加强技术开发、市场营销。 组织现金流 对原有资产保留经营或出售，投资建设新利润增长点，包括配股、增发、发行企业债券、股权质押贷款、抵押贷款等。 周期一般是18~23个交易日
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