股东会前必须开董事会吗（股东会议案需要经董事会吗）

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非上市公司是不是必须设立包含股东会，董事会以及监事会的"三会制度"

董事会是每个公司必设立的吗？还有什么股东大会是不是只针对上市公司和股份制才开的？

先开股东会还是先开董事会?

可以直接召开临时股东大会么，需要先开董事会么

股东会和董事会的差别

所有的董事会议案都要经过股东大会审议吗

新设董事会什么时候要董事会决议和会议纪要，股东会决议是每次会议都要写的，还是有重大问题才会写呢

Q1：非上市公司是不是必须设立包含股东会，董事会以及监事会的"三会制度"

楼主所问在《公司法》中皆有所规定。简单而言：
先明确几个概念：
1、非上市公司，包括有限责任公司和股份有限公司，《公司法》中还特别拿出股权结构相对特殊的“一人有限责任公司”和“国有独资公司”单列，做出一些特别规定。所以，非上市公司，实际上有四种，有限责任公司、股份有限公司、一人有限责任公司、国有独资公司。
2、公司最高权力机构——股东在一起召开的这个会议，在有限责任公司叫做“股东会”；在股东有限公司叫做“股东大会”；一人有限公司和国有独资公司，没有股东（大）会一说。
好，言归正传：
1、有限责任公司，股东会肯定是有的；董事会可以有也可以没有。在公司股东人数较少或者规模较小的情况下，可以不设董事会，设一名执行董事。至于何谓“股东人数较少或者规模较小”，公司法并未界定，全凭企业自己体会，基本上只要自认为较少活较小，那就成。只需在《公司章程》中做好约定即可；监事会也是可以有可以没有，相关规定同董事会。
2、股东有限公司，股东大会，肯定有；董事会，必须有；监事会，必须有。
3、一人有限责任公司。股东会，没有。因为就一个股东，没法开会；董事会和监事会，可有可没有，参照有限责任公司执行。因为一人有限责任公司，必然是符合“股东人数较少”，所以可以不设董事会和监事会。通常，也是不设。但是如果股东认为有必要设立，自然是可以设立的。
4、国有独资企业。股东会，没有。国资部门履行投资人职责；董事会，有。董事会成员由国资委派和职工董事组成；监事会，有。监事会由国资委派和职工监事组成。
另外，多说一嘴，为什么“一人有限责任公司”要单列？不也是有限责任公司么？
因为，公司制的本质在于“有限责任”，无论有限责任公司还是股份有限公司，股东自身只承担出资额之内的责任。一人有限公司，听上去也是按照出资额承担责任，但是前提必须是“出资人财产跟法人（即一人有限公司）财产严格分离”，如果不能自证分离，则很可能触发“揭开法人面纱”特别条款，届时，出资人很可能要承担“无限连带”责任。这样一来，有违公司制初衷，所以一人有限责任公司，只算附条件的有限责任，单列出来也是合理。

Q2：董事会是每个公司必设立的吗？还有什么股东大会是不是只针对上市公司和股份制才开的？

不是的。

公司分为有限公司和股份公司。

股份公司中才有上市公司和非上市公司。

在有限公司中，董事会不是必须设立的，不设董事会的公司，可以设立执行董事一名。

股东转让股权的时候，按照公司法第71条的规定转让。

第七十一条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

在有限公司中，可以有股东会。

而在股份公司中，董事会是必须设立的。股东大会是必须设立的。跟股份公司上市还是非上市没有关系。

Q3：先开股东会还是先开董事会?

股东大会，是股份公司的最高权力机构。股东大会选出董事会成员。股东大会，一年半载才开一次，平时，都是董事会做决定的。
除非有股份变更、资产重组、融资、年度大会等重大事项，一般是不需要开股东大会的，董事会就说了算了。

Q4：可以直接召开临时股东大会么，需要先开董事会么

不需要。
公司法第一百条规定：
股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：
(一)董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时;
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时;
(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时;
(四)董事会认为必要时;
(五)监事会提议召开时;
(六)公司章程规定的其他情形。
所以，召开临时股东大会的主体有：董事会、监事会、10%以上股份股东请求时。
而不一定非得召开董事会。

Q5：股东会和董事会的差别

董事会和股东大会差别
1、组成不同
股东大会由股东组成；董事会由董事组成。股东在公司设立的时候负有出资义务。也就是说股东出钱。公司归根结底是股东的。股东会拥有对公司很多重要事项的决定权。董事大部分由股东会产生，少部分由成员大会产生。
2、职责不同
股东大会的主要职责是重大事项进行决策，有权选任和解除董事，并对公司的经营管理有广泛的决定权；董事会的义务主要是制作和保存董事会的议事录，备置公司章程和各种簿册，及时向股东大会报告资本的盈亏情形和在公司资不抵债时向有关机关申请破产等。
董事会由全体股东选举的董事组成，负责执行股东会决议的常设机构。
3、性质不同
股东大会的性质主要体现体现股东意志和企业最高权力机关；董事会的性质是解决代理问题的制度安排，信任托管机构。股东大会并不具体和直接介入企业生产经营管理，既不对外代表企业与任何单位发生关系，也不对内执行具体业务，本身不可以成为企业法人代表。
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Q6：所有的董事会议案都要经过股东大会审议吗

具体要看公司法与公司章程的具体规定，有些是不需要过股东大会的。
比如，如果某公司的公司章程规定，A额度内的借款只需要经过董事会，超过A额度则需要过股东大会，则没有超过A额度的时候，就不需要过股东大会

Q7：新设董事会什么时候要董事会决议和会议纪要，股东会决议是每次会议都要写的，还是有重大问题才会写呢

设立了董事会就要马上开会选举董事长、副董事长（如设），这样就有了决议和记录啊。
股东会决议是每次开会都要写的，跟讨论什么议题无关。