IPO股东穿透核查（股东穿透核查）
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Q1：契约型私募基金嵌套有限合伙型基金投资拟IPO企业是否可以通过核查
2014年8月21日中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）颁布《私募投资基金监督管理暂行办法》（下称“《暂行办法》”），首次明确了私募投资基金可以采用契约制这一组织形式。随着契约型私募基金、基金子公司特定客户资产管理计划、证券公司集合资产管理计划（与基金子公司特定客户资产管理计划合称“资产管理计划”）等集合投资工具在投资新三板挂牌公司或上市公司股权领域的广泛运用，中国证监会等相关监管部门也加强了对上述领域的监管，并就具体规则进一步明确和细化。本文拟就相关监管部门近期出台的一系列相关规定，结合相关典型案例，对契约型私募基金及资管计划投资挂牌或上市公司股权的主要法律问题进行简要分析。
二契约型私募基金、资产管理计划投资新三板拟挂牌公司和挂牌公司股权
2015年10月16日，全国中小企业股份转让系统出台了《机构业务问答（一）——关于资产管理计划、契约型私募基金投资拟新三板挂牌公司股权有关问题》（下称“机构业务问答（一）”）。该机构业务问答（一）基本明确了资产管理计划、契约型私募基金持有拟新三板挂牌公司股权的合法性，并进一步明确资产管理计划、契约型私募基金在新三板挂牌审查时无需还原至实际股东，且在实践操作中该等资产管理计划、契约型私募基金所持有的拟新三板挂牌公司股份可直接登记为产品名称。此外，根据《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》，集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划，以及由金融机构或者相关监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产均可以作为参与挂牌公司定向发行的投资者。
下面就资产管理计划、契约型私募基金持有新三板拟挂牌公司股权涉及的重要法律问题阐述如下：
1. 投资新三板拟挂牌公司合法性依据
2. 无需进行股份还原
根据《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（证监会公告【2013】54号）（下称“4号指引”）的规定，以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。”因此，依法设立、规范运作、且已经在中国基金业协会登记备案并接受证券监督管理机构监管的基金子公司资产管理计划、证券公司资产管理计划、契约型私募基金，其所投资的拟新三板挂牌公司股权在挂牌审查时可不进行股份还原，但须做好相关信息披露工作。
3. 股份可直接登记为产品名称
根据机构业务问答（一），资产管理计划、契约型私募基金所持有的拟新三板挂牌公司股份可直接登记为产品名称，并就具体操作要点说明如下：
首先，资产管理计划或契约型私募基金所投资的公司申请挂牌时，主办券商在《公开转让说明书》中将资产管理计划或契约型私募基金列示为股东，并在《公开转让说明书》中充分披露资产管理计划或契约型私募基金与其管理人和管理人名下其他产品的关系。同时，主办券商就以下事项进行核查并发表明确意见：（1）该资产管理计划或契约型私募基金是否依法设立、规范运作并已履行相关备案或者批准手续；（2）该资产管理计划或契约型私募基金的资金来源及其合法合规性；（3）投资范围是否符合合同约定，以及投资的合规性；（4）资产管理计划或契约型私募基金权益人是否为拟新三板挂牌公司控股股东、实际控制人或董监高。其次，资产管理计划或契约型私募基金所投资的公司通过挂牌备案审查，办理股份初始登记时，挂牌业务部负责核对《股票初始登记申请表》涉及股东信息与《公开转让说明书》中披露信息的一致性。最后，中国结算发行人业务部核对股份登记信息与披露信息的一致性后，将股份直接登记在资产管理计划或契约型私募基金名下。
三契约型私募基金、资产管理计划投资拟上市公司和已上市公司股权
1. 投资拟上市公司股权
关于契约型私募基金、资产管理计划能否投资拟上市公司股权，首先，根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定，信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。因此，信托计划无法作为拟上市公司的股东，也无法作为非公开发行的对象。其次，虽然《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条还规定，证券投资基金管理公司可以以其管理基金作为发行对象进行认购。实践中也有资产管理计划参与A股定增的诸多案例。尽管如此，资产管理计划能否作为拟上市公司的股东还存在较多争议，实践中券商多持保守态度。最后，尽管《私募投资基金监督管理暂行办法》已明确私募投资基金可以采用契约型这一组织形式，但根据《首次公开发行股票并上市管理办法》第十三条关于发行主体资格的规定：“发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。”由于中国证监会对拟上市公司的股权清晰、稳定性的要求，并明确规定禁止信托持股、委托持股等情形，故在公司首次公开发行（下称“IPO”）过程中直接出现的契约型私募基金可能会被予以清理。目前，暂无发现资管计划和契约型私募基金直接作为拟上市公司股东成功IPO的案例。
就合伙型基金作为拟上市公司股东的股东人数的计算和披露问题，目前的法规和实践中尚未有一个明晰的标准，根据4号指引、证监会2010年保代培训相关资料，将相关情况汇总如下：
（1） 依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受系相关监管部门监管的合伙企业算1人，但明显为了规避200人要求的除外，例如，通过单纯以持股为目的的合伙企业间接持股的安排以致直接和间接持有公司股权的人数超过200人的，视为股东人数超过200人，根据4号指引进行股份还原合并规范后，可申请IPO。
（2） 信息披露原则将比照有关法人股东的要求进行披露处理，根据合伙人的身份（发起人或非发起人）和持股比例高低（控股股东或实际控制人、5%以上的股东或发起人、持股比例很小的股东）来决定信息披露的详略。
（3） 保荐机构和律师应对合伙企业披露的信息以及合伙企业的历史沿革和最近三年的主要情况进行核查。
（4） 对于突击入股发行人的合伙企业，一般要逐层披露合伙企业的合伙人直至最终持有合伙企业权益的自然人。
合伙企业入股发行人的交易存在疑问的，不管持股多少和身份如何，都需要详细全面核查。
因此采用契约型私募基金嵌套合伙企业的形式投资合伙型基金，该合伙型基金再作为拟上市公司股东参与IPO，该等契约型私募基金最终是否会被披露、是否会被穿透计算甚至被要求清理目前尚无统一明确结论，需视情况个案分析。
2. 参与上市公司定增
关于契约型私募基金、资产管理计划参与上市公司定增最值得关注的即为对穿透规则的解读。根据2015年10月18日最新一期保代培训会议，中国证监会传达出其对上市公司再融资政策作出相关调整，对定向增发的投资人审核收紧，要求“董事会阶段确定定增投资者的，若投资者涉及资管计划、理财产品等，要求穿透披露至最终出资人，所有出资人合计不能超200人（不适用于员工持股计划参与认购的情形），即不能变为变相公开发行；而且不能分级（结构化）安排”。上述穿透披露要求旨在保证股东公平性、防止利益输送以及控制变相公开发行，针对的主要是三年期锁价发行的情形。在监管层新规的指引下，有一些上市公司已经开始主动响应新规的要求。此外，从已公告情况来看，穿透披露股东人数要求的执行标准尚待统一。
最后对穿透规则的解读除要求穿透披露外，还要求认购人的权益架构也不能变化，即从预案披露到审核阶段，产品的出资人不能退伙、转让其份额、减少或增加出资额，有限公司股东结构不能有变化。如有变化，可能被视为方案重大调整。
Q2：ipo客户穿透核查盖章错了可以重新盖吗？
肯定是要重新再盖章的，因为你之前的章盖错了，就已经没有任何的法律效应了，所以说他们肯定会不认可的，因此还是需要重新盖章的。
Q3：什么是ipo财务核查
ipo财务核查 ，就是企业上市前的财务核查。
IPO财务审核五个必查事项：
1、上下游价格走势和毛利率
上下游价格走势是毛利率核查核心手段，我们要从上下游价格走势中判断毛利率走势，我们有几个在审项目最大的问题是毛利率异常，最大怀疑是少转成本；如果下游价格暴跌，上游价格微跌，毛利率只略有下滑，此时要非常小心采购成本是否全部入账，成本核算是否真实、公允。
证监会对新大地造假最大指控是保荐机构和会计师未能发现毛利率异常：
在审计新大地2009年主营业务收入项目的过程中，大华所对新大地2009年主营业务毛利率进行了统计，并将统计结果记录于工作底稿，但未对毛利率巨幅波动（3月份为-104.24%，11月份为90.44%）做出审计结论，也未对异常波动的原因进行分析。
在审计新大地2011年主营业务收入项目的过程中，在12月份毛利率与全年平均毛利率偏离度超过33%的情况下，未保持适当的职业审慎，得出全年毛利率无异常波动的结论；且在审计当年应收账款过程中，也未保持适当的职业审慎，未发现2011年12月新大地现金销售回款占当月销售回款43%的异常情形，也未对上述两项异常进一步查验。
我们在财务审核时要分月、分季核查毛利率是否正常，尤其关注四季度、一季度、12月份、1月份毛利率波动情况。
2、上下游、股东调档和走访
上下游核查主要目的有两个，一是发现潜在的关联方和关联交易，二是发现虚假交易；上下游核查主要有两个方式，一是工商调档，二是现场走访；媒体和做空机构发现财务造假最核心的调查方式也就这两招。
实践中我们发现通过工商调档，就能明显发现上下游存在疑似关联，绿大地虚假注册的35家上下游公司名字非常相近，再研究其注册时间、注册地点、办公地址、注册电话、注册联系人等更能发现上下游异常，排查关联方不但要关注与发行人是否存在关联关系，更要关注的是上游内部、下游内部以及上、下游内部存在的疑似关联。此外，要高度关注实际控制人用底层员工注册上下游公司问题，这些上下游公司没有股东、董、监、高身影，但有普通员工或离职员工身影，核查时要关注工资花名册和社保花名册。
现场走访上下游除了明察，还要暗访；我们发现发行人安排的上下游访谈效果往往很差，甚至连上下游停产多年都被隐瞒，媒体和做空机构之所以能轻而易已发现上下游问题与其间访谈效果有很大关系。
除了前十大供应商或客户必须走访之外，新增、异常的上下游都要关注，特别关注新注册公司成为新增大客户、大供应商情况，尤其是香港注册的公司。
3、资金流水
天能科技除了被指控没有核查招投标程序外，还被指控没有发现资金流水异常；最近一系列的财务舞弊案，如万福生科、天丰节能、海联讯、新大地，甚至包括之前的绿大地，都涉嫌资金流水造假，故在当前特定一个时期，要重点核查资金金流水。
一单一单核查看不出资金对倒，我们要从资金流水中发现既是收款人又是付款人的异常流转，从中发现既是客户又是供应商嫌疑，或者从金额相同、日期相同等多维视角发现资金循环交易，从A打到B，又从B打到C，资金进出的交易对手分别是A和C，但是通过关联方核查，发现A和C是同一控制人控制，这也是典型的资金对倒行为。
资金流水核查工作量非常大，因为发行人除了母公司，还有子公司、分公司等，一些企业除了在一个会计主体内进行资金对倒外，还通过母子、母分公司之间进行资金对倒，很多发行人都有几十个银行账户，就是在同一会计主体内不同的银行账户进行资金运作也很难被发现，尤其是存在现金结算、票据结算和POS机结算情况下，核查资金流水造假更是难上加难；但越是核查难度高，越是核查的重点。
4、函证和监盘
这是审计实质性测试最核心、最基础的方法，但多起财务造假案表明，会计师未能有效函证，甚至没有函证，如：
中磊所及其注册会计师在审计万福生科IPO财务报表过程中，未对万福生科2008年末、2009年末的银行存款、应收账款余额进行函证，也未执行恰当的替代审计程序。其中，银行存款函证程序的缺失，导致中磊所未能发现万福生科虚构一个桃源县农信社银行账户的事实，万福生科2008年以该银行账户虚构资金发生额2.86亿元，其中包括虚构收入回款约1亿元；应收账款函证程序的缺失，导致中磊所未能发现万福生科2008年、2009年虚增收入的事实。
中磊所及其注册会计师在对万福生科2010年末和2011年6月30日的往来科目余额进行函证时，未对函证实施过程保持控制。中磊所审计工作底稿中部分询证函回函上的签章，并非被询证者本人的签章。上述程序缺陷，导致中磊所未能发现万福生科2010年、2011年上半年虚增收入和采购的事实。
绿大地招股说明书披露的2006年销售收入中包含通过绿大地交通银行3711银行账户核算的销售收入，交通银行提供的资料显示，上述交易部分不存在。绿大地招股说明书披露，2006年12月31日货币资金余额为47,742,838.19元；其中，交通银行3711账户余额为32,295,131.74元。交通银行提供的资料显示，2006年12月31日的3711账户余额为4,974,568.16元。经查，深圳鹏城没有向交通银行函证绿大地交通银行3711账户2006年12月31日的余额。
大信所在天能科技IPO审计过程中，未对所发出的询证函汇总并进行有效控制。大信所对天能科技实际控制的几家壳公司进行函证，回函的地址相近，时间是同一天，同一个邮局发出，信封的编号都是连续的。两家回函的公司不是一家公司，但是字迹一模一样。
天能科技、绿大地和万福生科审计失败案除了分析程序不到位之外，审计程序最大问题是函证程序缺失或没有有效控制函证；这提醒我们在当前保荐机构和会计师事务所对财务造假承担连带责任的情况下，投行必需单独或与会计师一起进行函证，除了函证余额，还要函证发生额；函证地址必须是对方的办公地址或注册地址，回函时要保留信封或快递存根。投行除了自己函证之外，还要对会计师的函证进行控制和审慎核查，函证的地址、时间、联系人、联系电话、签字、快递编号都要十分关注。
之前一直争议的是投行到底要不要执行监盘程序，在当前投行职业会计化背景下，给自己加码就是给自己平安，会计师监盘了，我们尽可能跟着监盘或审慎复核盘点和监盘结果。
5、招投标程序
《每日经济新闻》通过招投标公开信息的查询，发生这三个市政工程“收入确认在前，招投标在后”的事实。
除了政府采购要履行招投标程序，国企大部分采购尤其是基建也要履行招投标程序，先有招投标，然后才有签约，最后才是发货和收款，尽管实务中存在“先上车、后买票”行为，但一旦发现根据《招投标法》规定或企业内控规定必须履行招投标程序而没有履行的，要作为财务核查一个关注事项；招投标程序不仅在销售和收款循环中要核查，采购和付款循环中也要核查采购环节是否按规定履行了招投标程序；财务核查要“出其不意而致胜”，目前一些企业在虚构或提前确认收入时只注意到合同、出库单、银行回单的包装，没有招投标程序的包装，尤其是招投标程序信息公开的，包装难度非常高，这是一个很好的核查收入的切入口。
除了关注重大合同之外，还要关注合同是否有前置的招投标程序，如果是公开招票，要从网络上搜索中招投标信息以印证中标通知书的真实性，核实中标通知书和合同是否一致。
Q4：私募基金穿透核查规则如何理解，为什么进行穿透核查
保证投资者的利益，合格投资者红线，投资者人数控制。
Q5：关于上市公司非公开发行股票认购对象核查要求讲义
内容来自用户:满地黄金
关于上市公司非公开发行股票认购对象核查要求目录
一、一般性披露要求和审核要点...2
（一）一般性披露要求...2
（二）证监会审核重点...3
二、发行对象为自然人之情形..6
（一）需提供的材料...6
（二）需作出的承诺或说明...7
三、发行对象为公司法人及合伙企业（以下合称“机构投资者”）之情形7
（一）机构投资者需提供文件...7
（二）机构投资者的股东/合伙人需提供文件...8
（三）机构投资者的非自然人股东/合伙人之股东/合伙人（逐层追溯）...9
（四）需作出的承诺或说明...10
四、认购对象为资管计划之情形..11
（一）一般性披露要求...11
（二）资管计划的特殊要求...11
（三）穿透核查要求...14
五、认购对象为私募投资基金之情形..18
（一）一般性披露要求...18
（二）私募投资基金的特殊要求...18
六、声明..20
一、一般性披露要求和审核要点
（一）一般性披露要求
1、根据中国证券监督管理委员会《关于发布〈公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书〉的通知》（证监发行字〔2007〕303号，以下简称“25号准则”）第五条、第九条的规定，非公开发行股票预案应当包括“本次非公开发行股票方案概要”（2由上述苏交科及东方网络的案例可见，对资金来源的核查，目前的手段更多的还是依赖于认购对象出具的承诺函或情况说明。另外，公司作为认购对象的
Q6：公司进行IPO时，原有股东是占100%股权，那我们这些股民打新的股票就是他们为了上市让渡出来的么？
IPO首次公开发行之后 股民打新的股票是新增发的股票，这样原有股东的股权就被稀释了
Q7：契约型私募基金嵌套有限合伙型基金投资拟IPO企业是否可以通过核查
2014年8月21日中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）颁布《私募投资基金监督管理暂行办法》（下称“《暂行办法》”），首次明确了私募投资基金可以采用契约制这一组织形式。随着契约型私募基金、基金子公司特定客户资产管理计划、证券公司集合资产管理计划（与基金子公司特定客户资产管理计划合称“资产管理计划”）等集合投资工具在投资新三板挂牌公司或上市公司股权领域的广泛运用，中国证监会等相关监管部门也加强了对上述领域的监管，并就具体规则进一步明确和细化。本文拟就相关监管部门近期出台的一系列相关规定，结合相关典型案例，对契约型私募基金及资管计划投资挂牌或上市公司股权的主要法律问题进行简要分析。
二契约型私募基金、资产管理计划投资新三板拟挂牌公司和挂牌公司股权
2015年10月16日，全国中小企业股份转让系统出台了《机构业务问答（一）——关于资产管理计划、契约型私募基金投资拟新三板挂牌公司股权有关问题》（下称“机构业务问答（一）”）。该机构业务问答（一）基本明确了资产管理计划、契约型私募基金持有拟新三板挂牌公司股权的合法性，并进一步明确资产管理计划、契约型私募基金在新三板挂牌审查时无需还原至实际股东，且在实践操作中该等资产管理计划、契约型私募基金所持有的拟新三板挂牌公司股份可直接登记为产品名称。此外，根据《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》，集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划，以及由金融机构或者相关监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产均可以作为参与挂牌公司定向发行的投资者。
下面就资产管理计划、契约型私募基金持有新三板拟挂牌公司股权涉及的重要法律问题阐述如下：
1. 投资新三板拟挂牌公司合法性依据
2. 无需进行股份还原
根据《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（证监会公告【2013】54号）（下称“4号指引”）的规定，以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。”因此，依法设立、规范运作、且已经在中国基金业协会登记备案并接受证券监督管理机构监管的基金子公司资产管理计划、证券公司资产管理计划、契约型私募基金，其所投资的拟新三板挂牌公司股权在挂牌审查时可不进行股份还原，但须做好相关信息披露工作。
3. 股份可直接登记为产品名称
根据机构业务问答（一），资产管理计划、契约型私募基金所持有的拟新三板挂牌公司股份可直接登记为产品名称，并就具体操作要点说明如下：
首先，资产管理计划或契约型私募基金所投资的公司申请挂牌时，主办券商在《公开转让说明书》中将资产管理计划或契约型私募基金列示为股东，并在《公开转让说明书》中充分披露资产管理计划或契约型私募基金与其管理人和管理人名下其他产品的关系。同时，主办券商就以下事项进行核查并发表明确意见：（1）该资产管理计划或契约型私募基金是否依法设立、规范运作并已履行相关备案或者批准手续；（2）该资产管理计划或契约型私募基金的资金来源及其合法合规性；（3）投资范围是否符合合同约定，以及投资的合规性；（4）资产管理计划或契约型私募基金权益人是否为拟新三板挂牌公司控股股东、实际控制人或董监高。其次，资产管理计划或契约型私募基金所投资的公司通过挂牌备案审查，办理股份初始登记时，挂牌业务部负责核对《股票初始登记申请表》涉及股东信息与《公开转让说明书》中披露信息的一致性。最后，中国结算发行人业务部核对股份登记信息与披露信息的一致性后，将股份直接登记在资产管理计划或契约型私募基金名下。
三契约型私募基金、资产管理计划投资拟上市公司和已上市公司股权
1. 投资拟上市公司股权
关于契约型私募基金、资产管理计划能否投资拟上市公司股权，首先，根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定，信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。因此，信托计划无法作为拟上市公司的股东，也无法作为非公开发行的对象。其次，虽然《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条还规定，证券投资基金管理公司可以以其管理基金作为发行对象进行认购。实践中也有资产管理计划参与A股定增的诸多案例。尽管如此，资产管理计划能否作为拟上市公司的股东还存在较多争议，实践中券商多持保守态度。最后，尽管《私募投资基金监督管理暂行办法》已明确私募投资基金可以采用契约型这一组织形式，但根据《首次公开发行股票并上市管理办法》第十三条关于发行主体资格的规定：“发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。”由于中国证监会对拟上市公司的股权清晰、稳定性的要求，并明确规定禁止信托持股、委托持股等情形，故在公司首次公开发行（下称“IPO”）过程中直接出现的契约型私募基金可能会被予以清理。目前，暂无发现资管计划和契约型私募基金直接作为拟上市公司股东成功IPO的案例。
就合伙型基金作为拟上市公司股东的股东人数的计算和披露问题，目前的法规和实践中尚未有一个明晰的标准，根据4号指引、证监会2010年保代培训相关资料，将相关情况汇总如下：
（1） 依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受系相关监管部门监管的合伙企业算1人，但明显为了规避200人要求的除外，例如，通过单纯以持股为目的的合伙企业间接持股的安排以致直接和间接持有公司股权的人数超过200人的，视为股东人数超过200人，根据4号指引进行股份还原合并规范后，可申请IPO。
（2） 信息披露原则将比照有关法人股东的要求进行披露处理，根据合伙人的身份（发起人或非发起人）和持股比例高低（控股股东或实际控制人、5%以上的股东或发起人、持股比例很小的股东）来决定信息披露的详略。
（3） 保荐机构和律师应对合伙企业披露的信息以及合伙企业的历史沿革和最近三年的主要情况进行核查。
（4） 对于突击入股发行人的合伙企业，一般要逐层披露合伙企业的合伙人直至最终持有合伙企业权益的自然人。
合伙企业入股发行人的交易存在疑问的，不管持股多少和身份如何，都需要详细全面核查。
因此采用契约型私募基金嵌套合伙企业的形式投资合伙型基金，该合伙型基金再作为拟上市公司股东参与IPO，该等契约型私募基金最终是否会被披露、是否会被穿透计算甚至被要求清理目前尚无统一明确结论，需视情况个案分析。
2. 参与上市公司定增
关于契约型私募基金、资产管理计划参与上市公司定增最值得关注的即为对穿透规则的解读。根据2015年10月18日最新一期保代培训会议，中国证监会传达出其对上市公司再融资政策作出相关调整，对定向增发的投资人审核收紧，要求“董事会阶段确定定增投资者的，若投资者涉及资管计划、理财产品等，要求穿透披露至最终出资人，所有出资人合计不能超200人（不适用于员工持股计划参与认购的情形），即不能变为变相公开发行；而且不能分级（结构化）安排”。上述穿透披露要求旨在保证股东公平性、防止利益输送以及控制变相公开发行，针对的主要是三年期锁价发行的情形。在监管层新规的指引下，有一些上市公司已经开始主动响应新规的要求。此外，从已公告情况来看，穿透披露股东人数要求的执行标准尚待统一。
最后对穿透规则的解读除要求穿透披露外，还要求认购人的权益架构也不能变化，即从预案披露到审核阶段，产品的出资人不能退伙、转让其份额、减少或增加出资额，有限公司股东结构不能有变化。如有变化，可能被视为方案重大调整。
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