证监会鼓励并购重组（证监会并购重组进度表）

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重组方案获证监会并购重组委审核通过后,实施重组需要多长时间?

国家鼓励上市公司兼并重组将会带来什么后果

并购重组的定义，我国相关法律法规有没有明确指出？

重大资产重组事项获得中国证监会并购重组委审核无条件通过是利好吗

2020年元月份证监会有没有企业并购重组上会安排周报？

上市公司并购重组办法有哪些

上市公司资产重组业务流程是什么？

Q1：重组方案获证监会并购重组委审核通过后,实施重组需要多长时间?

这个没有固定的，最短摇摇三个月，最长无限制。当然也要看是怎么个重组法，各有不同。

Q2：国家鼓励上市公司兼并重组将会带来什么后果

为了配合股权分置改革，国务院国资委发布了《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》，《通知》鼓励将资产重组与股权分置改革结合起来，这为上市公司并购提供了良好的政策环境。而且随着宏观经济进入收缩期，公司并购面临有利的大环境，股权分置问题的解决使上市公司并购的小环境有所改善；以往的上市公司并购效果并不令人满意，存在着诸多缺陷，需要管理层从政策方面加以规范和支持，为上市公司并购创造更有利的条件，更好地发挥其行业整合、优化资源配置的作用，同时可以有效激活市场热点，推动行情发展。
一、 上市公司并购的环境正在发生根本性改变
1、 宏观经济进入收缩期对公司并购有利
从国外成熟资本市场的历史来看，当宏观经济进入收缩期时，通常会兴起并购高潮。以美国为例，80年代末期，在经历了8年的扩张之后，美国经济开始收缩，此时兴起了并购潮，多以恶意并购为主，目的是将竞争对手买下，以降低市场竞争；2000年“网络经济”泡沫破灭之后，美国经济开始新一轮收缩，期间软件行业掀起并购潮，收购目标主要是具有过硬技术和稳定客户的公司，收购的目的则是为公司寻求新的盈利增长方式，从而较好地实现行业的整合。
之所以会出现以上局面，首先要从公司并购的动机谈起。公司兼并的根本动因，一是为了追求利润，通过公司兼并可以扩大经济规模，增加产品产量，获得更多的利润；二是提高自身的竞争能力，通过公司兼并可以减少竞争对手，获取对方的经验，增加自己的市场份额，或是进入新行业，拓展自身的盈利点。在经济扩张时期，公司的经营和前景都十分看好，估值水平较高，并购目标公司所需的成本也较高；但在经济收缩时期，公司的估值水平较低，有实力的公司可以实现低成本的扩张，因此容易出现并购潮。
我国最近一轮经济扩张主要是靠投资和出口拉动的。和以往一样，由于投资体制的缺陷，每一轮投资拉动的经济快速增长，都会在部分行业和领域形成投资过热的局面，投资热情过后留下的是产能过剩、恶性竞争等不良后果。投资效率低下，导致产品雷同，技术含量不高，企业只能依靠竞相压价等恶性竞争手段，企业生存环境恶劣；反映在出口方面，其后果就是中国出口的多种低附加值产品在国际上屡遭反倾销制裁。在这种情况下应该充分发挥公司并购在产业整合、优化资源配置方面的作用；特别是在宏观经济增长放缓、周期性行业进入调整的阶段，公司估值水平相对较低，形成对公司并购有利的大环境。
2、 股权分置问题的解决使上市公司并购的小环境有所改善
正在推进中的股权分置改革是证券市场重大的制度性革命，顺利完成之后全流通将成为现实，这在以下几个方面有利于上市公司并购：
（1） 股价因对价支付而自然除权，降低市场总的估值水平。解决股权分置问题时非流通股股东会向流通股股东支付对价，如果按照A股流通股股东平均获得10送3的对价补偿，按照市值不变法计算，股价通过自然除权将下滑23％，尽管实际可能不会下滑这么多，但市场总的估值水平将有一定下滑，收购方的成本也将降低；
（2） 股权分置问题解决后，股权定价将完全市场化，在采用协议方式并购时，既可以避免原有的暗箱操作，也可以促使国有股的管理者逐步摈弃以净资产为定价标准的观念，使上市公司资产在市场定价基础上进行流通，提高了实质性并购重组成功的概率，从而达到合理配置资源的目的。
二、 影响上市公司成功并购重组的根源
这里所指的成功是指上市公司并购重组的效果，即达到行业整合、持续提升公司业绩和股价的目的。我国上市公司并购重组的第一案是1993年深宝安通过二级市场收购延中实业股票，从而成为其第一大股东；1997年至2001年迎来了上市公司并购重组的高潮。在这数百起的并购案中，取得真正意义上成功的案例极少，绝大多数都是昙花一现的报表重组，借重组掏空上市公司的欺诈行为也屡见不鲜。2002年后随着《上市公司收购管理办法》的出台以及管理层收购被禁，政府对并购市场的规范反而使我国上市公司的并购重组陷入低潮，这也证明之前的上市公司并购重组非常不成熟。造成这种现象的原因如下：
1、 多数并购重组方只关注上市公司“壳资源”价值
这是由我国证券市场的特殊性造成的。长期以来，我国企业的上市资格是按指标下放的，企业到证券市场融资受到十分严格的限制，但融资的成本却很低，因此多是由老牌国有企业优先获得上市资格；当这类公司经营不善成为亏损公司后，就成为具有较高价值的“壳资源”；并购重组方控壳的目的主要不是为了行业整合，而是为了再融资以获取成本低廉的资金。因此“报表重组”盛行。随着政府一再提高再融资资格，并加强对上市并购重组过程的规范，以及亏损类上市公司的逐渐增多，“壳资源”的价值大打折扣，市场内并购重组的热情逐渐冷却。
2、 政府对上市公司并购重组的过度参与
由于历史原因，本地企业的上市名额均由地方政府掌握，上市公司对地方经济的重要性不言而喻；因此当公司陷入困境时，地方政府通常都会想方设法保住其上市资格，因此积极介入和主导上市公司的并购重组。客观上，地方政府的介入对于推动重组的实施起到了积极作用，但其过度参与则干扰和违背了市场规则，产生很大的负面作用。
（1） 受地方保护主义的影响，地方政府在重组方的选择上往往排外，这样就将一些有真实重组意图的并购方拒之门外，导致竞价环境缺失。
（2） 为了促使“保壳”成功，地方政府往往强行将优质资产注入上市公司换取其劣质资产，也就是所谓的资产置换，然后给予注资方在税收、土地等方面的优惠条件作为补偿。这种做法负面效果逐渐显现：一是政府原先承诺的优惠政策无法兑现导致政府和企业间的纠纷和矛盾；第二种情况更为普遍，就是重组方把最终目标放在通过“壳资源”融资上，暂时接受政府提出的较为苛刻的条件，并不关心上市公司的未来。
此外，目前涉及国有股的审批过程仍较为复杂。在上市公司的并购过程中，国有股通过并购进行转让不仅需要经过各级国有资产管理部门的审批，还需要财政部的审批，最后还需要证监会的审批，耗时长，手续复杂。
三、 政府应为后股权分置时代上市公司并购创造更有利的条件
如前所述，以往上市公司并购重组并不十分成功，不过目前宏观经济环境和市场环境都在发生有利的改变，政府应当为上市并购创造更有利的条件，借此推动行业整合，做大做强企业，并促进股权分置改革的顺利进行。
为此，政府应当至少从以下几个方面着手做出改进：
1、 淡化国有股转让审批手续的行政色彩。由于国有股在我国上市公司股权中所占的比重相当大，对上市公司能否顺利并购将产生决定性影响，因此需要给国有股转让审批手续重新定位，淡化行政色彩，充分发挥市场机制的作用。首先，在需要国家控股的行业和公司，由法律规定控股比例，超出该比例的股份应该由国有资产管理人进行市场化运作。其次，“股份有限公司国有股股东行使股权时转让价格不得低于每股净资产”的限制，在股权分置问题解决之后显得不合时宜，价格应当由市场来定。
2、 地方政府在上市公司并购中的正确定位。首先，地方政府不应当成为并购的交易方，而是要担当好交易监管者，或是做好牵线搭桥的工作。其次，地方政府应当有勇气打破地区封锁和条块分割的勇气和远见，积极欢迎有意进行实质性并购的重组方参与收购竞价。
3、 鼓励和放宽并购融资工具创新。从国外市场的成熟经验来看，上市公司并购中，融资问题是决定并购成功与否的关键因素之一，特别是在完成大规模并购的时候通常需要综合运用现金、股票、可转换债券和认股权证多种方式，仅靠企业自有资金很难完成。我国公司并购融资工具单一，而且运用受限：目前《商业银行法》规定“信贷资金不得用于股权性投资”；《上市公司收购管理办法》规定“目标企业不得为收购方提供财务支持”；企业债发行仅局限于国有大型重点企业，而且需要发改委安排发行额度和审批；可转换债的发行也是十分严格。并购融资工具的单一将限制上市公司并购的顺利进行。当然，如果采用股权置换的方式可以避免大量现金的支付，但在市场化的条件下，股东可能要求必须用现金支付收购对价。因此，政府需要采取措施鼓励和放宽并购融资工具的创新，为上市公司并购创造良好的金融环境。

Q3：并购重组的定义，我国相关法律法规有没有明确指出？

我国上市公司并购重组的法律规范主要有法律、行政法规、部门规章三个基本层次。
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上市公司重组结构的法律法规框架
我国上市公司并购重组的法律规范主要有法律、行政法规、部门规章三个基本层次。此还有中国证监会和其它相关的主管部门制订的规范性文件。第一，全国人大及其常委会颁布的法律中涉及并购重组的内容。主要有《公司法》和《证券法》，其中部分章节条款对上市公司并购方面进行粗略的规范，《公司法》第四章“关于股份有限公司的股份发行和转让”，对公司股份的发行和转让及上市作了规范，这些关于公司并购的规范也适应于上市公司。《证券法》第四章共十七款专门对上市公司并购进行规范，将上市公司收购分为要约收购和协议收购方式，对要约收购和协议收购的方式、程序、期限以及公告披露等都作了原则上的规范。
第二是国务院颁布的行政法规。较早规范上市公司并购的行政法规是1993年4月22日由中华人民共和国国务院令第112号发布的《股票发行与交易管理暂行条例》，该条例第47条至第52条集中规定了法人对上市公司的收购程序，从规定的表述看，其精神还是与国际规范比较一致。但这些规定却不够详尽，对上市公司兼并收购操作缺乏具体的指引。
第三是中国证监会制订的部门规章。由于上市公司的收购兼并行为涉及到一些具体的操作性问题，部门规章较多涉及了这方面的内容。中国证监会于1993年6月发布的《公开发行股票公司信息披露实施细则 (试行)》中第五章《临时报告——公司收购公告》中对上市公司的股权变动以及收购兼并活动的信息披露要求作了详细的规范;1993年8月发布的《禁止证券欺诈行为暂行办法》，对上市公司发行人收购或兼并行为和发行人的合并和分立行为中的欺诈行为进行了规范，这是我国最早对上市公司重组并购活动的信息披露和欺诈行为进行规范的部门规章。2001年颁布的《关于上市公司重大购买或出售资产行为的通知》和《关于上市公司重大购买、出售、转换资产若干问题的通知》，首次界定了上市公司重大购买、出售、置换资产行为，强化重组方注入资产质量并要求完善的信息披露，目标在于鼓励绩优公司通过重组做大做强，主动进行业务整合。同时，为提高上市公司重大购买、出售、置换资产审核工作的透明度，保证审核工作按照公开、公平、公正的原则进行，中国证监会组成了股票发行审核委员会重大重组审核工作委员会，并颁布了委员会的工作程序。2002年12月 1日正式实施的《上市公司收购管理办法》和《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》，这两项部门规章既是与《证券法》和《公司法》中有关重组并购的相关章节相互衔接，又对涉及上市公司收购兼并的相关重要法律问题作了较为详细的规定，进一步丰富完善了上市公司重组并购的法律框架。
第四是中国证监会及其他主管部门制定的规范性文件。规范性文件重点是指引性的，如中国证监会对进行并购重组的上市公司信息披露内容与格式制订准则，并就上市公司股东持股变动报告书、上市公司收购报告书、要约收购报告书、被收购公司董事会报告书以及豁免要约收购申请文件进行规范，这些操作指引更完善了法律规范执行。
我国上市公司重组并购的法津法规以《证券法》和《公司法》为核心，以《上市公司收购管理办法》为主体，以其它的部门规章、规范性文件和操作指引作为补充，共同构建起一个初步完整的上市公司重组并购的法律框架。
并购重组
企业并购重组是搞活企业、盘活国企资产的重要途径。现阶段我国企业并购融资多采用现金收购或股权收购支付方式。随着并购数量的剧增和并购金额的增大，已有的并购融资方式已远远不足，拓宽新的企业并购融资渠道是推进国企改革的关键之一。
目前，我国现行的并购融资方式可分为现金收购、证券（股票、债券）收购、银行信贷等。但这些融资支付方式局限性较大，无法满足重大并购的复杂情况和资金需求： 1．仅仅依赖收购方自有资金，无法完成巨大收购案例。 2．银行贷款要受到企业和银行各自的资产负债状况的限制。 3．发行新股或实施配股权是我国企业并购常用的融资方式，但它却受股市扩容规模限制及公司上市规则限制，许多公司无此条件。发行公司债券，包括可转换债券，也是可使用的融资方式，但发行公司债券的主体的资产规模、负债、偿债能力方面均达到一定要求，方有资格发债。上述并购单一融资方式显然制约了多数并购重组的进行。在此情况下，杠杆收购融资方式就成了我国并购市场亟待探讨和开拓的融资方式。 杠杆收购的资金来源组合可因各国具体金融环境而异，并不一定完全照抄美国模式。例如，在我国，杠杆收购不一定要以被并购企业的资产作为担保融资，也可用收购方的资产和收入为基础，或以并购双方的资产和收入为基础担保融资。对于许多公司企业，杠杆比率不宜太高，但参与者必须是信用高的公司和金融机构。高风险高收益的垃圾债券不宜采用。自有资金和现金支付也应占有一定比例。运用股票和债券融资还必须符合国家监管机构的有关法律规定。同时，国家监管机构也需要对有信誉的公司、银行、证券交易商放宽融资限制，这样才能真正推动企业的资产重组。 并购重组是两个以上公司合并、组建新公司或相互参股。它往往同广义的兼并和收购是同一意义，它泛指在市场机制作用下，企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权交易活动。 并购在国际上通常被称为“M&A”，即英文Merger & Acquisition 1，谋求企业经济实力的增长，促进企业扩张 2，追求规模经济和获取垄断利润 3，获取先进技术与人才，跨入新的行业 4，收购低价资产从中谋利或转手倒卖 5，买壳上市词条图册更多图册
开放分类：
金融

Q4：重大资产重组事项获得中国证监会并购重组委审核无条件通过是利好吗

重组一般来说对股价的上行都有一定作用。
但也要注意购买时机，防止大户趁利好出货。

Q5：2020年元月份证监会有没有企业并购重组上会安排周报？

2020年的一些金融会议，他有一些企业变化安排的重要事项。

Q6：上市公司并购重组办法有哪些

上市公司并购重组的方式有哪些：
一、要约收购:
1、定义:通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到"30%"时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司"所有股东"(不是部分股东)发出收购上市公司"全部或者部分"股份的要约。
2、公告:收购人在报送上市公司收购报告书之日起15日后，公告其收购要约。
3、期限:不得少于30日，并不得超过60日(30≤X≤60)4、撤销:收购要约确定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。
5、变更:收购要约届满15日内，收购人不得更改收购要约条件。(经批准，可变更)
6、适用:
(1)、收购要约提出的各项收购条件，适用于被收购上市公司的所有股东。
(2)、采取要约收购方式的，收购人在收购期限内，不得卖出被收购公司的股票，也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。
二、协议收购:
1、达成协议后，收购人必须在3日内将该收购协议向国务院证券监督管理机构及证券交易所作出书面报告，并予公告。在公告前不得履行收购协议。
2、采取协议收购方式的，收购人收购或者通过协议、其他安排与他人共同收购一个上市公司已发行的股份达到30%时，继续进行收购的，应当向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。
上市公司收购的收购人有下列情形之一的，不得收购上市公司:
1、收购人为法人:
(1)、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态;
(2)、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;
(3)、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为;
2、收购人为自然人:依法不得担任公司董事、监事、高级管理人员的五种情形

Q7：上市公司资产重组业务流程是什么？

中国证监会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》第三章“重大资产重组的程序”，对此作出了明确具体的要求；同时，本所《信息披露业务备忘录第13号—重大资产重组》也就上市公司重大资产重组的信息披露和相关业务办理流程作出明确规定。具体请阅上述法规规则中的有关规定和要求。