同一公司股东可以质押吗（股票质押了还是股东）

h1>【案例评析】李某与杨某、贵阳金石丰源公司等股权转让纠纷案——公司为公司股东之间股权转让进行担保的认定

原创 黄艳 筑城审判 2022-05-10

裁判要旨

公司为公司股东之间股权转让进行的担保，违反了相关法律规定，担保行为应为无效。因公司作为拟制的民事主体，其意志是通过股东会或董事会、股东等表达，公司该保证行为的产生系转让股权股东所造成，公司并不存在过错，故公司不应承担担保合同无效后的过错责任。

基本案情

019年4月1日，张龙、李万强、李洪伟作为共同甲方与杨学花（乙方）签订《贵阳金石丰源投资开发有限公司股东股权转让协议》（以下简称股权转让协议），该协议主要约定如下：第一条，甲方李洪伟、张龙、李万强自愿将三人共同持有金石丰源公司30%股份全部转让给乙方，乙方同意接受上述转让的股份。第二条，双方转让股份已经公司股东会决议通过，各方不持异议。第三条，公司注册资本金为1000万元，甲方实缴公司资本金及投资款共计864万元整，现甲乙双方确定，乙方收购甲方持有30%的股权价款为现金2100万元。第四条，2100万元以银行转账方式分别支付于甲方账户，上述款项支付期限：a.本协议签订后7日内，乙方支付甲方300万元后协议正式生效。乙方提前三天通知甲方到现场配合，过户甲方所持有30%股份，同时配合乙方与夏国玉股权转让登记，甲方如不到场签字同意视为甲方违约，甲方自动放弃所持30%的股权归乙方所有；b.乙方在2019年5月1日之前支付甲方300万元（该300万元乙方在2019年5月8日前支付均不算违约），该300万元的支付保证由A10---2、3号厂房（仓库）共计900㎡作为该笔款项的支付保证质押；c.乙方在2019年6月1日前支付甲方600万元（该600万元乙方在2019年6月8日前支付均不算违约），该600万元的支付保证由A10---4、5、6、7号厂房（仓库）共计1800㎡作为该笔款项的支付保证质押。d.乙方在2019年9月1日前支付甲方900万元（该900万元乙方在2019年9月8日前支付均不算违约），该900万元由A2号楼一栋2500㎡作为该笔款项支付保证质押。第五条约定了甲方的其他权利和义务，其中第3条约定甲方转让股份给乙方后，其在金石丰源公司原享有的权利及应承担的义务由乙方享有和承担，甲方不再持有金石丰源公司任何股份，并不再享有任何权利及承担任何义务。第六条约定了乙方的权利和义务，其中第1条约定，乙方履行本协议第四条第2项a后并签约厂房（仓库）门面抵购协议后，乙方有权享有甲方股份项下股东的权利。第2条约定，乙方有义务按本协议约定支付股权转让款项。第七条第2项约定，如乙方未按合同约定时间节点支付甲方相应的股份转让金，相对应的质押厂房或门面归甲方所有，如未按合同约定时间交付厂房或门面，乙方承担违约责任，责任标准划分定为差额质押部分，从逾期之日起按月息2%计算资金占用费，直至厂房或门面交付甲方之日。第八条约定，本协议双方签字且乙方支付第一笔300万元后生效，双方另行签订的补充条款，与本协议具备同等效力。第十条约定，贵阳金石丰源投资开发有限公司担保并承担清偿责任。合同还约定其他相关的权利义务。张龙、李万强、李洪伟在合同尾页甲方处签名捺印，杨学花在合同尾页乙方处签名捺印，杨尚武、杨森在合同尾页“贵阳金石丰源投资开发有限公司股东签字”处签名，被告金石丰源公司在合同尾页加盖公章。2019年4月1日，金石丰源公司（质押方、甲方）与张龙、李万强、李洪伟（受押方、乙方）签订《厂房（仓库）门面质押协议》，主要约定：第一条，本协议项下的厂房（仓库）坐落于花溪区石板镇花鱼井村天河潭大道旁丰源劳动创业基地市场内，该厂房（仓库）位于丰源劳动创业基地市场A区第10栋第2、3、4、5、6、7号，钢结构厂房共计面积2700平方米，A2号框混门面2500平方米，标准厂房及门面达到相关验收标准。第二条，本协议项下房屋土地使用权经地方政府向农民征用后流转取得，再由政府土地出让挂牌取得，土地用途及使用年限最终以政府土地出让挂牌定性为准，所有费用由甲方承担，乙方享有的厂房（仓库）及门面为国家认可的全权产权房。第三条，付款方式及相关约定：2019年5月8日未按“股权转让协议”时间节点支付款项300万元质押A10---2、3号厂房（仓库）共计900平方米；2019年6月8日未按“股权转让协议”时间节点的支付款项600万元质押A10---4、5、6、7号厂房（仓库）共计1800平方米；2019年9月8日未按“股权转让协议”时间节点的支付款项900万元质押A2号框混门面一栋共计2500平方米。甲方在协议签订后6个月内按“股权转让协议”约定依次回购所质押厂房（仓库）及门面后，该协议相应内容自动失效，若甲方未按“股权转让协议”时间节点回购厂房（仓库）及门面，甲、乙双方必须履行该协议相关所有内容。第五条，甲方将厂房（仓库）及门面从甲方名下分割出去登记在乙方名下，并共同办理产权过户手续，甲方承担办证所发生的税费。甲方承诺在2019年10月1日将厂房（仓库）及门面交付给乙方。甲方在取得厂房（仓库）的土地使用权后10日内办理国有土地使用证分割过户手续，并承担所产生的税费。第六条，甲方承诺质押给乙方的该厂房（仓库）及门面，乙方享有所有权及使用权，未经乙方书面同意，甲方不得将厂房（仓库）及门面再次质押给其他方。合同还约定了双方的其他权利义务。金石丰源公司在合同尾页加盖了公章，杨学花作为法定代表人签字，张龙、李万强、李洪伟在合同尾页“乙方处”签名捺印。2019年4月4日，张龙、李万强、李洪伟作为甲方，杨学花作为乙方与杨尚武作为丙方签订《补充协议》，载明：“甲方与乙方于2019年4月1日签订《贵阳金石丰源投资开发有限公司股东股权转让协议》及《（仓库）门面质押协议》，因乙方杨学花原股权被质押，无法办理股权转让登记过户手续，经甲、乙、丙三方协商，原《贵阳金石丰源投资开发有限公司股东股权转让协议》中，乙方的权利义务转让给丙方杨尚武，由杨尚武代持股，其债权债务按原合同履行”。张龙、李万强、李洪伟、杨学花、杨尚武在《补充协议》相应处签名并捺印。同日，杨学花以银行转账方式向张龙、李万强、李洪伟各支付100万元，杨学花陈述该款系代杨尚武支付的股权转让款，张龙、李万强、李洪伟对该款系股权转让款性质无异议，但认为该款是杨学花支付，只是股份由杨尚武代杨学花持有而已。此后，被告杨学花或杨尚武未向原告支付剩余股权转让款。在当事人签订《贵阳金石丰源投资开发有限公司股东股权转让协议》、《补充协议》时，被告金石丰源公司的登记股东为杨学花（占股35%）、杨尚武（占股5%）、杨森（占股10%）、张龙（占股10%）、李万强（占股10%）、李洪伟（占股10%）、夏国玉（占股20%），杨学花与杨尚武系夫妻关系。原告转让股权后，张龙、李万强、李洪伟将其持有的金石丰源公司共计30%的股份变更登记到杨尚武名下。2019年4月15日，金石丰源公司经变更后的股东和股权情况为：杨学花持股35%，杨森持股10%，杨尚武持股55%。因杨学花、杨尚武未按约支付股权转让款，李洪伟、张龙、李万强向法院提起诉讼要求：1、判令杨学花支付原告股份转让金900万元，并支付从2019年9月1日起以按月利率2%的标准计算至清偿之日止的违约金（暂计算至2021年1月30日为2880000元）；2、判令被告金石丰源公司对第一项诉讼请求承担担保责任；判令被告金石丰源公司在其A区10栋2、3、4、5、6、7号共计2700平方米厂房以及A2框混门面2500平方房产价值范围内承担连带责任；3、判令被告杨尚武对上述第一项诉讼请求承担共同支付责任；4、判令确认腾港杨森公司与金石丰源公司人格混同，腾港杨森公司对金石丰源公司的法律责任承担连带责任；5、本案诉讼费用及保全费用由被告承担。

裁判结果

一审判决：

贵阳市花溪区人民法院（2020） 黔 0111民初2630号

一、杨学花、杨尚武于本判决生效之日起十日内支付张龙、李万强、李洪伟股权转让款900万元及违约金（以900万元为基数，按照年利率6.375%的标准，从2019年9月2日起计算至付清股权转让款之日止）；

二、贵阳金石丰源投资开发有限公司对上述第一项金钱给付义务在被告杨学花、杨尚武不能清偿部分的二分之一范围内承担赔偿支付责任;

三、张龙、李万强、李洪伟的其余诉讼请求。

二审判决：

一、维持贵州省贵阳市花溪区人民法院（2020） 黔 0111民初2630号民事判决第一项；

二、撤销贵州省贵阳市花溪区人民法院（2020） 黔 0111民初2630号民事判决第二项；

三、驳回张龙、李万强、李洪伟的其余诉讼请求。

案例解读

《中华人民共和国公司法》第十六条规定：“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。”一直以来，对于其担保效力在司法实践中存在较大的争议。主要存在三种不同的观点：观点一是法定代表人签订担保合同的行为是否构成表见代理，再进一步审查合同相对人是否善意；观点二是从公司与第三人的内外部关系进行审查，认为内部规定仅对内有约束力，不能以此约束公司外部的第三人；观点三是是否属于导致合同无效的效力性强制性规定。《九民会议纪要》统一了裁判思路，即“法定代表人未经授权擅自为他人提供担保的，构成越权代表，人民法院应当根据《合同法》第50条关于法定代表人越权代表的规定，区分订立合同时债权人是否善意分别认定合同效力：债权人善意的，合同有效；反之，合同无效。”即：通过对交易相对方的善意与否来判断法定代表人订立担保合同的行为是否构成越权代表，进而确定担保合同的效力。本案中，当事人张龙、李万强、李洪伟与杨学花作为公司担保股东之利害关系人，共计已占公司股份65%，案涉股权转让担保决议，及金石丰源公司在股权转让协议上盖章所进行的保证担保，违反了相关法律规定，该保证行为应为无效。二审法院认定的争议焦点为，在认定案涉担保合同无效后，作为担保合同的担保方，金石丰源公司是否应承担担保合同无效后的过错责任。一审法院认为：根据《最高人民法院关于适用有关担保制度的解释》第十七条“主合同有效而第三人提供的担保合同无效，人民法院应当区分不同情形确定担保人的赔偿责任：（一）债权人与担保人均有过错的，担保人承担的赔偿责任不应超过债务人不能清偿部分的二分之一；（二）担保人有过错而债权人无过错的，担保人对债务人不能清偿的部分承担赔偿责任；（三）债权人有过错而担保人无过错的，担保人不承担赔偿责任。主合同无效导致第三人提供的担保合同无效，担保人无过错的，不承担赔偿责任；担保人有过错的，其承担的赔偿责任不应超过债务人不能清偿部分的三分之一。”之规定，本案导致担保部分无效的过错责任在双方，且过错程度相当，故酌情判令金石丰源公司应承担杨学花、杨尚武不能清偿债务部分50%的赔偿责任。二审法院认为，公司作为拟制的民事主体，其意志是通过股东会或董事会、股东等表达，本案中，金石丰源公司该保证行为的产生系股东张龙、李万强、李洪伟与杨学花即本案当事人所造成，金石丰源公司并不存在过错，故金石丰源公司主张不应承担过错责任之主张予以支持。原审判决金石丰源公司存在过程，应承担杨学花、杨尚武不能清偿债务部分50%的赔偿责任。